Постановление от 29 мая 2019 г. по делу № А66-287/2015

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-287/2015
г. Вологда
29 мая 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 мая 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от ЗАО «СтройКом» ФИО2 по доверенности от 17.09.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ» на определение Арбитражного суда Тверской области от 29.01.2019 по делу № А66-287/2015,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ» (далее – ООО «НРК АКТИВ») обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 29.01.2019 об оставлении без рассмотрения его заявления о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 23.12.2014 № 2595/ТМК, заключённого обществом с ограниченной ответственностью «Статус» (далее – ООО «Статус») и открытым акционерным обществом «Мелькомбинат» (170100, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>; далее –ОАО «Мелькомбинат», Должник), и о прекращении производства в остальной части заявленных требований.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены арбитражный управляющий ФИО3, арбитражный управляющий ФИО4, арбитражный управляющий ФИО5, арбитражный управляющий ФИО6, арбитражный управляющий ФИО7, арбитражный управляющий ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Элеватор-консалтинг».

Определением от 21.06.2018 суд привлек к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве соответчика Частную компанию с ограниченной ответственностью ФИНГЕС ФИО9, Королевство Нидерландов (далее – Инокомпания).

ООО «НРК АКТИВ» с определением суда не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Доводы жалобы сводятся к тому, что оспариваемые сделки являются одной сделкой с единой целью – наращивания кредиторской задолженности и вывода активов Должника. Возможность признания недействительными сделок, совершённых не Должником, но наносящих ему ущерб, подтверждена. Суд не мотивировал причины вынесения обжалуемого определения.

ООО «Статус», закрытое акционерное общество «СтройКом» (далее – ЗАО «СтройКом») в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ЗАО «СтройКом» просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вышеуказанные физические лица (продавцы) по договорам купли-продажи от 11.03.2014, от 13.03.2014, от 20.03.2014, от 27.03.2014, от 16.06.2014 продали принадлежащие им акции ЗАО «СтройКом» закрытому акционерному обществу «ОПК» (далее – ЗАО «ОПК»), которое 19.06.2014, 26.06.2014 и 23.03.2015 по договорам купли-продажи продало 20 000 акций ООО «Элеватор-консалтинг», а последнее 09.06.2016 данные акции продало Инокомпании.

Не получив от ЗАО «ОПК» оплаты за проданные им акции, продавцы уступили права требования по оплате за данные акции ООО «Статус», заключив в декабре 2014 года договоры уступки права требования.

ООО «Статус» (цедент) 23.12.2014 заключило с Должником (цессионарий) договор уступки права (требования) № 2595/ТМК, по условиям которого Должник приобрёл право требования оплаты за спорные акции к ЗАО «ОПК», вытекающее из 8 договоров купли-продажи акций: от 11.03.2014, заключённого ФИО10 и ЗАО «ОПК» и договору уступки прав от 17.12.2014, заключённому ФИО10 и ООО «Статус» на сумму 51 044 450 руб.; от 11.03.2014, заключённого ФИО11 и ЗАО «ОПК» и договору уступки прав от 17.12.2014, заключённому ФИО11 и ООО «Статус» на сумму 58 430 000 руб.; от 13.03.2014, заключённого ФИО12 и ЗАО «ОПК», от 16.04.2014, заключённого ФИО12 и ЗАО «ОПК» и договору уступки прав от 17.12.2014, заключённого ФИО12 и ООО «Статус» на общую сумму 204 405 550 руб.; от 13.03.2014, заключённого ФИО13 и ЗАО «ОПК» и договору уступки прав от 13.12.2014, заключённому ФИО13 и ООО «Статус» на сумму 57 840 000 руб.; от 27.03.2014, заключённого ФИО14 и ЗАО «ОПК» и договору уступки прав от 01.12.2014, заключенного ФИО14 и ООО «Статус» на сумму 25 250 000 руб.,; от 20.03.2014, заключенного ФИО15 и ЗАО «ОПК» и договору уступки прав от 17.12.2014, заключённого ФИО15 и ООО «Статус» на сумму 10 445 000 руб.; от 20.03.2014, заключенного ФИО16 и ЗАО «ОПК» и договору уступки прав от 17.12.2014, заключенного ФИО16 и ООО «Статус» на сумму 13 895 000 руб.

Общая стоимость приобретённых Должником прав требования к ЗАО «ОПК» составила 421 310 000 руб., в результате указанных сделок в реестр требований кредиторов Должника включено требование ООО «Статус» на сумму 421 310 000 руб. основного долга.

ООО «Статус» заключило договоры поручительства от 24.09.2014 с ООО «Ржевхлебопродукт», ООО «Элеватор», ФИО12, ООО «Рай-Губа», которые поручились за исполнение Должником обязательства по оплате приобретённого у ООО «Статус» права требования на сумму 421 310 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 03.02.2015 возбуждено дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 24.08.2016 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО17

Определением суда от 10.04.2018 в отношении Должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён ФИО18.

ООО «НРК АКТИВ», будучи кредитором Должника, на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просит признать недействительными вышеуказанную 21 сделку как единую сделку, заключённую с целью создания контролируемой кредиторской задолженности Должника в пользу ООО «Статус», и применить последствия их недействительности в виде истребования спорных акции у Инокомпании в пользу первоначальных владельцев: ФИО10, ФИО12, ФИО11, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16

Определением суда от 04.12.2018 производство по рассмотрению спора в части требования о признании недействительным договора поручительства от 24.09.2014, заключённого ООО «Статус» и ООО «Ржевхлебопродукт», и требования о признании недействительным договора поручительства от 24.09.2014, заключенного ООО «Статус» и ООО «Элеватор», прекращено по основаниям пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с наличием вступившего в законную силу судебного акта по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тому же основанию.

Принимая оспариваемый судебный акт, суд первой инстанции, не усмотрел оснований для рассмотрения сделок как единой сделки и, установив наличие аналогичного спора, по которому принят судебный акт, который не вступил в законную силу, производство по заявлению о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 23.12.2014 № 2595/ТМК, заключённого ООО «Статус» и ОАО «Мелькомбинат», оставил без рассмотрения, прекратив производство по рассмотрению настоящего обособленного спора в остальной части.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В силу положений действующего законодательства тождественность заявленных требований определяется как совпадение лиц, предмета и основания иска. Под предметом заявления понимается определённое требование заявителя к ответчику, а под основанием заявления - фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования заявителя, на которых заявитель их основывает.

Из положений названной правовой нормы следует, что введение института оставления иска (заявления) без рассмотрения направлено на недопущение рассмотрения судом одного и того же заявления дважды.

В рассматриваемом случае, как правомерно указано в обжалуемом судебном акте, участниками спора по указанным заявлениям являются одни и те же лица, требования, указанные в них, идентичны, обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства тождественны, в связи с этим суд обоснованно оставил заявление в части признании недействительным договора уступки прав (требований) от 23.12.2014 № 2595/ТМК, заключённого ООО «Статус» и ОАО «Мелькомбинат» без рассмотрения на основании пункта 1 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Апелляционная коллегия считает данный вывод законным.

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Статья 61.8 Закона о банкротстве содержит особые положения процессуального права, согласно которым заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Поскольку Должник не является стороной оспариваемых сделок (договоры купли-продажи акций ЗАО «СтройКом», заключённые гражданами-акционерами с ЗАО «ОПК», договоры уступки права требования оплаты проданных акций, заключённых гражданами-акционерами с ООО «Статус», договоры поручительства, заключённые ООО «Статус» с ФИО12 и ООО «Рай-Губа») и данные сделки не относятся к сделкам, совершённым за счёт Должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление в данной части рассмотрению в рамках дела о банкротстве Должника не подлежит, в связи с этим суд первой инстанции обоснованно на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по требованию в указанной части.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм процессуального права, в связи с этим признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция считает, что выводы суда первой инстанций сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 29.01.2019 по делу № А66-287/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев

Л.Ф. Шумилова