Постановление от 5 июля 2024 г. по делу № А83-12593/2020

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-12593/2020
05 июля 2024 года
город Севастополь



Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.07.2024.


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плотникова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Сикорской Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Букшановой М.М.,

при участии в судебном заседании после перерыва:

от ФИО1 - ФИО2, представитель по доверенности от 02.06.2022 № 82 АА 2885625, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлено удостоверение адвоката;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.03.2024 по делу № А83-12593/2020, принятое по результатам рассмотрения

искового заявления ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Левадия», ФИО3

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым, ФИО4, ФИО5,

о восстановлении корпоративного контроля,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Левадия» (далее - ООО «Левадия») и ФИО3 (далее – ФИО3) о восстановлении корпоративного контроля, признании за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 50% и лишении ФИО3 прав на долю в уставном капитале общества в размере 50%.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022, заявленные исковые требования были удовлетворены в полном объеме. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2023 решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.06.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 по делу № А83-12593/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Отменяя судебные акты, судом кассационной инстанции указано на необходимость при новом рассмотрении дела дать оценку поведению ФИО1, позиционирующему себя участником ООО «Левадия», имеющего 50% доли при той степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь делами общества и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона «Об ООО» и устава общества, мог знать и должен был узнать о нарушении своих прав. Таким образом, суду при новом рассмотрении необходимо определить дату начала течения срока исковой давности, с учетом положений пункта 1 статьи 19 ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30.11.1994 № 52-ФЗ. При этом также отмечено, что фактические обстоятельства дела установлены судами верно, что не оспаривается сторонами.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.03.2024, исковые требования удовлетворены полностью. Восстановлено право ФИО1 на корпоративный контроль над обществом с ограниченной ответственностью «Левадия», путем признания за ФИО1 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Левадия» в размере 50%, номинальной стоимостью 3 001 112,50 рублей, с одновременным лишением прав ФИО3 на долю в размере 50 %, номинальной стоимостью 3 001 112,50 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Левадия». Взыскано солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Левадия» и ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ФИО3 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению апеллянта, истец о своем выходе из состава участников Общества должен был узнать с даты внесения сведений в ЕГРЮЛ, т.е. 29.06.2015, ввиду нахождения в открытом доступе сведений об участниках общества, а также не позднее даты проведения общего собрания участников общества в году, следующем за годом, в котором участник лишился таких прав, следовательно не позднее 30.04.2016, что в свою очередь свидетельствует о пропуске им срока исковой давности. Также указывает на то, что истец не доказал фактов либо попыток реализации своих прав учредителя как в период с момента учреждения Общества, так и в период с 2015 года.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Левадия» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.1998.

Участниками ООО «Левадия» являлись ФИО1 и ФИО4 с размером доли по 50% уставного капитала.

17.02.2015 было проведено общее собрание участников ООО «Левадия», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Левадия» № 1, с повесткой дня: о приведении учредительных документов ООО «Левадия» в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В протоколе указано, что присутствовали участники ФИО4 и ФИО1 20.02.2015 в ЕГРЮЛ была внесена информация об ООО «Левадия» (ИНН <***>, ОГРН <***>), расположенном по адресу <...>.

Участниками ООО «Левадия» являлись ФИО1 и ФИО4 с размером по 50% уставного капитала.

Из материалов дела усматривается, что 25.06.2015 ФИО1 было составлено и подписано заявление о выведении его из состава участников общества и передаче доли в размере 50% номинальной стоимостью 3 001 112,50 рублей уставного капитала участников ООО «Левадия» ФИО4

Далее, как следует из регистрационного дела, представленного МИФНС России № 9 по Республике Крым, 25.06.2015 было проведено общее собрание участников ООО «Левадия», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Левадия» № 3, с повесткой дня: о способе подтверждения факта принятия решения общим собранием участников общества, о выходе участника ФИО1 из общества, о распределении доли вышедшего участника общества, об утверждении доли участника общества, о внесении изменения в ЕГРЮЛ.

Аналогичные протоколы от 19.05.2015 и от 03.06.2015 также были представлены ФИО4 в налоговый орган (т. 1, л.д. 103,116).

На основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001 от 25.06.2015, подписанном директором ООО «Левадия» ФИО4, Протокола № 3 общего собрания участников ООО «Левадия» от 25.06.2015, Заявления ФИО1 от 25.06.2015 в ЕГРЮЛ, 29.06.2015 была внесена информация о единственном участнике ООО «Левадия» ФИО4 29.06.2015 (т. 1, л.д. 121-131).

17.01.2018 между ФИО4 и ФИО3 был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Левадия» (т. 1, л.д. 138-139).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО3 с 26.01.2018 является единственным участником общества ООО «Левадия» с долей участия 100%.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является ФИО5.

Полагая, что выбытие доли в обществе из владения истца произошло помимо его воли, ФИО1 обратился в суд с настоящим исковым заявлением о восстановлении корпоративного контроля, признании за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 50% и лишении ФИО3 прав на долю в уставном капитале общества в размере 50%

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Для оценки поведения ФИО1, позиционирующего себя участником ООО «Левадия», имеющего 50% доли при той степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь делами общества и добросовестно реализуя свои права, следует выяснить, было ли ФИО1 известно о приведении деятельности ООО «Левадия» в соответствие с законодательством Российской Федерации.

В исковом заявлении ФИО1 утверждает, что в собраниях участников ООО «Левадия» участия не принимал, о приведении деятельности ООО «Левадия» в соответствие с законодательством Российской Федерации ему известно не было, о внесении информации в ЕГРЮЛ об ООО «Левадия» узнал случайно в декабре 2019 года.

Судом первой инстанции были истребованы в Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым протокол общего собрания участников ООО «Левадия» № 1 от 17.02.2015, которым, в частности, деятельность ООО «Левадия» приведена в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Согласно тексту данного протокола, участие в проведении общего собрания участников ООО «Левадия» принимал участник ООО «Левадия» ФИО1 имеющий 50% доли ООО «Левадия».

Статья 181.2 ГК РФ определяет, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

По ходатайству истца в рамках настоящего дела судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Заключением эксперта № 1797/3-3 от 10.12.2021, установлено, что подпись от имени ФИО1, расположенная в Протоколе общего собрания участников ООО «Левадия»№ 1 от 17.02.2015, выполнена не рукописным способом, а на струйном печатающем устройстве жидкими чернилами.

Иных доказательств, подтверждающих информирование участника ООО «Левадия» ФИО1 о проведении собрания, принятии участником ООО «Левадия» ФИО1 участия в собрания участников ООО «Левадия» от 17.02.2015 материалы дела не содержат.

Об осуществлении деятельности ООО «Левадия» и внесении информации в ЕГРЮЛ ФИО1 могло стать известно при участии в общем собрании участников ООО «Левадия» от 25.06.2015, на котором было рассмотрено заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Левадия».

Заключением эксперта № 1797/3-3 от 10.12.2021, установлено, что подписи от имени ФИО1, расположенные в Протоколе № 3 общего собрания участников ООО «Левадия» от 25.06.2015 и в Заявлении от 25.06.2015 о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Левадия», выполнены с помощью технических средств, а именно с помощью принтера.

Иных доказательств, подтверждающих информирование участника ООО «Левадия» ФИО1 о проведении собрания, принятии участником ООО «Левадия» ФИО1 участия в собрания участников ООО «Левадия» от 25.06.2015 материалы дела не содержат.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Разрешение вопроса о соблюдении при обращении с иском срока исковой давности непосредственно связано с оценкой фактических обстоятельств конкретного дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 №1442-О-О, от 25.01.2012 №183-О-О, от 16.02.2012 №314-О-О, от 29.05.2012 №899-О, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №310-ЭС16-7879).

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 27.10.2022 N 2784-О также указал на то, что в соответствии с формулировкой пункта 1 статьи 200 ГК РФ суд наделен необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 19 ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30.11.1994 № 52-ФЗ в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года, если иной срок не установлен Федеральным конституционным законом от 21 марта 2014 года N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" или настоящим пунктом.

Пунктом 9 указанной статьи предусмотрено, что указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный настоящей статьей или статьей 12.1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

Из смысла указанных норм усматривается диспозитивность права юридических лиц, осуществлявших свою деятельность на территории Республики Крым по приведению своих учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации до 1 марта 2015 года. Указанное право реализовано участником Общества - ФИО4 Требований об обжаловании действий, связанных с перерегистрацией Общества истцом не заявлено.

При этом, исходя из фактических обстоятельств дела, в частности, государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о перерегистрации Общества 25 февраля 2015, срок исковой давности не может исчисляться с 2015 года, поскольку на момент необходимости перерегистрации и непосредственного внесения соответствующих сведений Общества в ЕГРЮЛ права истца путем прекращения его обязательственных прав в отношении Общества нарушены не были, что подтверждается сведениями из регистрационного дела. Тогда как права истца, за защитой которых он обратился в суд, нарушены 29 июня 2015 (дата внесения сведений о выходе истца из числа участников Общества), то есть после 01 марта 2015 года.

Вместе с тем, положения статьи 200 ГК РФ предусматривают начало исчисления срока исковой давности со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о праве, которое уже нарушено, что исключает возможность исчисления срока исковой давности с 2015 года (срока, установленного для приведения учредительных документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ).

Между тем материалы дела не содержат данных о том, что истцу до 2019 года было известно о внесении сведений о его выходе из состава участников.

Поскольку протоколы общего собрания Общества от 17.02.2015, которым, в частности, деятельность ООО «Левадия» приведена в соответствие с законодательством Российской Федерации и от 26.06.2015 о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Левадия», подписаны не истцом по делу, при этом отсутствуют доказательства уведомления истца о созыве данных собраний, а также, поскольку как ранее подтверждалось представителем Общества деятельность общества с 2016 по 2017 не велась, ежегодных собраний в период с 2016 по 2019 не проводилось, истец не мог узнать о нарушенном праве ранее 2019 года.

В материалах дела также отсутствуют и ответчиками не представлено должных доказательств наличия возможности и/или обязанности истца получения после 29.06.2015 сведений о составе участников Общества согласно положениям п. 1 ст. 200 ГК РФ.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 29 января 2018 года № 310-ЭС17-13555 по делу № А14-3727/2016, для правильного определения начала течения срока исковой давности необходимо, в том числе определить, какое именно право обращающегося за судебной защитой лица нарушено в том или ином случае. Моменты получения истцом (заявителем) информации об определенных действиях ответчика и о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении исковая давность исчисляется со дня осведомленности истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.

Таким образом, с учетом положений ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ, трехлетний срок исковой давности подлежит исчислению с декабря 2019 года, десятилетний срок исковой давности подлежит исчислению с 29.06.2015, которые истцом на момент обращения с иском в суд за защитой своих прав не нарушены.

Представитель ФИО1 в судебном заседании 02.07.2024 подтвердил ранее предоставленные пояснения, что о нарушенных правах узнал в декабре 2019 года при рассмотрении судебного спора о признании недействительным договора в отношении имущества Общества. В этой связи в декабре 2019 года ФИО1 были запрошены документы в Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым, на основании которых производились регистрационные действия в отношении ООО «Левадия».

В январе 2020 года ФИО1 получил отказ от Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым в предоставлении документов (т. 1, л.д. 29-32).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с данным иском.

Поскольку в суд с данным иском истец обратился 15.07.2020, следовательно срок исковой давности установленный пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации не пропущен.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств дела истцом подан иск в рамках сроков исковой давности, предусмотренных статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (части 3-4 статьи 1 ГК РФ).

В этой связи коллегия соглашается в выводом суда о том, что сокрытие от ФИО1 сведений о деятельности подконтрольного ему с ФИО4 общества, предоставление в регистрирующий орган документов с поддельными подписями истца и, соответственно, недобросовестное поведение ФИО6, не могут быть противопоставлены, в равной степени, не должному вниманию ФИО1 подконтрольному обществу. Обратное же не соответствует принципу добросовестности и правилам разумного поведения сторон как в рамках гражданских, так и хозяйственных отношений и фактически приведет к одобрению завладения долей участника общества.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09, суд вправе отказать в применении исковой давности, что по своему смыслу соответствует п. 2 ст. 10 ГК РФ и выступает как санкция за злоупотребление правом.

В настоящем деле судом установлено, что решения по перерегистрации общества, выходе истца из состава участников общества, заявление истца о его выходе из общества составлены от его имени с подделкой подписи, о дате месте проведения собраний истец не уведомлялся, что в итоге привело к отчуждению его доли иному лицу.

В связи с этим институт исковой давности не может быть применен судом в связи со злоупотреблением правом со стороны ответчиков.

Как следует из выписки Министерства Юстиции Украины, в Едином государственном реестре Украины 03.08.1998 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Левадия» (номер записи 1 145 120 0000 000085, идентификационный код юридического лица 30027917), расположенное по адресу: Автономная <...>.

Участниками ООО «Левадия» являлись ФИО1 с размером взноса в уставный фонд 1 250 000.00 гривен и ФИО4 с размером взноса в уставный фонд 1 250 000.00 гривен. Общий размер уставного фонда ООО «Левадия» составлял 2 500 000 гривен.

20.02.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена информация об обществе с ограниченной ответственностью «Левадия» ОГРН <***>, ИНН <***>, расположенном по адресу <...>.

Участниками ООО «Левадия» являлись ФИО1 с размером взноса в уставный капитал 3 001 112,50 рублей и ФИО4 с размером взноса в уставный капитал 3 001 112,50 рублей. Общий размер уставного капитала ООО «Левадия» составлял 6 002 225 рублей.

Внесение информации в Единый государственный реестр юридических лиц об ООО «Левадия» было выполнено на основании Протокола общего собрания участников ООО «Левадия» № 1 от 17.02.2015 и Заявления о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ по форме Р18001, подписанном директором ООО «Левадия» ФИО4.

На основании Заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001 от 25.06.2015, подписанном директором ООО «Левадия» ФИО4, Протокола № 3 общего собрания участников ООО «Левадия» от 25.06.2015, Заявления ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Левадия» от 25.06.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена информация о единственном участнике ООО «Левадия» ФИО4 с размером взноса в уставный капитал 6 002 225 рублей.

Согласно договору дарения доли в уставном капитале ООО «Левадия» от 17.01.2018 ФИО4 подарила принадлежащую ей долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Левадия» своей матери ФИО3

Как установлено назначенной в рамках настоящего дела судебной почерковедческой экспертизой, подписи от имени ФИО1, расположенные в Протоколе № 3 общего собрания участников ООО «Левадия» от 25.06.2015 и в Заявлении от 25.06.2015 о выходе ФИО1 из состава участников ООО «ЛЕВАДИЯ», выполнены с помощью технических средств, а именно с помощью плоттера.

Таким образом, ФИО1 не изъявлял своей воли на выход из состава участников ООО «Левадия», доказательств уведомления ФИО1 о созыве общего собрания участников ООО «Левадия» на 25.06.2015, участия ФИО1 в общем собрании участников ООО «Левадия» состоявшемся 25.06.2015, выплаты ФИО1 действительной стоимости доли в ООО «Левадия» материалы дела не содержат.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и учредительными документами общества.

Согласно статье 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Аналогичные положения содержит статья 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Таким образом, защита права участника общества в связи с изменением размера его доли в уставном капитале в результате нарушения требований действующего законодательства, должна осуществляться специальным способом защиты права, предусмотренным вышеуказанной нормой.

Право определения предмета и основания иска принадлежит только истцу.

Судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеуказанных норм, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что имеются все основания для восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно - признания за ФИО1 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Левадия» в размере 50 %, номинальной стоимостью 3 001 112 (три миллиона одна тысяча сто двенадцать) рублей 50 копеек с одновременным лишением прав ФИО3 на долю в размере 50 %, номинальной стоимостью 3 001 112 (три миллиона одна тысяча сто двенадцать) рублей 50 копеек в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Левадия».

Также суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что отсутствуют основания для компенсации стоимости 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Левадия» ФИО3 поскольку данная доля была приобретена по безвозмездной сделке от лица, не имевшего права распоряжаться данной долей.

Довод относительно не внесения истцом вклада в уставный капитал ООО «Левадия» обоснованно отклонен судом, поскольку последствиями не внесения вклада в уставный капитал хозяйственного общества является уменьшение размера уставного капитала. При приведении деятельности ООО «Левадия» в соответствие с законодательством Российской Федерации, в заявлении по форме № Р18001 от 19.02.2015. ООО «Левадия» подтвердила наличие у ФИО1 доли ООО «Левадия» в сумме 3 001 112,50 рублей, что составляло 50% доли уставного капитала ООО «Левадия». В дальнейшем, данная доля была перераспределена на второго участника ООО «Левадия» ФИО4, а в последствии подарена ФИО3 Уменьшение уставного капитала ООО «Левадия» не осуществлялось, что не соответствует доводам стороны в рамках рассмотрения настоящего дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковое заявление ФИО1 подлежит удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 13 марта 2024 года по делу № А83-12593/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий И.В. Плотников

Судьи Ю.В. Колупаева

Н.И. Сикорская