Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А37-537/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А37-537/2023
г. Магадан
13 мая 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2024 г.

Решение в полном объёме изготовлено 13 мая 2024 г.


Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Колесника С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кузнецовой Е.А. (04.04.2024 и 23.04.2024), секретарём судебного заседания Спириной Ж.Л. (18.04.2024),

рассмотрев в помещении арбитражного суда по адресу: <...> в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Денежкин камень» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...>, кабинет 4)

к участникам общества ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), бывшим участникам общества ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>)

о признании сделок недействительными с применением последствий признания их таковыми,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, ФИО8

при участии в судебном заседании до перерыва 04.04.2024:

от истца – ФИО9, директор, приказ от 22.02.2021 № 1/к, протокол от 05.11.2020 внеочередного собрания участников ООО «Денежкин Камень»; ФИО10, представитель, доверенность от 14.02.2021 № 1;

от ответчика ФИО1 – ФИО11, представитель, доверенность от 18.09.2023 зарегистрирована в реестре за № 49/19-н/49-2023-2-107; ФИО12, представитель, доверенность от 03.11.2023 зарегистрирована в реестре за № 49/5-н/49-2023-6-1565;

от ответчика ФИО13 – ФИО12, представитель, доверенность от 03.11.2023 зарегистрирована в реестре за № 49/5-н/49-2023-6-1564;

от третьего лица ФИО8 к. – ФИО11, представитель, доверенность от 18.09.2023 зарегистрирована в реестре за № 49/19-н/49-2023-2-107;

от третьего лица ФИО14 – ФИО12, представитель, доверенность от 13.11.2023 зарегистрирована в реестре за № 7Е-13609;

от иных участвующих в деле лиц – не явились,

при участии в судебном заседании после перерывов 18.04.2024 и 23.04.2024:

от истца – не явились;

от ответчика ФИО1 – ФИО11, представитель, доверенность от 18.09.2023 зарегистрирована в реестре за № 49/19-н/49-2023-2-107; ФИО12, представитель, доверенность от 03.11.2023 зарегистрирована в реестре за № 49/5-н/49-2023-6-1565;

от ответчика ФИО13 – ФИО12, представитель, доверенность от 03.11.2023 зарегистрирована в реестре за № 49/5-н/49-2023-6-1564;

от третьего лица ФИО8 к. – ФИО11, представитель, доверенность от 18.09.2023 зарегистрирована в реестре за № 49/19-н/49-2023-2-107;

от третьего лица ФИО14 – ФИО12, представитель, доверенность от 13.11.2023 зарегистрирована в реестре за № 7Е-13609;

от иных участвующих в деле лиц – не явились,



УСТАНОВИЛ:

Истец общество с ограниченной ответственностью «Денежкин камень» (далее также – истец, Общество, ООО «Денежкин камень») обратился 14.03.2023 в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением от 14.06.2022 № 33 к своему участнику ФИО1 (далее также – ФИО1) о признании заключённых им в качестве покупателя договоров купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 01.06.2016 и 24.11.2016, а также договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.04.2020 недействительными и применении последствий признания их таковыми в виде возврата переданных в соответствии с ними долей (частей долей) прежним собственникам (с учётом принятого арбитражным судом изменения основания исковых требований; л.д. 18-25, 61-62 т. 5).

В обоснование заявленных требований истец сослался на статью 46 Конституции Российской Федерации, статьи 8, 11, 12, 166, 167, 168, 180, 256, 307, 421, 425, 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пункты 55, 78, 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от № 25), пункт 17 утверждённых приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 15.03.2000 № 91 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, а также приложенные к исковому заявлению письменные доказательства.

Определением от 03.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5 (далее также – ФИО5), ФИО3 (далее также – ФИО3), ФИО4 (далее также – ФИО4), ФИО6 (далее также – ФИО6), ФИО2 (далее также – ФИО13).

Определениями от 26.07.2023 и от 25.08.2023 к участию в деле, соответственно, привлечены ФИО7 (далее также – ФИО15) и ФИО8 (далее также - ФИО8 к.) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 16.11.2023 по ходатайству истца изменён процессуальный статус ФИО4, ФИО3, ФИО5; ФИО6; ФИО2, указанные лица исключены из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечены к участию в деле в качестве соответчиков (л.д. 3-4, 110, 111 т. 4).

Определением от 23.11.2023, резолютивная часть которого была объявлена в судебном заседании 16.11.2023, арбитражный суд отказал в удовлетворении ходатайства ФИО5 об изменении её процессуального статуса с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на соистца (л.д. 113-115 т. 4).

Определением от 18.12.2023 арбитражный суд по заявлению истца принял по делу обеспечительные меры в виде запрета участникам Общества голосовать на внеочередном собрании участников по вопросам, связанным со сменой единоличного исполнительного органа, а Управлению ФНС России по Магаданской области совершать связанные с этим регистрационные действия (л.д. 145-149 т. 4, л.д. 4, 5, 10-14 т. 5).

Определениями от 19.01.2024 и 28.02.2024 с учётом направления настоящего дела в Шестой арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1 на определение от 18.12.2023 об обеспечении иска судебное разбирательство по настоящему делу отложено на 04.04.2024 в 10 часов 00 минут.

В соответствии со статьёй 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания в установленном порядке размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

До начала судебного заседания в материалы дела поступил ряд процессуальных документов, в том числе:

– ходатайство представителя истца на ознакомление с материалами дела в режиме ограниченного доступа, которое было арбитражным судом одобрено;

– возражение истца от 04.04.2024 № 10 на заявление о пропуске срока исковой давности.

ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6 лично не явились и не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, о времени и месте проведения которого извещены в соответствии со статьями 121-123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений № 68500082597831, № 68500085620666, № 68500086621488, № 68500089615163, № 68500090615374 (получение ФИО6 определений от 03.04.2023 о принятии искового заявления к производству, от 26.07.2023, от 25.08.2023, от 16.11.2023 и от 18.12.2023 об отложении судебного разбирательства; л.д. 2, 142 т. 2, л.д. 73 т. 3, л.д. 117 т. 4, л.д. 6 т. 6), отчётом с официального сайта почты России от 12.05.2023 об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 68500082597824 (получение ФИО4 определения о принятии искового заявления к производству; л.д. 3 т. 2). Копии определения от 28.02.2024, направленные указанным соответчикам, были возвращены организацией почтовой связи в Арбитражный суд Магаданской области с указанием причины возврата «истёк срок хранения».

Кроме того, ФИО6 принимал личное участие в судебном заседании 22.09.2023 (л.д. 117-119 т. 3).

ФИО3 в ранее представленном отзыве от 02.08.2023 (л.д. 28-31 т. 3), ФИО5 также в ранее представленных отзыве на исковое заявление от 14.07.2023 и в ходатайстве от 29.10.2023 об изменения статуса третьего лица (л.д. 132-134 т. 2, л.д. 73, 74 т. 4) просили рассмотреть дело в своё отсутствие.

В судебном заседании 04.04.2024 представители истца заявили ходатайство об исследовании материалов дела № А37-2927/2021, рассмотренного Арбитражным судом Магаданской области, в связи с чем в судебном заседании в соответствии со статьёй 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 18.04.2024, о чём в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в установленном порядке размещена соответствующая информация.

Во время объявленного перерыва в материалы дела поступили:

– отзыв ответчика ФИО1 от 06.04.2024 на возражения истца на заявление о пропуске срока исковой давности;

– заявление ФИО6 от 05.04.2024 об изменении статуса соответчика, в котором просит суд привлечь его к участию в деле в качестве соистца;

– ходатайство ответчика ФИО1 от 18.04.2024 о приобщении к материалам дела копий платёжных поручений о перечислении им денежных средств в рамках дела о банкротстве ООО «Денежкин камень».

– ходатайство истца от 18.04.2024 № 12 об отложении судебного разбирательства;

– ходатайство ответчика ФИО3 о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А37-3543/2023.

После окончания перерыва 18.04.2024 истец, а также лично не явившиеся ответчики ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В судебном заседании 18.04.2024, рассмотрев заявление ФИО6 от 05.04.2024 об изменении статуса соответчика, в котором он просит суд привлечь его к участию в деле в качестве соистца, арбитражный суд отказал в его удовлетворении, о чём вынесено отдельное определение, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 18.04.2024, а в полном объёме определение изготовлено 03.05.2024.

В судебном заседании 18.04.2024 в соответствии со статьёй 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 15 часов 30 минут 23.04.2024, о чём в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в установленном порядке размещена соответствующая информация.

До начала судебного заседания 23.04.2024 в материалы дела поступили:

– ходатайство ФИО6 от 23.04.2024 об отложении судебного разбирательства в связи с намерением подать апелляционную жалобу на определение об отказе в удовлетворении его заявления об отказе в привлечении его к участию в деле в качестве соистца, которое в полном объёме на дату проведения 23.04.2024 судебного заседания не изготовлено;

– письменное мнение истца от 23.04.2024 № 17 на ходатайство ответчика ФИО3 о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А37-3543/2023, которое истец просил удовлетворить.

После окончания перерыва в судебное заседание явились только представители ответчиков ФИО1 П.М., ФИО13 и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 к. и ФИО14

Рассмотрев ходатайства истца и ФИО6 об отложении судебного разбирательства, против удовлетворения которых представители ответчиков и третьих лиц, принимавшие участие в судебном заседании, возражали, арбитражный суд, руководствуясь статьями 158, 159 АПК РФ, отказал в их удовлетворении ввиду следующего.

Исходя из положений статьи 158 АПК РФ основанием для обязательного отложения судебного разбирательства является неявка в судебное заседание лица, участвующего в деле, в отношении которого у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства (часть 1). Такое основание в настоящем судебном разбирательстве арбитражным судом не установлено.

Все остальные положения статьи 158 АПК РФ (части 2-7) предусматривают право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство при наличии к тому оснований.

Так, в силу частей 3, 4 статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство может быть отложено судом в случае, если лицо, участвующее в деле, извещённое надлежащим образом и заявившее ходатайство об отложении судебного разбирательства обосновало причины неявки в судебное заседание и эти причины неявки арбитражный суд признает уважительными. Судебное разбирательство может быть отложено арбитражным судом также по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Таким образом, причины неявки лиц, участвующих в деле, либо их представителей в судебное заседание должны быть уважительными.

В своем ходатайстве об отложении судебного разбирательства от 18.04.2024 представитель истца в качестве основания для отложения судебного разбирательства указывает на невозможность истцу обеспечить явку своих представителей ФИО9 и ФИО10 в судебное заседание по уважительным причинам: в связи с плохим самочувствием директора Общества ФИО9, участием ФИО10 в другом судебном процессе.

Вместе с тем, доказательств нахождения на больничном директора Общества ФИО9 не представлено.

В отношении участия представителя истца ФИО10 в ином судебном процессе арбитражный суд исходит из того, что посчитав более приоритетным участие в других судебных процессах, представитель истца распорядилась своими процессуальными правами (статья 41 АПК РФ), неся вместе с тем и риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

Кроме того, арбитражный суд в целях обеспечения возможности представителям истца принять участие в судебном заседании 18.04.2024 объявил перерыв в судебном заседании до 15 часов 30 минут 23.04.2024, по окончании которого представители истца в судебное заседание не явились.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечёт для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

В связи с этим, суд не может признать причины неявки представителей истца в настоящее судебное заседание уважительными.

Ходатайство ФИО6 от 23.04.2023 об отложении судебного разбирательства обосновано необходимостью подачи апелляционной жалобы на определение об отказе удовлетворении его заявления о привлечении к участию в деле в качестве соистца.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае подачи апелляционной жалобы на определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца (часть 7 статьи 46 АПК РФ) арбитражный суд первой инстанции вправе отложить судебное разбирательство до рассмотрения жалобы на названное определение (часть 5 статьи 158 АПК РФ).

Таким образом, в случае подачи апелляционной жалобы на указанное определение арбитражный суд вправе, но не обязан отложить судебное разбирательство. Кроме того, ФИО6 соответствующую апелляционную жалобу не подал.

При таких обстоятельствах, учитывая сроки рассмотрения дела, ходатайства истца и ответчика ФИО6 об отложении настоящего судебного разбирательства удовлетворению не подлежат.

Далее, арбитражный суд рассмотрел ходатайство ответчика ФИО3 о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А37-3543/2023.

Истец и ответчик ФИО6 ходатайство о приостановлении производства по делу поддержали, просили его удовлетворить, а представители ответчиков ФИО1, ФИО13 и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 к. и ФИО14, против его удовлетворения возражали.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Как следует из материалов настоящего дела, Общество обратилось к ответчикам с требованием о признании недействительными следующих договоров:

- договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 01.06.2016, удостоверенного ФИО16, нотариусом нотариального округа г. Магадан, по реестру № 5493, заключённого между продавцами: ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6 и покупателем ФИО1, согласно которому ФИО1о за 10 000 рублей 00 копеек была продана доля уставного капитала ООО «Денежкин камень» в размере 10 %, в том числе: ФИО4 доля в размере 2,5 %, ФИО3 доля в размере 2,5 %, ФИО5 доля в размере 2,5 %, ФИО6 доля в размере 2,5 % (л.д. 23, 24 т. 1);

- договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 24.11.2016, удостоверенного ФИО16, нотариусом нотариального округа г. Магадан, по реестру № 10994, заключённого между продавцами: ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО13 и покупателем ФИО1, согласно которому ФИО1о за 20 000 рублей 00 копеек была продана доля уставного капитала ООО «Денежкин камень» в размере 20 %, в том числе: ФИО4 доля в размере 2,5 %, ФИО3 доля в размере 13 %, ФИО5 доля в размере 2,5 %, ФИО13 доля в размере 2 % (л.д. 45, 46 т. 1);

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.04.2020, удостоверенного ФИО16, нотариусом нотариального округа г. Магадан, по реестру № 49/16-н/49-2020-1-1714, заключённого между продавцом ФИО5 и покупателем ФИО1, согласно которому ФИО5 продала ФИО1 принадлежащую ей на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Денежкин камень» в размере 13 % (л.д. 69, 70 т. 1).

Также Обществом заявлено требование о применении последствий признания указанных договоров недействительными в виде возврата переданных в соответствии с ними долей (частей долей) прежним собственникам.

В рамках дела № А37-3543/2023 Арбитражным судом Магаданской области рассматривается схожий спор по исковому заявлению ФИО3 к ответчику, участнику ООО «Денежкин камень» ФИО1, с требованиями:

1) признать договор купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Денежкин камень», заключённый 01.06.2016 между ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6 и ФИО1, удостоверенный 01.06.2016 нотариусом нотариального округа г. Магадана ФИО16 по реестру № 5493, недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 доли в размере 2,5 %, ФИО3 доли в размере 2,5 %, ФИО5 доли в размере 2,5 %, ФИО6 доли в размере 2,5 % уставного капитала ООО «Денежкин камень», проданные ФИО1 по данному договору;

2) признать недействительной сделкой договор купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Денежкин камень», заключённый 24.11.2016 между ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО13 и ФИО1, удостоверенный 24.11.2016 нотариусом нотариального округа г. Магадана ФИО16 по реестру № 10994, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 доли в размере 2,5 %, ФИО3 доли в размере 13 %, ФИО5 доли в размере 2,5 %, ФИО13 доли в размере 2 % уставного капитала ООО «Денежкин камень», проданные ФИО1 по данному договору.

Исковые требования по обоим делам основаны на одних и тех же обстоятельствах.

В деле № А37-3543/2023 также участвуют: ФИО6 и ФИО5 в качестве соистцов, ООО «Денежкин камень», ФИО4, ФИО13 и ФИО8 к. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Процессуальный статус участников дел № А37-537/2023 и № А37-3543/2023 различен.

По настоящему делу истцом выступает ООО «Денежкин камень», по делу № А37-3543/2023 – ФИО3, ФИО6 и ФИО5

В настоящем деле ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, истечение которого согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, в рамках настоящего дела арбитражным судом будут устанавливаться обстоятельства пропуска Обществом срока исковой давности и на выводы арбитражного суда по данному вопросу не могут повлиять обстоятельства, устанавливаемые в рамках дела № А37-3543/2023.

Кроме того, арбитражный суд принимает во внимание, что по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета участникам Общества голосовать на внеочередном собрании участников по вопросам, связанным со сменой единоличного исполнительного органа, а Управлению ФНС России по Магаданской области совершать связанные с этим регистрационные действия (л.д. 145-149 т. 4, л.д. 4, 5, 10-14 т. 5), и что приостановление производства по делу при наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском Обществом срока исковой давности приведёт к необоснованному сохранению указанных обеспечительных мер, и, как следствие, к нарушению баланса интересов сторон и прав участников Общества на управление Обществом.

При таких обстоятельствах, несмотря на то, что в рамках указанных дел участвуют одни и те же лица, а также, что отношения сторон, возникли в рамках одних и тех же договоров, арбитражный суд не находит оснований для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А37-3543/2023.

При этом, участвующие в деле лица вправе заявить ходатайство о приостановлении производства по делу А37-3543/2023, исковое заявление по которому поступило в Арбитражный суд Магаданской области 18.12.2023, т.е. на 9 месяцев позднее, чем по настоящему делу (14.03.2023).

Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, не явившихся в судебное заседание после окончания перерывов, и неявившихся лично ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 по имеющимся доказательствам в соответствии с частями 1, 3 и 5 статьи 156 АПК РФ.

Представители истца в судебном заседании 04.04.2024 на удовлетворении иска настаивали по основаниям, изложенным в исковом заявлении, возражениях на отзыв ответчика от 14.11.2023 № 56, возражениях на отзыв третьего лица ФИО8 к. от 15.11.2023 № 58, в дополнении к иску от 17.12.2023 № 66, в возражениях от 04.04.2024 № 10 на заявление о пропуске срока исковой давности (об изменении основания исковых требований (л.д. 81-83, 94-95 т. 4, л.д. 18-25 т. 5, а также представлены к судебному заседанию 04.04.2024). Возражая против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, истец полагает, что спорные договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО «Денежкин камень» являются незаключёнными, и, следовательно, срок исковой давности по указанным сделкам составляет три года. В обоснование доводов о соблюдении срока исковой давности представители истца утверждают, что о факте обмана ФИО1 нотариуса и участников сделок об отсутствии у него супруги, истцу стало известно из искового заявления супруги ФИО1 ФИО8 к. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, представленного в Арбитражный суд Магаданской области (дело № А37-2927/2021), ознакомиться с которым ООО «Денежкин камень» представилось возможным 25.01.2022 после удовлетворения судом ходатайства об ознакомлении с делом. Однако, истец не мог обратиться в суд с исковым заявлением по настоящему делу до того момента (вторая половина 2022 года) как у него не появилось неопровержимое доказательство заключения брака между ФИО1 и ФИО8 к., в частности, свидетельство серии П-ЖГ № 407938 о заключении брака 28.08.1981 между ФИО1 и ФИО8 к. (л.д. 57-60 т. 3; л.д. 92 оборотная сторона, 93 т. 5).

Представители ответчика ФИО1 в заседании просили в иске отказать, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности, по основаниям, изложенным в отзыве на иск от 09.10.2023, в заявлении о пропуске срока исковой давности от 16.11.2023, дополнении от 15.12.2023, письменной позиции от 18.12.2023, в дополнении в части пропуска истцом срока исковой давности от 27.12.2023, письменной позиции от 12.01.2024, в отзыве на возражения истца на заявление о пропуске срока исковой давности от 06.04.2024 (л.д. 20-27, 99-100 т. 4, л.д. 41-44, 87 т. 5, л.д. 44-47 т. 6, а также представлены к судебному заседанию).

Представитель третьего лица ФИО8 к. в заседании и согласно отзыву на иск от 09.10.2023, письменной позиции от 18.12.2023 просил в иске отказать, применить срок исковой давности (л.д. 9-11 т. 4).

Кроме того, ФИО8 к. ранее в судебном заседании 16.11.2023 в устных пояснениях сообщила арбитражному суду, что на момент заключения спорных договоров она была согласна на их заключение и в настоящее время также их одобряет, в подтверждение чего в материалы дела также представлено письменно согласие ФИО8 к. от 17.11.2023 на заключение ФИО1 оспариваемых договоров, удостоверенное 17.11.2023 нотариусом нотариального округа г. Магадана ФИО17, № по реестру 49/19-н/49-2023-2-342 (л..134 оборотная сторона, 135, 143, 144 т. 4).

Представитель ответчика ФИО13, третьего лица ФИО14 устно против удовлетворения иска возражал по доводам, аналогичным доводам ФИО1

Ранее ФИО13, принимая личное участие в судебном заседании 16.11.2023, сообщил, что на момент совершения спорных сделок ему было известно о наличии зарегистрированного брака между ФИО1 и ФИО8.

Ответчик ФИО3 согласно отзывам на иск от 02.08.2023, от 15.12.2023 просил исковые требования удовлетворить в полном объёме, полагает, что в отсутствие нотариально удостоверенного согласия ФИО8 к. на приобретение ФИО1 долей по оспариваемым сделкам, договоры от 01.06.2016 и от 24.11.2016 считаются незаключёнными, а незаключённые договоры не являются основанием возникновения обязательств и не влекут правовых последствий (л.д. 28-31 т. 3, л.д. 137-141 т. 4).

Ответчик ФИО5 согласно отзыву от 14.07.2023 и ходатайству от 29.10.2023 об изменения статуса третьего лица исковые требования просила удовлетворить (л.д. 132-134 т. 2, л.д. 73, 74 т. 4).

Ответчик ФИО6 согласно отзыву от 03.08.2023 и заявлению от 05.04.2024 об изменении статуса соответчика исковые требования поддержал (л.д. 41-43 т. 3, представлено к судебному заседанию).

Арбитражный суд по ходатайству представителей истца в судебном заседании 23.04.2024 обозревал материалы дела № А37-2927/2021.

Заслушав принимавших участие в судебном заседании представителей, установив фактические обстоятельства, исследовав и оценив доказательства с учётом норм материального и процессуального права, арбитражный находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Денежкин камень» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2004 (л.д. 81 т. 1).

С 07.05.2010 директором Общества сроком на три года назначен ФИО9 (далее также – ФИО9), являющийся также и учредителем Общества (протокол собрания учредителей ООО «Денежкин камень» от 05.05.2010 № 3 из материалов дела №А37-2927/2021).

С 01.09.2014 директором общества назначена ФИО5 (протокол собрания учредителей ООО «Денежкин камень» от 01.09.2014 из материалов дела №А37-2927/2021).

В последующем решением участников Общества с 22.02.2016 сроком на пять лет директором Общества вновь назначен ФИО9, полномочия которого решением внеочередного собрания учредителей ООО «Денежкин камень» от 05.11.2020 продлены до 22.02.2026 (протоколы внеочередных собраний учредителей ООО «Денежкин камень» от 22.02.2016, от 05.11.2020 и приказы Общества от 22.02.2016 № 1/к и от 22.02.2021 № 1/к из материалов дела №А37-2927/2021).

31.05.2016 на внеочередном собрании участников ООО «Денежкин камень», на котором присутствовали все участники Общества: ФИО3 (30 % доли в уставном капитале), ФИО5 (20 % доли в уставном капитале), ФИО9, являющийся одновременно директором Общества (10 % доли в уставном капитале), ФИО4 (20 % доли в уставном капитале), ФИО13 (10 % доли в уставном капитале), ФИО6 (10 % доли в уставном капитале), в связи с необходимостью привлечения заёмных денежных средств ФИО1 в размере 750 000 рублей сроком на один месяц для осуществления платежей по графику в рамках процедуры финансового оздоровления ООО «Денежкин камень» была единогласно согласована продажа 10 % доли в уставном капитале Общества третьему лицу ФИО1: в том числе ФИО4 доля в размере 2,5 %, ФИО3 доля в размере 2,5 %, ФИО5 доля в размере 2,5 %, ФИО6 доля в размере 2,5 %.

При этом, в случае своевременного возвращения заёмных денежных средств в срок до 30.06.2016 в размере 825 000 рублей стороны обязательно должны переоформить обратно указанные доли (части долей) от ФИО1 продавцам.

Данное решение было оформлено протоколом внеочередного собрания учредителей ООО «Денежкин камень» от 31.05.2016 (л.д. 45 т. 5).

ФИО1 обязательства по возврату долей при возвращении средств в размере 825 000 рублей подтвердил соответствующей распиской на протоколе.

01.06.2016 между участниками Общества ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6 (продавцы) и ФИО1 (покупатель) заключён договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 01.06.2016, удостоверенный ФИО16, нотариусом нотариального округа г. Магадан, по реестру № 5493 (далее – договор от 01.06.2016; л.д. 23, 24 т. 1).

Согласно пункту 1.1 договора от 01.06.2016 продавцы продают, а покупатель покупает часть доли от принадлежащей продавцам доли в уставном капитале ООО «Денежкин камень».

Размер принадлежащей продавцам доли в уставном капитале Общества до отчуждения составлял 80 %, в том числе: ФИО4 20 %, ФИО3 30 %, ФИО5 20 %, ФИО6 10 %.

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 10 %, в том числе: ФИО4 доля в размере 2,5 %, ФИО3 доля в размере 2,5 %, ФИО5 доля в размере 2,5 %, ФИО6 доля в размере 2,5 %.

В соответствии с пунктами 3, 4 договора часть продаваемой доли была оценена сторонами на сумму 10 000 рублей, которую покупатель оплатил продавцам до подписания договора от 01.06.2016.

Согласно пункту 6 договора от 01.06.2016 продавцы гарантировали, что заключают договор не вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и что договор не является для них кабальной сделкой.

В соответствии с пунктами 8, 9 договора от 01.06.2016 имеется нотариально удостоверенные согласия-отказы ФИО9 и ФИО13 от преимущественного права покупки.

Пунктом 15 договора от 01.06.2016 стороны согласовали условие о том, что договор содержит весь объём соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения данного договора.

22.11.2016 на внеочередном собрании участников ООО «Денежкин камень», на котором присутствовали все участники Общества: ФИО3 (27,5 % доли в уставном капитале), ФИО5 (17,5 % доли в уставном капитале), ФИО9, являющийся одновременно директором Общества (10 % доли в уставном капитале), ФИО4 (17,5 % доли в уставном капитале), ФИО13 (10 % доли в уставном капитале), ФИО6 (7,5 % доли в уставном капитале), ФИО1о 10 % доли в уставном капитале) в связи с необходимостью привлечения заёмных денежных средств ФИО1 в размере 6 500 000 рублей с целью сохранения предприятия для осуществления платежей по графику в рамках процедуры финансового оздоровления ООО «Денежкин камень» в срок до 30.06.2017 была единогласно согласована продажа 20 % доли в уставном капитале Общества ФИО1: в том числе ФИО4 доля в размере 2,5 %, ФИО3 доля в размере 13,0 %, ФИО5 доля в размере 2,5 %, ФИО13 доля в размере 2,0 %.

Данное решение было оформлено протоколом внеочередного собрания учредителей ООО «Денежкин камень» от 22.11.2016 (л.д. 46 т. 5).

ФИО1 обязательства по осуществлению платежей в размере 6 500 000 в срок до 01.06.2017 рублей подтвердил соответствующей распиской на протоколе.

24.11.2016 между участниками Общества ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО13 (продавцы) и ФИО1 (покупатель) заключён договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 24.11.2016, удостоверенный ФИО16, нотариусом нотариального округа г. Магадан, по реестру № 10994 (далее – договор от 24.11.2016; л.д. 44-46 т. 1).

Согласно пункту 1.1 договора от 24.11.2016 продавцы продают, а покупатель покупает часть доли от принадлежащей продавцам доли в уставном капитале ООО «Денежкин камень».

Размер принадлежащей продавцам доли в уставном капитале Общества до отчуждения составлял 72,5 %, в том числе: ФИО4 17,5 %, ФИО3 27,5 %, ФИО5 17,5 %, ФИО13 10 %.

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 20 %, в том числе: ФИО4 доля в размере 2,5 %, ФИО3 доля в размере 13,0 %, ФИО5 доля в размере 2,5 %, ФИО13 доля в размере 2,0 %.

В соответствии с пунктами 3, 4 договора часть продаваемой доли была оценена сторонами на сумму 20 000 рублей, которую покупатель оплатил продавцам до подписания договора от 24.11.2016.

Согласно пункту 6 договора от 24.11.2016 продавцы гарантировали, что заключают договор не вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и что договор не является для них кабальной сделкой.

Пунктом 14 договора от 24.11.2016 установлено, что договор содержит весь объём соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения данного договора.

19.10.2017 ФИО6 по договору дарения доли в уставном капитале общества от 19.10.2017 подарил ФИО1 всю принадлежащую долю в уставном капитале Общества в размере 10 %. Данный договор дарения удостоверен нотариусом нотариального округа г. Магадан ФИО16 по реестру № 7394 (по материалам дела №А37-2927/2021).

21.04.2020 между участниками Общества ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.04.2020, удостоверенный ФИО16, нотариусом нотариального округа г. Магадан, по реестру № 49/16-н/49-2020-1-1714 (далее – договор от 21.04.2020; л.д. 69, 70 т. 1).

Согласно пункту 1.1 договора от 21.04.2020 продавец продаёт, а покупатель покупает всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Денежкин камень».

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 13,0 %.

Пунктом 3 установлено, что номинальная стоимость доли составляет 13 000 рублей 00 копеек.

В соответствии с пунктами 4, 5, 5.1 договора продаваемая доля была оценена сторонами на сумму 4 780 000 рублей, которую покупатель оплатил продавцу во время подписания договора от 21.04.2020, что подтверждается распиской ФИО5, указанной в пункте 5.1 данного договора.

Согласно пункту 7 договора от 21.04.2020 продавец гарантировал, что заключает договор не вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и что договор не является для него кабальной сделкой.

В пунктах 8.2 и 8.3 договора от 21.04.2020 стороны подтвердили, что на момент продажи (приобретения) доли не состоят в зарегистрированных браках.

Истец, полагая, что договорами от 01.06.2016, от 24.11.2016 и от 21.04.2020 нарушены его права на преимущественное приобретение проданных долей в уставном капитале Общества обратился в арбитражный суд к ответчикам с настоящим исковым заявлением.

В обоснование исковых требований истец привёл следующие обстоятельства.

Наличие зарегистрированного с 28.08.1981 брака между ФИО1 и ФИО8 к., о котором ООО «Денежкин камень» стало известно из искового заявления ФИО8 к. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, которое рассматривалось Арбитражным судом Магаданской области в деле № А37-2927/2021. ФИО1, заключая оспариваемые договоры, сообщил продавцам и нотариусу о том, что он не состоит в браке, и, соответственно, не предоставил нотариально оформленное согласие ФИО8 к. на заключение оспариваемых договоров, которое необходимо в силу закона. Таким образом, ФИО1, утверждая, что не состоит в зарегистрированном браке, приобрёл по указанным договорам купли-продажи долю в уставном капитале ООО «Денежкин камень» в размере 43% в отсутствие необходимого в силу закона согласия супруги ФИО1, в связи с чем данные сделки являются недействительными;

Необходимость заключения договоров от 01.06.2016 и от 24.11.2016 в целях привлечения денежных средств для исполнения графика платежей в рамках процедуры финансового оздоровления ООО «Денежкин камень».

Так, заключение от 01.06.2016 выступило гарантией возврата ФИО1 заёмных денежных средств в размере 750 000 рублей, решение о привлечении которых сроком на один месяц было принято 31.05.2016 на внеочередном собрании участников ООО «Денежкин камень» при обсуждении вопроса о согласовании продажи 10 % долей уставного капитала Общества третьему лицу ФИО1 (протокол внеочередного собрания учредителей ООО «Денежкин камень» от 31.05.2016, л.д. 45 т. 5). При этом, в случае своевременного возвращения заёмных денежных средств в срок до 30.06.2016 в размере 825 000 рублей стороны обязательно должны переоформить обратно указанные доли (части долей) от ФИО1 продавцам. Однако, ФИО1 не выполнил взятые на себя обязательства в соответствии с договорённостями, оформленными протоколом от 31.05.2016, то есть не предоставил Обществу займ в размере 750 000 рублей. ФИО1, принимая участие и подписывая протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 31.05.2016, ввёл в заблуждение участников Общества ФИО3, ФИО5, ФИО6 и ФИО4 относительно своих намерений в предоставлении Обществу займа в размере 750 000 рублей. При этом, ФИО1, не предоставив Обществу займ в размере 750 000 рублей, не возвратил участникам Общества ФИО3, ФИО5, ФИО6 и ФИО4 приобретённые у них 10% уставного капитала, то есть путём обмана и введения в заблуждение, учитывая тяжёлое финансовое состояние Общества, присвоил себе 10 % уставного капитала Общества;

Заключение от 24.11.2016 было вызвано необходимостью привлечения денежных средств ФИО1 на сумму 6 500 000 рублей 00 копеек на срок до 30.06.2017, выплату которых по графику платежей в рамках процедуры финансового оздоровления ООО «Денежкин камень» ФИО1 гарантировал, что зафиксировано в протоколе внеочередного собрания учредителей ООО «Денежкин камень» от 22.11.2016 (л.д. 46 т. 5). ФИО1 не произвёл оплату за ООО «Денежкин камень» в рамках процедуры финансового оздоровления в размере 6 500 000 рублей. Следовательно, ФИО1, подписывая протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 21.11.2016, ввёл в заблуждение участников ФИО3, ФИО5, ФИО4 и ФИО13 относительно своих намерений произвести оплату в размере 6 500 000 рублей в рамках процедуры финансового оздоровления в срок до 30.06.2017, и путём обмана и введения в заблуждение, учитывая тяжелое финансовое состояние ООО «Денежкин камень», заключил договор от 24.11.2016 на крайне невыгодных условиях для ФИО3, ФИО5, ФИО4 и ФИО13

Приведённые обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют: о притворности договоров купли-продажи части долей от 01.06.2016 и от 24.11.2016, прикрывающих по факту договор залога и договор займа; а также о заключении договоров купли-продажи долей от 01.06.2016 и от 24.11.2016 под влиянием заблуждения и обмана со стороны ФИО1, а также на крайне невыгодных условиях как для участников Общества, так и для самого Общества. Вследствие чего данные сделки являются недействительными на основании статей 170, 178 и 179 ГК РФ.

Также истец в обоснование исковых требований приводит доводы о том, что оспариваемые договоры от 01.06.2016 и от 21.04.2020 были заключены участниками Общества с ФИО1 как с третьим лицом по отношению к Обществу в нарушение действующего устава Общества от 20.06.2011 о преимущественном праве покупки долей (части долей) Обществом, вследствие чего данные сделки является недействительными на основании статьи 168 ГК РФ и статьи 21 Закона об ООО, в связи с тем, что Общество было лишено преимущественного права покупки доли (части доли) по цене предложения третьему лицу.

В возражениях истца от 04.04.2024 № 10 на заявление о пропуске срока исковой давности, поступивших в материалы дела 04.04.2024, истец, кроме того, утверждает, что все оспариваемые договоры ввиду отсутствия нотариально удостоверенного согласия супруги ФИО1 на приобретение доли уставного капитала ООО «Денежкин камень» считаются незаключенными. Незаключенные договоры не являются основанием возникновения обязательств и не влекут правовых последствий.

Правоотношения, возникшие между сторонами, подлежат регулированию в соответствии с положениями параграфов 1 «Понятие, виды и форма сделок», 2 «Недействительность сделок» главы 9 «Сделки», подраздела 5 «Сроки. Исковая давность» раздела 1 «Общие положения» части первой ГК РФ, Законом об ООО, СК РФ.

В рамках рассмотрения настоящего спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, арбитражный суд находит его обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно положениям статьи 195 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, предусматривающего, что срок исковой давности начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статьёй 197 ГК РФ установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращённые или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Для заключения одним из супругов сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чьё нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 ГК РФ (пункт 3 статьи 35 СК РФ).

Сделка, совершённая одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (абзац второй пункта 2 статьи 35 СК РФ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 № 18-В08-47, при разрешении спора о признании недействительной сделки по распоряжению общим имуществом, совершённой одним из участников совместной собственности, по мотивам отсутствия у него необходимых полномочий либо согласия других участников, когда необходимость его получения предусмотрена законом (статья 35 СК РФ), следует учитывать, что такая сделка является оспоримой, а не ничтожной.

Кроме того, истец обосновывает исковые требования о признании договоров от 01.06.2016, от 24.11.2016 недействительными в связи с их заключением под влиянием заблуждения (статья 178 ГК РФ), обмана и на невыгодных условиях (статья 179 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжёлых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 ГК РФ).

Таким образом, оспариваемые по основаниям, предусмотренным статьями 173.1, 178, 179 ГК РФ, в рамках настоящего дела договоры от 01.06.2016, от 24.11.2016 и от 21.04.2020 являются оспоримыми сделками.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец также обосновал свои требования притворностью договоров от 01.06.2016 и от 24.11.2016, прикрывающих по факту договор залога и договор займа.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В обоснование доводов о соблюдении срока исковой давности истец в возражениях от 04.04.2024 № 10 на заявление о пропуске срока исковой давности, утверждает, что о факте обмана ФИО1 нотариуса и участников сделок об отсутствии у него супруги, истцу стало известно из искового заявления супруги ФИО1 ФИО8 к. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, представленного в Арбитражный суд Магаданской области (дело № А37-2927/2021), ознакомиться с которым ООО «Денежкин камень» представилось возможным 25.01.2022 после удовлетворения судом ходатайства об ознакомлении с делом.

Однако, истец не мог обратиться в суд с исковым заявлением по настоящему делу до того момента (вторая половина 2022 года) пока у него не появилось неопровержимое доказательство заключения брака между ФИО1 и ФИО8 к., в частности, свидетельство серии П-ЖГ № 407938 о заключении брака 28.08.1981 между ФИО1 и ФИО8 к. (л.д. 57-60 т. 3; л.д. 92 оборотная сторона, 93 т. 5).

Арбитражный суд, рассматривая доводы истца о соблюдении им срока исковой давности, отклоняет их поскольку они противоречат обстоятельствам, установленным в ходе рассмотрения настоящего дела с учётом материалов дела № А37-2927/2021.

Из материалов дела № А37-2927/2021 следует следующее.

Дело № А37-2927/2021 возбуждено на основании поступившего в Арбитражный суд Магаданской области 16.12.2021 искового заявления ФИО8 к ФИО1, ФИО13 о признании недействительным договора дарения части доли в уставном капитале ООО «Денежкин камень» от 18.08.2021, заключённого между ФИО1 и ФИО13

Определением от 23.12.2021 к участию в деле № А37-2927/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Денежкин камень» (л.д. 37-39 т. 4).

25.01.2022 в материалы дела № А37-2927/2021 от ФИО8 к. поступило заявление об уточнении исковых требований, к которому приложена копия свидетельства серии П-ЖГ № 407938 о заключении брака между ФИО1 и ФИО8 к. с его нотариально удостоверенным переводом.

26.01.2021 Арбитражный суд Магаданской области рассмотрел в предварительном судебном заседании указанное заявление ФИО8 к. об уточнении исковых требований.

Как следует из протокола предварительного судебного заседания от 26.01.2022, прилагаемого к нему списка лиц, принимавших участие в заседании, и определения Арбитражного суда Магаданской области от 26.01.2022 по делу № А37-2927/2021 в предварительном судебном заседании Арбитражного суда Магаданской области, состоявшемся 26.01.2022, от ООО «Денежкин камень» присутствовали: директор ООО «Денежкин камень» ФИО9 и представитель по доверенности от 14.02.2021 № 1 ФИО10

16.02.2022 ООО «Денежкин камень» было заявлено ходатайство об ознакомлении с материалами дела № А37-2927/2021 в режиме ограниченного доступа, которое было одобрено арбитражным судом 16.02.2022.

ООО «Денежкин камень» представило в материалы дела № А37-2927/2021 отзыв от 28.02.2022 на исковое заявление ФИО8 к., согласно которому Общество пояснило следующее: «На протяжении с 21.06.2016 года по 21.04.2020 года ФИО1 были совершены сделки по приобретению долей в УК ООО «Денежкин камень». При этом 43 % были приобретены по договорам купли-продажи долей, а 10% были получены ФИО1 на основании договора дарения.

…Как оказалось, все произведённые сделки по купле-продаже долей в УК ООО «Денежкин камень», осуществлены ФИО1 с нарушением требований законодательства без нотариального оформления сделок с участием супруги или на основании нотариальной доверенности от ФИО8 к. на совершение таких сделок. Данные нарушения выявились при подаче искового заявления от ФИО8 к., на основании которого выяснилось, что у ФИО1о оказывается есть законная жена, с которой 28.08.1981 был заключён действующий по настоящее время брак и о котором по непонятной причине отсутствовал штамп в паспорте. Это важное обстоятельство, являющееся вновь открывшимся с момента получения от ФИО8 к. к/к паспорта, приложенного к исковому заявлению, может быть основанием для оспаривания всех осуществлённых ФИО1 сделок купли долей в УК ООО «Денежкин камень» и признания их судом по действующему законодательству недействительными и (или) ничтожными.

Осуществлённое ФИО6 дарение 10 % долей в УК ООО «Денежкин камень» лично ФИО1 является его личной собственностью, а не совместно нажитым имуществом в силу ст. 36 Семейного кодекса РФ. Поэтому произведённое 18.08.2021 года ФИО1о дарение из 10% в УК ООО «Денежкин камень», являющихся его личной собственностью, 9,5 % долей ФИО13 не требовало согласия супруги и является законным и не оспоримым».

Кроме того, представители ООО «Денежкин камень» ФИО9 и ФИО10 принимали участие в проведённых 16.02.2022 и 02.03.2022 предварительных судебных заседаниях по делу № А37-2927/2021, что подтверждается протоколами предварительных судебных заседаний от 16.02.2022, от 02.03.2022, прилагаемых к ним спискам лиц, принимавших участие в заседании, и определениями Арбитражного суда Магаданской области от 16.02.2022 и от 02.03.2022 по данному делу (л.д. 40-41 т. 4).

Участие в судебных заседаниях представителей ООО «Денежкин камень» исключает неосведомленность директора ООО «Денежкин камень» ФИО9 и представителя ФИО10 о том, что между ФИО1 и ФИО8 к. заключён официальный брак.

Таким образом, совокупность приведённых обстоятельств свидетельствует о том, что истцу по настоящему делу по состоянию на 26.01.2022 и 28.02.2022 достоверно было известно о том, что ФИО1 состоит в зарегистрированном браке с ФИО8 к.

О том, что Общество имело возможность получить копию свидетельства серии П-ЖГ № 407938 с его нотариально удостоверенным переводом, также свидетельствуют действия истца в рамках настоящего дела.

Так, копия свидетельства серии П-ЖГ № 407938 о заключении брака 28.08.1981 между ФИО1 и ФИО8 к. первоначально представлена в материалы настоящего дела истцом 25.08.2023 с ходатайством о приобщении дополнительных документов к материалам дела, из которого следует, что копия данного свидетельства с переводом были представлены ФИО8 к. в материалы дела № А37-2927/2021 при её обращении в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО13 о признании недействительной сделкой договора дарения части доли в уставном капитале ООО «Денежкин камень» от 18.08.2021 и применении последствий недействительности сделки (л.д. 56 т. 3).

Таким образом, истец в лице его директора ФИО9 об указанных им в исковом заявлении обстоятельствах знал и 26.01.2022 и 28.02.2022, соответственно, срок исковой давности подлежит исчислению с 26.01.2022.

Следовательно, срок исковой давности истёк 26.01.2023.

Истец подал исковое заявление 14.03.2023, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Пропущен истцом срок исковой давности и по требованию о признании договоров от 01.06.2016, от 24.11.2016 недействительными в связи с их заключением под влиянием заблуждения (статья 178 ГК РФ), обмана и на невыгодных условиях (статья 179 ГК РФ).

Данные доводы Общество обосновывает неисполнением ФИО1 своих гарантий в предоставлении Обществу займа в размере 750 000 рублей в срок до 30.06.2016 и невнесением платежей за ООО «Денежкин камень» в рамках процедуры финансового оздоровления общества в размере 6 500 000 рублей в срок до 30.06.2017.

Таким образом, о непредоставлении ФИО1 в срок до 30.06.2016 займа на сумму 750 000 рублей 00 копеек Обществу должно было стать известно уже 01.07.2016, соответственно, срок исковой давности по данному основанию подлежит исчислению с 01.07.2016 и истёк 01.07.2017.

О невнесении платежей до 30.06.2017 по графику платежей в процедуре финансового оздоровления Общества истцу должно было стать известно 01.07.2017.

Кроме того, определением Арбитражного суда Магаданской области от 02.03.2018 (резолютивная часть объявлена 28.02.2018) по делу № 1372/2014 по заявлению Федеральной налоговой службы о признании ООО «Денежкин камень» несостоятельным (банкротом) производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Денежкин камень» прекращено в связи с погашением ФИО1 требований к должнику ООО «Денежкин камень» об уплате обязательных платежей и отказом ФИО1 от требований к должнику ООО «Денежкин камень». Также произведена замена кредитора по обязательным платежам Федеральной налоговой службы на ФИО1 в размере погашенных требований 4 288 855 рублей 10 копеек (л.д. 42-45 т. 4).

Из определения от Арбитражного суда Магаданской области от 02.03.2018 по делу № А37-1372/2014 следует, что определением от 03.03.2016 в отношении ООО «Денежкин камень» введена процедура банкротства – финансовое оздоровление сроком на два года.

Определением от 13.11.2017 удовлетворено заявление ФИО1, являющегося участником ООО «Денежкин камень», о намерении погасить сумму обязательных платежей.

20.11.2017 ФИО1 представил в Арбитражный суд Магаданской области заявление о том, что им произведено гашение требований по обязательным платежам с приложением копий платёжных документов.

В судебном заседании 28.02.2018, проводимом по делу № А37-1372/2014 по итогам погашения требований к должнику, принимали участие участник ООО «Денежкин камень» ФИО1 и директор ООО «Денежкин камень» ФИО9

В судебном заседании ФИО1 указал, что задолженность по обязательным платежам им погашена в полном объёме и поддержал ранее представленное заявление о прощении долга и отказе от требований к должнику в полном объёме.

Директор ООО «Денежкин камень» ФИО9 также указал на погашение требований в полном объёме, просил производство по делу о банкротстве ООО «Денежкин камень» прекратить, пояснил, что у предприятия имеются источники денежных средств, позволяющие произвести погашение текущих платежей.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Магаданской области от 02.03.2018 по делу № А37-1372/2014, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

Таким образом, истцу в лице его директора ФИО9 об обстоятельствах, связанных с внесением платежей по графику платежей в процедуре финансового оздоровления Общества, достоверно стало известно 28.02.2018.

Следовательно, срок исковой давности по основанию, связанному с внесением платежей по графику платежей в процедуре финансового оздоровления Общества, истёк как 01.07.2018, так и 28.02.2019.

Также истцом пропущен срок исковой давности по требованию о притворности договоров от 01.06.2016 и от 24.11.2016, прикрывающих по факту договор залога и договор займа.

Исполнение указанных договоров началось 01.06.2016 и 24.11.2016, соответственно.

Истцу о начале исполнения исполнении указанных договоров было известно, что также подтверждается условиями пункта 8 договора от 01.06.2016, в котором указано на наличие нотариально удостоверенного 01.06.2016 согласия-отказа ФИО9 от преимущественного права покупки отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО «Денежкин камень».

Таким образом, течение срока исковой давности с учётом положений статьи 193 ГК РФ в отношении договора от 01.06.2016 завершилось 03.06.2019, а в отношении договора от 24.11.2016 - 25.11.2019.

При таких обстоятельствах арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Далее, истец в обоснование исковых требований приводит доводы о том, что оспариваемые договоры от 01.06.2016 и от 21.04.2020 были заключены участниками Общества с ФИО1, как с третьим лицом по отношению к Обществу, в нарушение действующего устава Общества от 20.06.2011 о преимущественном праве покупки долей (части долей) Обществом, вследствие чего данные сделки являются недействительными на основании статьи 168 ГК РФ и статьи 21 Закона об ООО, в связи с тем, что Общество было лишено преимущественного права покупки доли (части доли) по цене предложения третьему лицу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), в случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению.

Последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Закона об ООО и т.д.).

Истец такого требования в рамках настоящего дела не заявил.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать и в связи с выбором ненадлежащего способа защиты.

Кроме того, арбитражный суд также учитывает наличие нотариально удостоверенного 01.06.2016 согласия-отказа ФИО9 от преимущественного права покупки отчуждаемой по договору от 01.06.2016 части доли в уставном капитале ООО «Денежкин камень».

Также арбитражный суд учитывает, что до заключения ФИО1 и ФИО5 договора от 21.04.2020 между ФИО6 и ФИО1 был заключён договор дарения доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО6 подарил ФИО1 всю принадлежащую долю в уставном капитале Общества в размере 10 %, о чём Общество также указывало в своём отзыве в рамках дела № А37-2927/2021.

Следовательно, договор от 21.04.2020 заключён между участниками Общества, в связи с чем преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО «Денежкин камень» нарушено не было, поскольку такое право у Общества в данном случае не возникло.

Согласно пункту 2 статьи 35 СК РФ и пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ договоры от 01.06.2016, от 24.11.2016 и от 21.04.2020 могут быть оспорены по основанию отсутствия нотариального согласия только супругой ФИО1 ФИО8 к.

Право оспаривания договоров 01.06.2016, от 24.11.2016 и от 21.04.2020 по основанию отсутствия согласия супруги ФИО1о на заключение спорных договоров ни гражданским и ни семейным законодательством истцу не предоставлено.

Кроме того, согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 157.1 ГК РФ установлена возможность последующего одобрения сделки.

ФИО8 к. ранее в судебном заседании 16.11.2023 в устных пояснениях сообщила арбитражному суду, что на момент заключения спорных договоров она была согласна на их заключение и в настоящее время также их одобряет, в подтверждение чего в материалы дела также представлено письменно согласие ФИО8 к. от 17.11.2023 на заключение ФИО1 оспариваемых договоров, удостоверенное 17.11.2023 нотариусом нотариального округа г. Магадана ФИО17, № по реестру 49/19-н/49-2023-2-342 (л..134 оборотная сторона, 135, 143, 144 т. 4).

Таким образом, оспариваемые договоры одобрены (согласованы) ФИО8 к.

В нарушение положения статьи 65 АПК РФ истец не доказал наличие предусмотренных статьёй 173.1 ГК РФ оснований для признания спорных договоров недействительными сделками.

Далее, оценивая доводы истца о притворности договоров от 01.06.2016 и 24.11.2016, арбитражный суд отклоняет их как несоответствующие обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума ВС РФ № 25 согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу приведённой нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей её притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019 (далее – Обзор № 3), для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с её притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Таким образом, одним из юридически значимых обстоятельств по настоящему делу является выяснение вопроса о том, была ли воля всех участников сделок направлена на достижение одних правовых последствий.

Оценив оспоренные договоры от 01.06.2016 и от 24.11.2016 на предмет их ничтожности в силу статей 10 и 170 ГК РФ, арбитражный суд установил реальность данных договоров, поскольку сделки повлекли соответствующие правовые последствия: отчуждение продавцами и приобретение ФИО1 части долей в уставном капитале Общества, оплату стоимости долей, смену участников общества, о чём сделаны соответствующие записи в Едином государственном реестре юридических лиц, участие ФИО1 в собраниях участников ООО «Денежкин камень», проводимых с 2016 года.

Участие ФИО1 в собраниях участников Общества подтверждается соответствующими протоколами от 22.11.2016, от 07.11.2017, от 30.04.2019, от 05.11.2020, от 30.08.2021 № 1/2021, от 25.10.2021 (л.д. 152-155, 157 т. 4, л.д. 46 т. 5, а также из материалов дела № А37-2927/2021).

Данные обстоятельства не оспариваются истцом.

Таким образом, волеизъявление сторон договоров от 01.06.2016 и от 24.11.2016 было направлено на создание именно тех правовых последствий, которые предусмотрены данными договорами, а именно, куплю-продажу части долей в уставном капитале Общества.

Направленность волеизъявления сторон договора при заключении договоров от 01.06.2016 и от 24.11.2016 на достижение других правовых последствий не подтверждена соответствующими доказательствами.

Более того, как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации признание договора притворной сделкой не влечёт таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учётом существа и содержания такой прикрываемой сделки (абзац двенадцатый Обзора № 3).

Арбитражный суд также отклоняет доводы истца о заключении договоров от 01.06.2016 и 24.11.2016 вследствие заблуждения продавцов, обмана продавцов ФИО1 и на крайне невыгодных для них условиях.

В соответствии с пунктом 1статьи 178 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своём волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершённая под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане (абзац третий данного пункта).

В пункте 99 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершённого как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершённая под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершённая под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось её представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, исходя из положений пунктов 1, 2 статьи 178 и пунктов 2, 3 статьи 179 ГК РФ правом на оспаривание сделки, совершённой под влиянием заблуждения, обмана или на крайне невыгодных условиях, обладает сторона данной сделки.

Общество не является стороной договоров от 01.06.2016, от 24.11.2016, а значит, в силу статьи 178 и пунктов 2, 3 статьи 179 ГК РФ не может предъявить иск о признании данных договоров недействительными по основаниям их заключения вследствие заблуждения и обмана, а также на крайне невыгодных условиях.

Материалами дела не подтверждается, что договоры от 01.06.2016, от 24.11.2016 заключены продавцами под влиянием заблуждения и обмана со стороны ФИО1

Договорами от 01.06.2016 и от 24.11.2016 установлено, что данные договоры содержат весь объём соглашений между сторонами в отношении предмета договоров, отменяют и делают недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения данных договоров.

Таким образом, стороны договоров в самих договорах отменили данные ФИО1 на внеочередных собраниях участников Общества, проведённых 31.05.2016 и 22.11.2016, обязательства по предоставлению займа на сумму 750 000 рублей 00 копеек и о платежах на сумму 6 500 000 рублей 00 копеек по графику платежей в рамках процедуры финансового оздоровления Общества.

Следовательно, договоренности, отражённые в протоколах внеочередных собраний участников ООО «Денежкин камень» от 31.05.2016 и от 22.11.2016 и не включённые в договоры от 01.06.2016 и от 24.11.2016 в качестве их условий, не имеют силы с момента заключения данных договоров и не влияют на правоотношения сторон по договорам.

Также последовательность действий при заключении договора от 24.11.2016 свидетельствует об отсутствии у Общества и его участников претензий к ФИО1 по предоставлению займа.

Кроме того, по действующему законодательству возможность признания заключённой сделки одновременно как притворной, так и совершённой под влиянием обмана, отсутствует, поскольку при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон сделки (потерпевший) была обманута другой стороной либо третьим лицом (абзацы второй и семнадцатый пункта 7 Обзора № 3).

Далее, материалами дела опровергаются доводы истца о том, что договоры от 01.06.2016, от 24.11.2016 заключены на крайне невыгодных условиях.

Так в соответствии с пунктами 6 данных договоров продавцы гарантировали, что заключают договоры не вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и что договоры не является для них кабальными сделками.

Доказательств нарушения каких-либо прав истца, а также наступления неблагоприятных для него последствий в результате заключения оспариваемых договоров от 01.06.2016, от 24.11.2016 и от 21.04.2020 в материалы дела не предоставлено.

Арбитражный суд отклоняет доводы истца о том, что все оспариваемые договоры являются незаключёнными.

Из представленных в материалы дела договоров от 01.06.2016, от 24.11.2016 и от 21.04.2020 следует, что стороны определили размер и цену отчуждаемых долей уставного капитала Общества, следовательно, договоры содержат все существенные условия для договоров данного вида. Соблюдена предусмотренная пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО нотариальная форма.

Учитывая положения части 1 статьи 9, статей 65, 66, 71 АПК РФ, арбитражный суд считает обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, недоказанными.

При указанных обстоятельствах, учитывая недоказанность наличия оснований для признания договоров от 01.06.2016, от 24.11.2016 и от 21.04.2020 недействительными сделками, арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Иные доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, арбитражным судом рассмотрены и оценены, однако признаны не имеющими существенного правового значения при рассмотрении настоящего дела.

Определением от 18.12.2023 арбитражный суд по заявлению истца принял по делу обеспечительные меры в виде запрета участникам Общества голосовать на внеочередном собрании участников по вопросам, связанным со сменой единоличного исполнительного органа, а Управлению ФНС России по Магаданской области совершать связанные с этим регистрационные действия (л.д. 145-149 т. 4, л.д. 4, 5, 10-14 т. 5).

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют своё действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15), что при отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют своё действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 5 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

В абзаце 2 пункта 37 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15 разъяснено, что вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путём указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

Из данных положений следует, что обеспечительные меры сохраняют своё действие до вступления в законную силу итогового судебного акта, и независимо от того, оформлена ли отмена обеспечительных мер определением, юридическое действие таких мер прекращается с момента вступления в силу решения суда об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, принятые меры по обеспечению иска сохраняют своё действие до вступления настоящего решения законную силу.

Согласно части 1 статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Поскольку в удовлетворении иска отказано полностью, по правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ дата изготовления решения в полном объёме считается датой принятия решения.

Руководствуясь статьями 96, 110, 112, 156, 167 – 170, статьёй 176, частью 1 статьи 180, статьёй 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

2. Отменить с даты вступления настоящего решения в законную силу обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Магаданской области от 18.12.2023 по делу № А37-537/2023, в виде запрета:

- участникам общества с ограниченной ответственностью «Денежкин камень» (ОГРН <***>, ИНН <***>) голосовать на внеочередном собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Денежкин камень» по вопросам, связанным со сменой единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Денежкин камень»;

- Управлению Федеральной налоговой службы по Магаданской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) совершать регистрационные действия, связанные со сменой единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Денежкин камень» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

3. Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

4. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

5. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.В. Колесник