Решение от 13 декабря 2021 г. по делу № А65-6171/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-6171/2020


Дата принятия решения – 13 декабря 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 06 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Хамитова З.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2, г. Москва к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3, ООО "Арсений", ООО «Каздорстрой – Транспортная компания», ООО «СТРОЙИНТЕР», (в соответствии с уточнениями)

При участии:

От заявителя – ФИО4, представитель по доверенности от 21.01.2020г.,

От ответчика – не явился, извещен,

От третьих лиц – не явились, извещены,


УСТАНОВИЛ

ФИО2, г. Москва (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань о признании недействительным решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3, Чувашская Республика, Яльчикский район, с. Яльчики, ООО "Арсений", г. Казань, ООО «Каздорстрой – Транспортная компания», г. Казань, ООО «СТРОЙИНТЕР», г. Казань.

Определением суда от 11.08.2020 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-37817/2019.

Определением суда от 23.09.2021 производство по делу возобновлено.

Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, на судебное заседание не явились.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание в отсутствии не явившихся лиц.

В судебном заседании представитель заявителя представил заявление об изменении (уменьшении) заявленных требований и их уточнении в порядке ст. 49 АПК РФ. Согласно данному заявлению он просил суд:

признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан о государственной регистрации реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН<***>) путем его присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и соответствующие записи в Едином государственный реестр юридических лиц, в том числе:

-решение о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи № <***> от 01.02.2016 о том, что Общество с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН<***>) находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу и о том, что Общество с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>) продолжит деятельность после реорганизации и запись об этом;

-решение Межрайонная ИФНС России № 18 по Республике Татарстан № 27613А от 23 мая 2016 года, на основании которого Межрайонная ИФНС России № 18 по Республике Татарстан внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись от 23 мая 2016 года за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Каздорстрой-ТК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), а также запись от 23 мая 2016 года, внесенную Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц за регистрационным номером 6161690655901, о прекращении деятельности юридического лица ООО «Каздорстрой-ТК» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

2.признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН<***>) и соответствующие записи в Едином государственный реестр юридических лиц, принятые и внесенные на основании следующих документов:

А.заявление от имени ФИО3 о приеме в состав участников ООО «Каздорстрой-ТК»;

Б.решение от 15 июля 2015 года №2 участника Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой – Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о: введении в состав учредителей общества ФИО3; об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей; о перераспределении долей в уставном капитале общества; о «снятии с должности директора» ФИО5; о «назначении на должность управляющей компании» ООО «СтройИнтер»; о приведении учредительных документов общества в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации; об утверждении устава общества в новой редакции; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

В.решение от 15 июля 2015 года №3 участника Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой – Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об: утверждении итогов увеличения уставного капитала общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

Г.заявление ФИО2 о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой – Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 23 июля 2015 года;

Д.Протокол собрания участников №2 от 23 июля 2015 года Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой – Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 23 июля 2015 года, в соответствии с которым общим собранием участников были приняты следующие решения: о выведении из состава участников общества ФИО2; о передаче доли ФИО2 в размере 10 000 рублей, что составляет 50 процентов уставного капитала обществу; о распределении доли в уставном капитале, перешедшие обществу ФИО3; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

Е.решение №4 от 27 января 2016 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой – Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о реорганизации общества путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

Ж. договор №1 от 27.01.2015 о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой – Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ЦентрСтрой-Казань», ООО «Баланс», ООО «КубаньСтройКомплект», ООО «ТИиДСТРОЙ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

З. Протокол №1 совместного общего собрания участников ООО «Арсений», ООО «ЦентрСтрой-Казань», ООО «Баланс», ООО «КубаньСтройКомплект», ООО «ТИиДСТРОЙ», ООО «Каздорстрой-ТК» от 27.01.2016;в том числе:

2.1. решение о государственной регистрации №31083А от 21.07.2015 года на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2151690746800 и запись об этом (о прекращении полномочий ФИО5, как руководителя общества и о передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании – ООО «СТРОЙИНТЕР» (ОГРН <***>);

2.2.решение о государственной регистрации №31082А от 21.07.2015 года на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2151690746810 (об утверждении устава Общества в новой редакции; об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица до 20 000 рублей; об увеличении уставного капитала общества; о приёме ФИО3 в состав участников ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК»);

2.3.решение о государственной регистрации №32399А от 31.07.2015 года на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2151690792075 (о выходе ФИО2 из ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК»; о переходе доли ФИО2 к обществу и о распределении доли, перешедшая к ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК» оставшемуся участнику ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК» - ФИО3);

3. обязать Межрайонную инспекцию ФНС №18 по Республике Татарстан внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи недействительности оспоренных в данном деле записей, установив при этом ответчику срок для устранения нарушений прав Заявителя (ФИО2) – в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения по данному делу в законную силу.

Судом данное увеличение заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ принято.

Рассмотрев измененные требования суд приходит к выводу об их обоснованности в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

В соответствии со статьей 1 Закона №129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 2 Законом №129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004г. №506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом. При этом согласно пункту 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ, содержащиеся в государственном реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» федеральные и региональные информационные системы, созданные на основании соответственно федеральных законов, законов субъектов Российской Федерации и на основании правовых актов государственных органов, являются государственными информационными системами.

Согласно пункту 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы, которые обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе.

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является достоверность информации (статья 3 Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и о защите информации"). Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации является не только предоставление заявителем полного перечня документов, но и достоверность предоставленной информации.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Федеральным законом от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ статья 9 дополнена пунктами 4.2 и 4.3, вступающим в силу с 1 января 2016 года. Согласно названным пунктам проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно подпунктам 2 и 6 пункта 2 Оснований, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий (утв. приказом Федеральной налоговой службы от 11 февраля 2016 г. N ММВ-7-14/72@) основаниями для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, являются:

2) несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России;

6) представление документов при государственной регистрации в связи с реорганизацией юридического лица (юридических лиц) в случаях, если в реорганизации участвуют два и более юридических лица.

Как установлено судом по данному делу и подтверждено вступившим в законную силу судебным актом – Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2021 года по делу №А65-37817/2019, оставленным без изменения Арбитражным судом Поволжского округа, Общество с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-ТК» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан (далее – инспекция, ответчик) 04 апреля 2012 года. Общество учреждено единственным учредителем - ФИО2. Единоличным исполнительным органом назначен ФИО5.

Согласно материалам регистрационного дела 15.07.2015 за вх. № 31083А от Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-ТК», ОГРН <***>, в регистрирующий орган, поступило заявление по форме Р14001, согласно которому прекращались полномочия ФИО5, как руководителя общества, полномочия единоличного исполнительного органа передавались управляющей компании - ООО «СТРОЙИНТЕР» (ОГРН <***>).

Инспекцией принято решение о государственной регистрации № 31083А от 21.07.2015, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2151690746800.

В Инспекцию 15.07.2015 за вх. № 31082А от ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК» поступило заявление по форме Р13001, устав ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК» в новой редакции, решение участника № 2 от 15.07.2015 (решение единственного участника ФИО2 об увеличении уставного капитала общества за счет входа третьего лица ФИО3), решение участника № 3 от 15.07.2015 (решение единственного участника ФИО2 об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества), заявление ФИО3 с просьбой принять в ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК».

Инспекцией принято решение о государственной регистрации № 31082А от 21.07.2015, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2151690746810.

В Инспекцию 24.07.2015 за вх. № 32399А от Общества с ограниченной ответственностью «КАЗДОРСТРОЙ - ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН <***>) поступило заявление по форме Р14001, заявление ФИО2 о выходе из ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК», протокол собрания участников № 2 от 23.07.2015 (участвовали участники ФИО3, ФИО2). Согласно данному пакету документов ФИО2 выходит из ООО «КАЗДОРСТРОЙ -ТК», его доля переходит к ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК», а так же доля, перешедшая к ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК» от ФИО2 распределяется оставшемуся участнику ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК» - ФИО3

Инспекцией принято решение о государственной регистрации № 32399А от 31.07.2015, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2151690792075.

В Инспекцию 27.01.2016 от заявителя - руководителя ООО «АРСЕНИЙ» ФИО6 по электронным каналам связи поступили следующие документы:

- уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003, подписанное директором ООО «АРСЕНИЙ»;

- решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «АРСЕНИЙ» № 4 от 27.01.2016,

- решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «БАЛАНС» № 4 от 27.01.2016,

- решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРСТРОЙ-КАЗАНЬ» № 4 от 27.01.2016, - протокол участников Общества с ограниченной ответственностью «КУБАНЬСТРОЙКОМПЛЕКТ» (ООО "КСК") № 4 от 27.01.2016,

- решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ТИИДСТРОЙ» № 4 от 27.01.2016,

- решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «КАЗДОРСТРОЙ - ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» № 4 от 27.01.2016,

- протокол № 1 совместного общего собрания участников ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК», ООО «ЦЕНТРСТРОЙ-КАЗАНЬ», ООО «КСК», ООО «БАЛАНС», ООО «ТИИДСТРОЙ», ООО «АРСЕНИЙ».

На основании представленных документов Инспекцией 01.02.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о нахождении ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК», ООО «ЦЕНТРСТРОЙКАЗАНЬ», ООО «КСК», ООО «БАЛАНС», ООО «ТИИДСТРОЙ», в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО «АРСЕНИЙ» (ОГРН <***> от 01.02.2016).

Сообщения о реорганизации ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК» совместно с другими юридическими лицами в форме присоединения к ООО «АРСЕНИЙ» были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 9 (572) от 09.03.2016 (запись 1876), повторно в № 14 (577) от 13.04.2016 (запись 1627).

В Инспекцию 16.05.2016 по электронным каналам связи от ФИО3, руководителя ООО «СТРОЙИНТЕР», управляющей компании ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК», для государственной регистрации прекращения деятельности ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК» в связи с присоединением к ООО «АРСЕНИЙ» поступили следующие документы (вх. № 27613 А):

- заявление о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003. При этом, заявителем выступил ФИО3 руководитель ООО «СТРОЙИНТЕР», управляющей компании ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК».

- договор о присоединении.

По результатам рассмотрения вышеназванных документов за вх. № 27613А, Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан было принято решение № 27613А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК» путем присоединения к ООО «АРСЕНИЙ», на основании которого внесена запись за ГРН 6161690655901.


Судом апелляционной инстанции, рассмотревшим дело по правилам суда первой инстанции, были рассмотрены следующие уточненные исковые требования ФИО2 Р,К,:

1. Исковые требования к ООО «Каздорстрой-ТК»:

1.1. Признать недействительными (отсутствующими, несостоявшимися, незаключенными:

1.1.1. решения от 15 июля 2015 года № 2 участника Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>. ИНН <***>) о: введении в состав учредителей общества ФИО3; об увеличении уставного капитана общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; о перераспределении долей в уставном капитале общества: о «снятии с должности директора» ФИО5; о «назначении на должность управляющей компании» ООО «СтройИнтер»; о приведении учредительных документов общества в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации; об утверждении устава общества в новой редакции; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

1.1.2. решения от 15 июля 2015 года № 3 участника Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>. ИНН <***>) об: утверждении итогов увеличения уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; об определении способа подтверждения принятия решения общим 8 А65-37817/2019 собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

1.1.3. заявление ФИО2 о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 23 июля 2015 года;

1.1.4. решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 23 июля 2015 года, оформленные Протоколом собрания участников № 2 от 23 июля 2015 года: о выведении из состава участников общества ФИО2; о передаче доли ФИО2 в размере 10 000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала обществу; о распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу ФИО3; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии: о регистрации изменений;

1.1.5. решение от 27 января 2016 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о реорганизации общества путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>. ИНН <***>);

1.1.6. договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Обществу с ограниченной ответственностью «СтройИнтер» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

1.1.7. договор № 1 от 27 января 2019 года о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>. ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

1.1.8. решения, принятые 27 января 2016 года на совместном общем собрании участников ООО «Арсений», ООО «ЦентрСтрой-Казань», ООО «Баланс», ООО «КубаньСтройКомплект», ООО «ТИиДСТРОЙ», ООО «Каздорстрой-ТК», оформленные Протоколом № 1 от 27.01.2016;

1.2. признать реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>. ИНН <***>) путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>. ИНН <***>) несостоявшейся;

1.3. восстановить Общество с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Общество с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с одновременным прекращением статуса Общества с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, НИН <***>) как правопреемника Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

1.4. признать несостоявшимся переход прав и обязанностей Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>. ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>. ИНН <***>»;

2. Исковые требования к ООО «Арсений»:

2.1. Признать недействительными (отсутствующими, несостоявшимися, незаключенными):

2.1.1. договор № 1 от 27 января 2019 года о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

2.1.2. решения, принятые 27 января 2016 года на совместном общем собрании участников ООО «Арсений», ООО «ЦентрСтрой-Казань», ООО «Баланс», ООО «КубаньСтройКомплект», ООО «ТИиДСТРОЙ», ООО «Каздорстрой-ТК», оформленные Протоколом № 1 от 27.01.2016;

2.2. признать реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоявшейся;

2.3. восстановить Общество с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Общество с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с одновременным прекращением статуса Общества с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>) как правопреемника Общества с ограниченной ответственностью («Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>;

2.4. признать несостоявшимся переход прав и обязанностей Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

3. Исковые требования к ФИО3: 3.1. признать недействительным (отсутствующим) заявление ФИО3 о приеме в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

3.2 признать за ФИО2 (ИНН <***>) право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100 (сто) процентов номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб.;

4. Исковые требования к ООО «Стройинтер»:

4.1. признать недействительным (незаключенным, отсутствующим) договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Обществу с ограниченной ответственностью «СтройИнтер» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

5. Исковые требования к ФИО6:

5.1. признать за ФИО2 (ИНН <***>) право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100 (сто) процентов номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб.

Рассмотрев данные исковые требования, суд принял указанное постановление, которым иск удовлетворил частично. Судом постановлено:

Признать недействительными:

- заявление ФИО3 о приеме в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой -Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- решение от 15 июля 2015 года № 2 участника Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о: введении в состав учредителей общества ФИО3; об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; о перераспределении долей в уставном капитале общества; о «снятии с должности директора» ФИО5; о «назначении на должность управляющей компании» ООО «СтройИнтер»; о приведении учредительных документов общества в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации; об утверждении устава общества в новой редакции; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

- решение от 15 июля 2015 года № 3 участника Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об: утверждении итогов увеличения уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

- заявление ФИО2 о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 23 июля 2015 года;

- решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 23 июля 2015 года, оформленные Протоколом собрания участников № 2 от 23 июля 2015 года: о выведении из состава участников общества ФИО2; о передаче доли ФИО2 в размере 10 000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала обществу; о распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу ФИО3; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений:

- решение от 27 января 2016 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о реорганизации общества путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- договор № 1 от 27 января 2019 года о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- решения, принятые 27 января 2016 года на совместном общем собрании участников ООО «Арсений», ООО «ЦентрСтрой-Казань», ООО «Баланс», ООО «КубаньСтройКомплект», ООО «ТИИДСТРОЙ», ООО «Каздорстрой-ТК», оформленные Протоколом № 1 от 27.01.2016.

Признать незаключенным договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Обществу с ограниченной ответственностью «СтройИнтер» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоявшейся.

Признать несостоявшимся переход прав и обязанностей Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>).


Признать за ФИО2 (ИНН <***>) право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100 (сто) процентов номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб.

Признать отсутствующим право ФИО3 на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100 процентов номинальной стоимостью 20 000 руб.

В остальной части заявленных исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции в указанном выше постановлении от 03.02.2021 указал следующее.

Согласно заключению специалиста-почерковеда ФИО7, представленному заявителю в данное дело при подаче заявления и исследованное судом апелляционной инстанции в указанном деле № А65-37817/2019, подписи от имени ФИО2 и от имени ФИО3 в документах, оспоренных в том деле и, одновременно послуживших основанием для принятия ответчиком по данному делу (МРИ ФНС №18 по РТ) выполнены не ими, а другими лицами.

Представленное истцом (ФИО2) заключение № 05-01/20 от 20.01.2020, согласно разъяснениям, данным в пунктах 12 и 13 Постановления № 23, признано было судом апелляционной инстанции относимым, допустимым и достоверным доказательством, соотносимым с другими имеющимися в деле доказательствами. Выводы эксперта не имеют противоречий и обоснованы надлежащим образом результатами исследований и соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела. Оснований для признания результатов внесудебной экспертизы недостоверными судом не установлено. Квалификация эксперта, обладающего специальными познаниями, документально подтверждена, материалы дела содержат сведения об их образовании, специальности, стаже работы. Обоснованных аргументов, ставящих под сомнение выводы эксперта, лицами, участвующими в деле, не приведено.

Кроме того, ФИО2 в вышеуказанном деле, в суде апелляционной инстанции пояснил лично, что ни один из документов, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены записи об изменении размера уставного капитала, изменении состава участников общества и размере принадлежащих им долей, изменении сведений о лице, осуществляющем полномочия единоличного исполнительного органа общества, о прекращении деятельности общества, он не подписывал. При указанных обстоятельствах судебная коллегия признала, что оспоренные решения являются недействительными (ничтожными) на основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации как принятые в отсутствие кворума.

В указанном постановлении от 03.02.2021 суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявленные истцом требования о признании недействительными решений единственного участника и решений общих собраний участников ООО «Каздорстрой-ТК» подлежат удовлетворению в связи с несоблюдением нотариального порядка подтверждения их принятия согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной норме закона принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. При этом решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения, а требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника.

Несоблюдение данного порядка (нотариального удостоверения) влечет недействительность решений на основании статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такое толкование указанной нормы закона подтверждается пунктами 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденого Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года.

Поскольку уставом ООО «Каздорстрой-ТК», принятым в соответствии с законом, собранием участников или единственным участником не был предусмотрен иной порядок подтверждения принятия решений участниками, постольку нотариально оспоренные решения не были и подтверждены, в связи с чем соответствующие решения являются недействительными.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что оригиналы документов, в которых изложено содержание решений, сделок, заявлений, договоров отсутствуют в регистрационном деле налогового органа. Также они не были представлены суду участвующими в деле лицами. Отсутствие оригиналов документов, в которых изложены оспоренные решения и сделки, также не позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о их юридической действительности. В Межрайонную ИФНС № 18 по Республике Татарстан все документы поступали в электронном виде.

В данном деле ответчик также не отрицал отсутствие оригиналов указанных документов.

Указанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по другому делу, не подлежат доказыванию заново в данном деле согласно части 2 статьи 69 АПК РФ. Все участвующие в данном деле лица участвовали деле №А65-37817/2019.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить в соответствии с уточнениями.

Признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан о государственной регистрации реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН<***>) путем его присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и соответствующие записи в Едином государственный реестр юридических лиц, в том числе:

-решение Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи № <***> от 01.02.2016 о том, что Общество с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН<***>) находится в процессе реорганизации форме присоединения другому юридическому лицу и о том, что Общество с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>) продолжит деятельность после реорганизации и запись об этом;

-решение Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан № 27613А от 23 мая 2016 года, на основании которого Межрайонная ИФНС России № 18 по Республике Татарстан внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись от 23 мая 2016 года за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Каздорстрой-ТК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), а также запись от 23 мая 2016 года, внесенную Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц за регистрационным номером 6161690655901, о прекращении деятельности юридического лица ООО «Каздорстрой-ТК» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН<***>) и соответствующие записи в Едином государственный реестр юридических лиц, принятые и внесенные на основании следующих документов:

1.заявление от имени ФИО3 о приеме в состав участников ООО «Каздорстрой-ТК»;

2.решение от 15 июля 2015 года №2 участника Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой – Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о: введении в состав учредителей общества ФИО3; об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей; о перераспределении долей в уставном капитале общества; о «снятии с должности директора» ФИО5; о «назначении на должность управляющей компании» ООО «СтройИнтер»; о приведении учредительных документов общества в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации; об утверждении устава общества в новой редакции; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

3.решение от 15 июля 2015 года №3 участника Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой – Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об: утверждении итогов увеличения уставного капитала общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

4.заявление ФИО2 о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой – Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 23 июля 2015 года;

5.Протокол собрания участников №2 от 23 июля 2015 года Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой – Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 23 июля 2015 года, в соответствии с которым общим собранием участников были приняты следующие решения: о выведении из состава участников общества ФИО2; о передаче доли ФИО2 в размере 10 000 рублей, что составляет 50 процентов уставного капитала обществу; о распределении доли в уставном капитале, перешедшие обществу ФИО3; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

6.решение №4 от 27 января 2016 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой – Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о реорганизации общества путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

7. договор №1 от 27.01.2015 о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой – Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ЦентрСтрой-Казань», ООО «Баланс», ООО «КубаньСтройКомплект», ООО «ТИиДСТРОЙ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсений» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

8. Протокол №1 совместного общего собрания участников ООО «Арсений», ООО «ЦентрСтрой-Казань», ООО «Баланс», ООО «КубаньСтройКомплект», ООО «ТИиДСТРОЙ», ООО «Каздорстрой-ТК» от 27.01.2016; том числе:

2.1. решение о государственной регистрации №31083А от 21.07.2015 года на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2151690746800 и запись об этом (о прекращении полномочий ФИО5, как руководителя общества и о передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании – ООО «СТРОЙИНТЕР» (ОГРН <***>);

2.2.решение о государственной регистрации №31082А от 21.07.2015 года на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2151690746810 (об утверждении устава Общества в новой редакции; об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица до 20 000 рублей; об увеличении уставного капитала общества; о приёме ФИО3 в состав участников ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК»);

2.3.решение о государственной регистрации №32399А от 31.07.2015 года на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2151690792075 (о выходе ФИО2 из ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК»; о переходе доли ФИО2 к обществу и о распределении доли, перешедшая к ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК» оставшемуся участнику ООО «КАЗДОРСТРОЙ - ТК» - ФИО3);

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан устранить нарушения прав ФИО2 – в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения по данному делу в законную силу.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд РТ.


Судья Хамитов З.Н.