Постановление от 22 декабря 2025 г. АС Самарской области

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

23 декабря 2025 г. Дело № А55-7295/2023

11АП-12944/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хакимовой П.В.

с участием:

от ООО «Межрегиональная бизнес компания» - ФИО1 по доверенности от 03.02.2025г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №4

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08 октября 2025 года об отказе в удовлетворении заявления к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская бизнес компания», обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональная бизнес компания» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности,

в рамках дела №А55-7295/2023

о делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Сибирь» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2023 года принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Сибирь» банкротом.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2023 общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Сибирь» (ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в соответствии с которым с учетом уточнения просил:

- признать недействительной сделку по зачету требования общества с ограниченной ответственностью «ПБК» к обществу с ограниченной ответственностью «ТД» Сибирь» в размере 4 695 000 руб. на основании уведомления о зачете встречных требований от 23.05.2022 года;

- применить последствия недействительности сделки: восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «ПБК» перед обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Сибирь» по договору денежного займа 21/17 от 21.09.2021;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПБК» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД «Сибирь» денежные средства в размере 4 695 000 руб. -основной долг;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПБК» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисленные на сумму остатка долга, начиная с даты вступления в силу судебного акта по результатам рассмотрения настоящего заявления до даты полного погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.01.2025 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в рассмотрении спора привлечен ФИО3.

Протокольным определением суда от 26.02.2025 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5.

Протокольным определением суда от 12.03.2025 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Волжская картонажная фабрика» (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО6.

Также, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в соответствии с которым с учетом уточнения просил:

-признать недействительной сделку по зачету требования общества с ограниченной ответственностью «МБК» к обществу с ограниченной ответственностью «ТД» Сибирь» в размере 20 290 000 руб. на основании уведомления о зачете встречных требований от 25.05.2022;

-применить последствия недействительности сделки: восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «МБК» перед обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Сибирь» по договору денежного займа 21/17 от 12.11.2021, по договору 34/16 от 09.12.21;

-взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МБК» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД «Сибирь» денежные средства в размере 20 261 589 руб. 75 коп. - основной долг;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МБК» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисленные на сумму остатка долга, начиная с даты вступления в силу судебного акта по результатам рассмотрения настоящего заявления до даты полного погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.01.2025 заявление принято судом к производству, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью «Волжская картонажная фабрика», ИНН <***>, в лице конкурсного управляющего ФИО6.

Протокольным определением суда от 02.06.2025 объединены в одно производство для совместного рассмотрения указанные заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены ФИО7, ФИО8, ФИО1, ФИО9, финансовый управляющий ФИО1 - ФИО5, финансовый управляющий ФИО9 - ФИО10.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08 октября 2025 года отказано в удовлетворении заявлений.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 08 октября 2025 года, удовлетворить заявленное требование.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, оспариваемые сделки (в виде переводов денежных средств) совершены с заинтересованным лицом, в период неплатежеспособности должника, в отсутствии доказательств равноценного встречного исполнения. Сторонами фактически осуществлено преимущественное удовлетворение требований аффилированного кредитора путем зачета по договорам займа, что влечет причинение вреда кредиторам и наличие оснований для применения п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2025 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 17 декабря 2025 года.

В судебном заседании представитель ООО «Межрегиональная бизнес компания» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 08 октября 2025 года об отказе в удовлетворении заявления к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская бизнес компания», обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональная бизнес компания» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности, в рамках дела №А55-7295/2023, в связи со следующим.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2023 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), оспариваемые сделки совершены 23.05.2022 и 25.05.2022, то есть в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящими требованиями, указал на то, что в рамках процентного займа по договору № 21/17 от 21.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирь» перечислило обществу с ограниченной ответственностью «ПБК» денежные средства в размере 4 695 000 руб.

Также, в рамках процентного займа по договору 34/16 от 09.12.2021 общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирь» перечислило обществу с ограниченной ответственностью «МБК» денежные средства в размере 20 261 589 руб. 75 коп.

До настоящего времени денежные средства не возвращены.

По мнению конкурсного управляющего, условия, заключенные в соответствии с договорами займа, не являются рыночными.

При этом между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирь» и обществом с ограниченной ответственностью «ВКФ» заключен договор поставки оборудования № АТ-21-17 от 20.09.2021 стоимость договора составляет 28 176 000 руб. (согласно спецификации договора).

Согласно пункту 7.4. договора № АТ-21-17 срок действия договора со дня подписания по 31.12.2022.

Согласно спецификации к договору общество с ограниченной ответственностью ТД «Сибирь» поставляет товар в течение шести месяцев после полной оплаты.

Подписан договор со стороны общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирь» ФИО8 со стороны общества с ограниченной ответственностью «ВКФ» ФИО11

В соответствии с выпиской ЕГРЮЛ, учредителем общества с ограниченной ответственностью «ВКФ» 100% доли с 02.10.2019 является ФИО9 (ИНН <***>), директором с 02.10.2019 -ФИО4.

Согласно выписке о движении денежных средств, полученных конкурсным управляющим на счет общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирь» в счет предоплаты по договору поставки оборудования № АТ-21-17 от 20.09.2021 от общества с ограниченной ответственностью «ВКФ» поступило 24 960 000 руб. (последний платеж произведен 14.04.2022).

Согласно договору уступки от 23.05.2022 общество с ограниченной ответственностью «ВКФ» уступает обществу с ограниченной ответственностью «ПБК» (ИНН <***>) право требования по договору № АТ-21-17 от 20.09.2021 к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Сибирь» в размере 4 670 000 руб. договор уступки заключен до окончания срока действия договора АТ-21-17 от 20.09.2021.

Учредителем общества с ограниченной ответственностью «ПБК» 100% доли является ФИО4.

Директором общества с ограниченной ответственностью «ПБК» с 11.12.2016 по настоящее время являлся ФИО3.

Согласно договору уступки от 17.05.2022 общество с ограниченной ответственностью «ВКФ» уступает обществу с ограниченной ответственностью «МБК» (ИНН <***>) право требования по договору № АТ-21-17 от 20.09.2021 к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Сибирь» в размере 20 290 000 руб.

Учредителем общества с ограниченной ответственностью «МБК» с 10.12.2015 является ФИО4, с 01.03.2017 75% доли владеет ФИО9 (ИНН <***>)

Директором общества с ограниченной ответственностью «МБК» с 10.12.2015 по 24.04.2017 являлся ФИО3.

Учредителем общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибирь» 100% доли является ФИО4, директором ФИО3 с 13.10.2021.

Согласно уведомлению о зачете встречных требований от 23.05.2022 прекращено обязательство общества с ограниченной ответственность Торговый дом «Сибирь» перед обществом с ограниченной ответственностью «ПБК» на сумму 4 670 000 руб., задолженность общества с ограниченной ответственностью «ПБК» в пользу общества с ограниченной ответственность Торговый дом «Сибирь» составила 25 000 руб.

Согласно уведомлению о зачете встречных требований от 25.05.2022 прекращено обязательство общества с ограниченной ответственность Торговый дом «Сибирь» перед обществом с ограниченной ответственностью «МБК» на сумму 20 189 00 руб., задолженность общества с ограниченной ответственностью «МБК» в пользу общества с ограниченной ответственность Торговый дом «Сибирь» составила 101 000 руб.

Полагая, что указанные перечисления и зачеты были совершены в период неплатежеспособности должника, в пользу аффилированных лиц с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как денежные средства распределялись среди аффилированных лиц (компенсационное финансирование), а не на погашение задолженности перед кредиторами, конкурсный управляющий просит признать недействительными сделки по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3). В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые по общему правилу от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В настоящем споре конкурсный управляющий, предъявляя требование о признании сделок недействительными, квалифицировал оспариваемые действия сторон как свидетельствующие о совершении зачета. При этом учитывая, что данные действия сторон совершены более чем за полгода до возбуждения дела о банкротстве, конкурсный управляющий был лишен возможности ссылаться на положения пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и потому при подаче своего заявления указал на причинение оспариваемыми сделками вреда правам конкурсных кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 данного Закона).

В тоже время, необходимыми элементами недействительности подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Недоказанность факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы в той или иной форме является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем вред кредиторам может быть причинен и совершением сделки с предпочтением:

- если сделки представляли собой возврат контролирующим лицом предоставленного должнику в условиях его имущественного кризиса компенсационного финансирования;

- если юридическая и экономическая обособленность ответчиков от должника фактически отсутствует и должник осуществляет платежи за услуги и товары, оказанные, по существу, им самим или ему же принадлежащими ((стирание границ в группе компаний);

- навязыванием товаров и услуг, в которых должник в действительности не нуждается;

- распределением последних активов исключительно в пользу аффилированных лиц с одновременным искусственным воспрепятствованием возбуждению дела о банкротстве должника в целях обхода сроков, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве;

- и другие.

По мнению управляющего, в данном случае вред выражался в том, что заинтересованные по отношению к должнику организации, ответчики по делу, предвидя возможность наступления банкротства общества, произвели зачет встречных требований во избежание необходимости последующей подачи заявления о включении своего требований в реестр на общих основаниях.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на совершение оспариваемых сделок при наличии задолженности перед ООО «НАНС».

При этом доказательств неравноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам не представлено.

Напротив, как следует из материалов дела, за период с 20.09.2021 по 25.05.2022 после проведения зачетов и всей цепочки сделок, не произошло, как увеличение имущественных требований общества с ограниченной ответственностью ТД «Сибирь», так и уменьшение стоимости или размера имущества.

Указанные обстоятельства опровергают доводы конкурного управляющего о причинении оспариваемыми сделками вреда кредиторам должника.

Задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «НАНС» возникла в период с 19.03.2019 по 17.04.2023 на сумму 4 549 379 руб.78 коп. и подтверждена решением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2022 по делу № А55-2591/2021. При рассмотрении указанного обособленного спора отказано в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирь» и удовлетворены встречные требования общества с ограниченной ответственностью «НАНС», которые в том числе касались оспаривания части условий заключенного ранее договора поставки (в отношении условий о возврате некондиционного/некачественного товара). При этом со стороны общества с ограниченной ответственностью «НАНС» встречные требования были заявлены только в феврале 2022 года.

Более того, задолженность перед кредитором не свидетельствует о неплатежеспособности должника и наличии цели причинения вреда кредиторам при совершении оспариваемых сделок.

Доводы конкурсного управляющего относительно, задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Сибагро» по решению Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2023 № А55-36942/2022, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку ООО «ТД «Сибагро» с заявлением о включении в реестр кредиторов не обращалось.

Сам по себе факт аффилированности должника и ответчиков не свидетельствует о недействительности сделок, поскольку не установлено обстоятельств причинения вреда кредиторам должника.

Судебная коллегия полагает, что приведенные конкурсным управляющим в обоснование предъявленного требования доводы фактически означают предпочтительное погашение требований ответчика, что соответствует диспозиции состава недействительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Следовательно, ссылка конкурсного управляющего на причинение вреда приоритетным удовлетворением требований ответчиков фактически направлена на обход указанного специального состава недействительности, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда. В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования.

Доводы конкурсного управляющего о мнимом характере договора № АТ-21-17 от 20.09.2021, прикрывающим фактическое предоставление займа ответчикам противоречат представленным доказательствам, поскольку сторонами данного договора являлись должник и общество с ограниченной ответственностью «ВКФ» от которого в счет предоплаты по договору поставки оборудования № АТ-21-17 от 20.09.2021 поступило 24 960 000 руб. Именно данная задолженность в последующем уступлена ответчикам и направлена на зачет заемных обязательств ответчиков по ранее предоставленным займам.

Кроме того, следует отметить, что основным кредитором должника является ООО «Нанс» с размером основного требования 2 423 739, 47 и неустойки на сумму 1 859 220,07 руб., в то время как размер взаимных обязательств сторон составлял более 24 000 000. Согласно сведений БФО по состоянию на 31.12.2022 года должник располагал активами на 53 994 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим одного из необходимых условий признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 ст.61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок по перечислению денежных средств недействительными.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п.19 ч.1 чт. 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы подлежит уплате государственная пошлина в размере 30 000 руб.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, судебные расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу в силу ст.110 АПК РФ относятся на заявителя и подлежат взысканию в связи с предоставлением отсрочки.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 08 октября 2025 года об отказе в удовлетворении заявления к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская бизнес компания», обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональная бизнес компания» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности, в рамках дела №А55-7295/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Сибирь» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалоб в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи А.И. Александров

Г.О. Попова