Постановление от 4 февраля 2025 г. по делу № А40-94385/2021

;

№ 09АП-54083/2023

Дело № А40-94385/21
г. Москва
05 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года


Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей Ю.Л. Головачевой, А.Г. Ахмедова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Фетисовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «ГРАНДПЕТРОЛ»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГРАНДПЕТРОЛ»,

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания.

У С Т А Н О В И Л:

30.04.2021 (согласно штампа канцелярии) в Арбитражный суд города Москвы, поступило заявление АО «НОВОШАХТИНСКИЙ ЗАВОД НЕФТЕПРОДУКТОВ» к должнику ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании должника несостоятельным (банкротом).

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2021 данное заявление было оставлено без движения до 07.06.2021.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2021 заявление АО "НОВОШАХТИНСКИЙ ЗАВОД НЕФТЕПРОДУКТОВ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ГРАНДПЕТРОЛ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) принято к производству, возбуждено производство по делу № А40-94385/2021-90-235.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 в отношении должника ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 117105, <...>, стр.1-2, к.36, ФИО1), являющийся членом НЕКОММЕРЧЕСКОГО ПАРТНЕРСТВА САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "РАЗВИТИЕ" (117105, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ВАРШАВСКОЕ, ДОМ 1, СТРОЕНИЕ 1-2, КОМНАТА 36).

            Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 164(7126) от 11.09.2021.            

            Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022 должник ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 117105, <...>, стр.1-2, к.36, ФИО1), являющийся членом НЕКОММЕРЧЕСКОГО ПАРТНЕРСТВА САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "РАЗВИТИЕ" (117105, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ВАРШАВСКОЕ, ДОМ 1, СТРОЕНИЕ 1-2, КОМНАТА 36).      Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 26(7227) от 12.02.2022.

            В судебном заседании суда первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» контролирующих должника лиц.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023г. привлечен к участию в деле в качестве соответчика по обособленному спору ФИО2 (ИНН <***>).

            Протокольным определением суда от 09.06.2023г. в порядке п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» осуществлен переход в судебное разбирательство по рассмотрению дела по существу.

            В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

            Суд первой инстанции принял уточненное заявление как соответствующее ч. 1 ст. 49 АПК РФ и разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 (ред. от 09.07.1997) «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

            В судебном заседании суда первой инстанции рассматривалось по существу заявление конкурсного управляющего ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» контролирующих должника лиц.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» контролирующих должника лиц удовлетворено частично. Привлечены солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» ФИО3, ФИО4, ФИО5. В привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» ФИО6 и ООО «Юг Энерго» отказано. Прекращено производство по заявлению в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» ФИО7, ФИО8, ООО «Ойл Вектор». Приостановлено производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» ФИО1 в части определения размера субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО2 до окончания расчетов с кредиторами.

            Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО3, ФИО4 подали апелляционные жалобы, в которых просили определение от 12.07.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

            Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 приостановлены апелляционные производства № 09АП-55219/2023, № 09АП-54083/2023 до вступления в законную силу Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 (№ 09АП-64403/2023).

            Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 возобновлено апелляционное производство по апелляционным жалобам ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023 по делу № А40-94385/21.

            Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора в рамках дела № А40-94385/21 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции ввиду отсутствия в материалах дела доказательств надлежащего извещения ФИО3 и ФИО4 о дате и времени рассмотрения заявления.

            В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда 22.01.2025 рассматривалось заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «ГРАНДПЕТРОЛ».

            В суд поступили письменные пояснения конкурсного управляющего должника, АО «НЗНП», приобщенные судом в порядке ст. 81 АПК РФ к материалам дела.   

            В суд поступили возражения ФИО3 на письменные пояснения управляющего с приложенными доказательствами, приобщенные судом в порядке ст. 65, 66, 81 АПК РФ к материалам дела.

            Судом в порядке ст. 131 АПК РФ приобщен отзыв ФИО2 на заявление конкурсного управляющего.

            Судом в порядке ст. 156 АПК РФ удовлетворены ходатайства финансового управляющего ФИО2, финансового управляющего ФИО5, финансового управляющего ФИО3 о рассмотрении заявления в отсутствие лиц.

            Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в процесс, исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

            В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Согласно материалам дела, заявление конкурсного управляющего должника мотивировано следующим.

            Начиная с октября 2017 года контролирующими должника лицами совершены сделки, направленные вывод денежных средств должника в пользу самих КДЛ, технических компаний, фирм-однодневок в отсутствие встречного предоставления.

            Указанные обстоятельства привели к неплатежеспособности должника, которая наступила не позднее 01.04.2018.

            Несмотря на требования закона, контролирующие должника лица не обратились в суд с заявлением о признании должника банкротом. Контролирующими должника лицами не переданы документы общества, отчетность должника искажена, записи в учете не отражали действительное финансовое положение должника. Данные обстоятельства препятствуют проведению мероприятий банкротства и возможности удовлетворения требований кредиторов должника.

            Таким образом, погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий контролирующих должника лица.

            Так, в 2018 году ООО «Грандпетрол» перестало исполнять денежные обязательства перед своими кредиторами, что следует из приведенной ниже таблицы неисполненных обязательств:


п/п

Кредитор


Период просрочки


Сумма (руб.)


Документы, подтверждающие неисполнение Должником денежных обязательств


1.

ООО «ГСМ-Трейд» (ранее ООО «Ликада Плюс») ИНН <***>

01.04.2018


23 397 120,29


Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2019 по делу № А40-267829/18


2.

АО «НЗНП» ИНН<***>

01.07.2018


3 566 532 508,62

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2019 по делу' № А53-8633/19

3.


АО «Компания Уфаойл» ИНН <***>


30.09.2018


2 036 282,50


Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2019 по делу № А40-303354/18


4.


ООО «Топливно-Инвестиционная Группа ЮТЭК» ИНН <***>

30.09.2018


862 875,90


Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019 по делу № А40-8168/19


5.


ООО«Платоновская нефтебаза» ИНН <***>

30.09.2018


74 745,98


Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2019 по делу № А64-937/2019


Итого:

3 592 903 533,29

руб.


            Обязательство должника перед ООО «ГСМ-Трейд», возникшее в апреле 2018, не было исполнено в течение длительного времени, что подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2019 по делу № А40-267829/18.

            В реестр требований кредиторов должника на дату закрытия реестра включены следующие кредиторы:

            1. АО «НЗНП» ИНН<***>: основной долг (руб.) - 3 271 411 261,53; санкции (руб.) - 295 121 247,09; итоговая сумма (руб.) - 3 566 532 508,62.

            2. ООО «ТД НЗНП» ИНН <***>: основной долг (руб.) - 837 926,46; итоговая сумма (руб.) - 837 926,46.

            3. ФНС (ИФНС №8 по г. Москве): основной долг (руб.) - 94 976 326,00; санкции (руб.) - 54 142 338,18; итоговая сумма (руб.) - 149 118 664,18.

            Итоговая сумма (руб.) - 3 716 489 099,26.

            В результате действий контролирующих лиц к 01.07.2018 совокупный размер требований, включенных впоследствии в реестр требований кредиторов, составлял 3 566 532 508,62 руб. (96 % реестра требований кредиторов).

            Таким образом, момент объективного банкротства наступил не позднее 01.04.2018.

            Указанные факты подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу А40-94385/2021-90-235 в рамках обособленных споров: по обжалованию сделки с ФИО5 (Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2022 г.); по обжалованию сделки с ФИО2 (Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2023 г.).

            Контролирующими Должника лицами в соответствии с Законом о банкротстве являются:

            - ФИО3 - КДЛ, лицо, осуществлявшее фактическое руководство, которое являлось центром принятия решений в сфере финансово-хозяйственной деятельности ООО «Грандпетрол». 30.10.2017 ООО «Грандпетрол» совершило платеж в пользу ФИО3 на сумму 138 069 000,00 руб. с назначением платежа: «В счет оплаты по предварительному договору № 1 от 25.10.2017 купли-продажи недвижимого имущества. Без налога (НДС)». В решении налогового органа в отношении ФИО3 указано следующее: «ФИО3 действовал в своем интересе, в том числе 30.10.2017 получил безвозмездно 138 069 000,00 руб. от ООО «Грандпетрол». Указанная сделка оспаривается в отдельном обособленном споре (судебное заседание назначено на 17.07.2023).

            - ФИО5 - Генеральный директор ООО «Грандпетрол» с 09.09.2014 по 27.01.2022. Участник ООО «Грандпетрол» с 30.03.2018 по настоящее время с долей в размере 66,66% (2/3). Генеральный директор ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» с 17.07.2014 по 24.04.2018. В судебном заседании в обособленном споре о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности ФИО5 заявил, что он является номинальным директором Должника. ФИО5 не исполнил обязанность по передаче документов конкурсному управляющему. В обособленном споре признана недействительной сделка по выдаче ФИО5 займа в размере 12 100 000 рублей.

            - ФИО4 - Участник ООО «Грандпетрол» с 09.09.2014 по 29.03.2018 с долей в размере 66,66% (2/3). Участник ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» с 17.04.2014 по 10.04.2018 с долей 50%. ФИО4 признан КДЛ ООО «Грандпетрол» в рамках дела № А40-50770/2016 (дело о банкротстве ООО «Агрохимхолдинг»). В ходе анализа движения денежных средств по счетам Должника установлены необоснованные траты денежных средств с расчетных счетов Должника на личные нужды ФИО4 и ФИО9 (сын ФИО4). В обособленном споре признана недействительной сделка по выдаче ФИО9 денежных средств в размере 10 800 000 рублей.

            - ФИО6 - Участник ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» с 20.08.2020 по настоящее время с долей 50%.

            - ФИО2 - Заместитель генерального директора, коммерческий директор ООО «Грандпетрол». В обособленных спорах признаны недействительными сделки по выдаче ФИО2 займов (23 113 000 руб.) и д/с из кассы (176 987 815 руб.).

            - ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» - Участник ООО «Грандпетрол» с 11.01.2015 по настоящее время с долей в размере 33,33% (1/3). Исключена из ЕГРЮЛ 24.11.2022.

            - ФИО7 - Генеральный директор ООО «ОИЛ ВЕКТОР» с 25.04.2018 по настоящее время. Участник ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» с 11.04.2018 по 19.08.2020 с долей 100%, с 20.08.2020 по наст, время с долей 50%. По данным МВД РФ, скончался (т.д. 1, л. 63).

            - ФИО8 - Участник ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» с 17.04.2014 по 10.04.2018 с долей 50%. По данным МВД РФ, скончался (т.д. 1, л. 63).

            1. ФИО3. Согласно имеющимся в деле доказательствам, ФИО3 был знаком с ФИО4 с 1993 года. ФИО3 и ФИО4 была реализована схема по выводу денежных средств Должника на заинтересованных лиц, в том числе: 30.10.2017 ООО «Грандпетрол» совершило платеж в пользу ФИО10 на сумму 138 069 000,00 руб. с назначением платежа: «В счет оплаты по предварительному договору № 1 от 25.10.2017 купли-продажи недвижимого имущества. Без налога (НДС)». 01.12.2017 заключено соглашение о замене стороны покупателя с ООО «Грандпетрол» на ФИО4 20.12.2017 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи. 22.12.2017 ФИО4 получено от ФИО3 сумма 138 069 000,00 руб. (ранее полученным им от ООО «Грандпетрол» по договору купли-продажи). Факт оплаты Должником по договору купли-продажи подтверждается банковской выпиской со счета НК Банк № 40702810700000018573. Согласно справке из ЕГРН, ООО «Грандпетрол» никогда не обладало объектами недвижимости, из чего следует, что данный платеж представляет собой вывод активов в пользу аффилированного лица. Таким образом, ФИО3 извлек выгоду из незаконного поведения исполнительных органов должника и вследствие установленной в пп.3. п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве презумпции являлся контролирующим должника лицом.

            2. ФИО5. ФИО5 занимал должность генерального директора ООО «Грандпетрол» в период с 09.09.2014 по 27.01.2022. Кроме того, ФИО5 является участником ООО «Грандпетрол» в период с 30.03.2018 по настоящее время с долей в размере 66,66% (2/3) уставного капитала. ФИО5 также являлся генеральным директором ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» (участник ООО «Грандпетрол» с долей в размере 33,33% (1/3)) в период с 17.07.2014 по 24.04.2018. Таким образом, ФИО5 является контролирующим ООО «Грандпетрол» лицом. В настоящем деле о банкротстве в рамках обособленных судебных споров судебными актами признаны недействительными сделки: - платежи от ООО «Грандпетрол» в пользу ФИО5 на сумму 12 100 000 рублей на основании ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротства). (Определение Арбитражного суда города Москвы по делу по делу № А40-94385/21 резолютивная часть объявлена 12.12.2022). Указанный судебный акт вступил в законную силу. - реализация в процедуре наблюдения автомобиля BMW по занижений цене с причинением вреда кредиторам. (Определение Арбитражного суда города Москвы по делу по делу № А40-94385/21 резолютивная часть объявлена 22.03.2023). Сам, ФИО5 в своей позиции по указному спору письменно подтвердил, что получал и обналичивал денежные средства с р/с счета ООО «Грандпетрол», передавал их ФИО4, не возвращал полученные денежные средства в кассу ООО «Грандпетрол». Также ФИО5 были осуществлены совместно с иными лицами сделки, направленные на вывод активов должника. Таким образом, ФИО5 является лицом, контролирующим должника, и ответственным за доведение его до банкротства.

            3. ФИО4. ФИО4 являлся участником ООО «Грандпетрол» в период с 09.09.2014 по 30.03.2018 с долей в размере 66,66 (2/3) уставного капитала. Также ФИО4 в период с 17.07.2014 по 10.04.2018 являлся участником ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» (участник ООО «Грандпетрол» с долей в размере 33,33% (1/3) в период с 11.01.2015 по настоящее время) с долей в размере 50% уставного капитала. Таким образом, ФИО4 является контролирующим ООО «Грандпетрол» лицом, ответственным за доведение его до банкротства.

            4. ФИО2. Согласно справкам по форме 2-НДФЛ за период 2017-2019 годов, предоставленным от 27.10.2022 ИФНС №8 по г. Москве справками по форме 2-НДФЛ за период 2017-2019 годов, Ответчик осуществлял трудовую деятельность в ООО «Грандпетрол». Кроме того, на официальном сайте независимой торговой площадки по нефтепродуктам в России и СНГ http://www.nge.ru/abonents card 107533 contacts.htm указано, что ФИО2 указан как контактное лицо ООО «Грандпетрол». Так же, согласно официальной информации, размещенной на сайте https://www.neftproduct.ru/message-642-0-10-3.html, имеются заявки ООО «Грандпетрол» о продаже газового конденсата АО «Геотрансгаз» (франко-вагон станция отправления Коротчаево; 20 500 руб. за тонну; в наличии 1 700 тонн на июль 2017) от 26.07.2017 и газового конденсата АО «Геотрансгаз» (франко-вагон станция отправления Коротчаево; 20 500 руб. за тонну; в наличии 2 000 тонн на июль 2017). При этом, автором публикаций является Ответчик. Более того, в разделе поиск партнёров. Поставщики нефтепродуктов - Москва на том же сайте в качестве менеджера ООО «Грандпетрол» указан ФИО2. На основании изложенного следует, что ФИО2 принимал активное участие в финансово-хозяйственной деятельности Должника, что, в свою очередь, подтверждает факт аффилированности сторон сделки, а так же осведомленности ФИО2 о неплатежеспособности должника и о целях причинения вреда совершением данных платежей. Согласно данных решения налогового органа ФИО2 являлся коммерческим директором ООО «Грандпетрол», заместителем генерального директора. Помимо этого, в настоящем деле о банкротстве в рамках обособленного судебного спора судебными актами признаны недействительными сделками: - платежи от ООО «Грандпетрол» в пользу ФИО2 на сумму 23 113 000 рублей на основании ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротства). (Определение Арбитражного суда города Москвы по делу по делу № А40-94385/21 резолютивная часть объявлена 16.01.2023). Указанный судебный акт вступил в законную силу. - платежи от ООО «Грандпетрол» в пользу ФИО2 на сумму 176 987 815 рублей на основании ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротства). (Определение Арбитражного суда города Москвы по делу по делу № А40-94385/21 резолютивная часть объявлена 31.05.2023).

            5. ФИО6. ФИО6 является участником ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» с 20.08.2020 по настоящее время с долей в размере 50% уставного капитала. ФИО7 занимал должность генерального директора ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» с 25.04.2018, а также являлся участником ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» в период с 11.04.2018 по 19.08.2020 в размере 100% долей, а начиная с 20.08.2020 с размером долей в размере 50%. В материалах дела имеется ответ МВД РФ (т.д. 1, л. 63), в соответствии с которым ФИО7 скончался. Таким образом, ФИО6 совместно с ФИО7 имел право распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала ООО «Грандпетрол» и назначать (избирать) руководителя ООО «Грандпетрол». ФИО6 совместно с ФИО5 имел право распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала ООО «Грандпетрол» и назначать (избирать) руководителя ООО «Грандпетрол» исходя из опосредованного владения: 83,32% в период с 20.08.2020 (доля опосредованного участия ФИО6 16,66% + доля ФИО5 66,66%). Таким образом, ФИО6 является контролирующим ООО «Грандпетрол» лицом.

            6. ФИО8 ФИО8 являлся участником ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» в период с 17.04.2014 по 10.04.2018 с долей в размере 50% уставного капитала. При этом ФИО8 совместно с заинтересованными лицами ФИО5 и ФИО4 имел право распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала ООО «Грандпетрол» и назначать (избирать) руководителя ООО «Грандпетрол». Бывшим генеральным директором ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» с 17.07.2014 по 25.04.2018 являлся ФИО11, участником компании (50% долей в уставном капитале) с 17.07.2014 по 10.04.2018 являлся ФИО4 В период с 11.01.2015 по 30.03.2018 доля участия в капитале должника ФИО8 и ФИО4 составляла 83,32 % (доля опосредованного участия ФИО8 16,66% + доля ФИО4 66,66%). 10.04.2018 доля участия в капитале должника ФИО8 и ФИО5 составляла 83,32 % (доля опосредованного участия ФИО8 16,66% + доля ФИО5 66,66%). Таким образом, ФИО8 является контролирующим ООО «Грандпетрол» лицом. В материалах дела имеется ответ органов МВД РФ (т.д. 1, л. 63), в соответствии с которым ФИО8 скончался.

            7. ФИО7. ФИО7 занимал должность генерального директора ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» с 25.04.2018 до момента смерти, а также являлся участником ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» в период с 11.04.2018 по 19.08.2020 в размере 100% долей, а начиная с 20.08.2020 до момента смерти с размером доли - 50%. При этом ФИО7 совместно с ФИО5 имел право распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала ООО «Грандпетрол» и назначать (избирать) руководителя ООО «Грандпетрол» исходя из опосредованного владения: 100% в период с 11.04.2018,по 19.08.2020 (доля опосредованного участия ФИО7 33,33% + доля ФИО5 66,66%). Таким образом, ФИО7 является контролирующим ООО «Грандпетрол» лицом. В материалах дела имеется ответ органов МВД РФ (т.д. 1, л. 63), в соответствии с которым ФИО7 скончался.

            8. ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» в период с 11.01.2015 по дату ликвидации (24.11.2022) являлся участником ООО «Грандпетрол» с долей в размере 33,33% (1/3) уставного капитала. При этом ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» совместно с заинтересованными лицами ФИО5, ФИО4 и ФИО6 имело право распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала ООО «Грандпетрол» и назначать (избирать) руководителя ООО «Грандпетрол» ввиду следующих фактических обстоятельств: Участником ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» (50% долей в уставном капитале) с 17.07.2014 по 10.04.2018 являлся ФИО4 Одновременно в период с 09.09.2014 по 29.03.2018 ФИО4 владел 66,66% долей в уставном капитале должника. Таким образом, в период с 09.09.2014 по 29.03.2018 ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» совместно с ФИО4 контролировали 100% уставного капитала должника. Бывшим генеральным директором ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» с 17.07.2014 по 25.04.2018 являлся ФИО11 Помимо этого ФИО11 является участником ООО «Грандпетрол» с долей 66,66% с 30.03.2018. Таким образом, в период с 30.03.2018 по 25.04.2018 ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» совместно с ФИО11 контролировали 100% уставного капитала должника. Таким образом, ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» является контролирующим ООО «Грандпетрол» лицом. По данным ЕГРЮЛ ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» ликвидировано 24.11.2022 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

            Таким образом, все указанные выше лица: ФИО3, ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО2 являются контролирующими по смыслу Закона о банкротстве и подлежат привлечению к субсидиарной ответственности.            Конкурсный управляющий указывает на платежи, совершенные Должником в пользу контролирующих должника лиц, аффилированных лиц, а также сделки в отношении контрагентов в отсутствие доказательств, подтверждающих факт выполнения работ (оказания услуг), а равно иного встречного предоставления, повлекшие невозможность полного погашения требований кредиторов, включенных в реестр.

            Платежи в пользу контролирующих должника лиц, в пользу технических компаний без предоставления встречного исполнения и в пользу контрагентов, имеющих признаки транзитных компаний, фирм-однодневок в отсутствие встречного предоставления с организацией фиктивного документооборота:

            1. ФИО3 (ИНН <***>) - 30.10.2017 - Оплата по предварительному договору № 1 от 25.10.2017 купли-продажи недвижимого имущества. Договора нет, недвижимое имущество должнику не передано, деньги не возвращены. Лицо, осуществлявшее фактическое руководство ООО «Грандпетрол» и одновременно исполнительный директор ООО «Юг Энерго», выгодоприобретатель по смыслу пп.З п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве. Сумма- 138 069 000,00.

            2. ФИО5 (ИНН <***>) - с 13.12.2018 по 26.03.2019 - Оплата по договору процентного займа №8/18 от 13.12.2018, возврат займа по дог 4/18 от 27.11.18. Заведомо невозвратные займы, сведений о погашении нет. Возврат займа в отсутствие сведений о его предоставлении. Генеральный директор ООО «Грандпетрол» с 09.09.2014 по 27.01.2022, участник ООО «Грандпетрол» с 30.03.2018 по настоящее время с долей в размере 66,66% (2/3), генеральный директор ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» с 17.07.2014 по 24.04.2018. Сумма - 12 100 000,00.

            3. ООО «ПартнерПроект» (ИНН <***>)   с 16.11.2017 по 27.12.2017- Оплата по дог УНП-72 от 15.11.17 за организацию перевозки груза. Информация об оказании услуг отсутствует. Компания создана в 2016 и имеет признаки «однодневки» (технической компании) и иные риски: недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, компания не предоставляет налоговую отчетность несколько лет, массовый учредитель. Сумма - 534 560 700,00.

            4. ООО «ХИМПРОМ» (ООО «Диагональ») (ИНН <***>) - с 22.11.2017 по 24.11.2017 - Оплата по счетам за дистиллят газового конденсата. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Компания имеет признаки «однодневки» (технической компании) и иные ридки: ликвидация регистрирующим органом других ЮЛ с тем же руководителем, как недействующих - 2 и более за 2 года, расходы максимально приближены к доходам (расходы составляют 99% от доходов), учредитель и руководитель в одном лице, отсутствие основных средств, количество сотрудников, работавших больше года менее 5 чел. (по справкам 2 НДФЛ), коэффициент начисленных налогов менее 0,2%, высокий удельный вес вычетов (98% и более). Сумма - 326 305 261,35.

            5. ООО «КПИ» (ИНН <***>) - 15.11.2017 - Оплата за поставку нефтепродуктов по дог.2017-11/025 от 15.11.17. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Компания создана в 2017 и исключена из ЕГРЮЛ 30.01.2020, имела признаки «однодневки» (технической компании) и иные риски: отсутствовала бухгалтерская отчетность с 2011 по 2017. бухгалтерский баланс сдавался лишь 1 pas в 2018 г. Сумма - 24 960 800,00.

            6. ООО «СЭК» (ИНН <***>) - 01.11.2017 - Оплата за организацию транспортировки груза от ОАО НЗНП по дог.ТР-15 от 20.10.17, в т.ч. НДС 18% Компания создана в 2016 и исключена из ЕГРЮЛ 16.12.2019, имела признаки «однодневки» (технической компании) и иные риски: отсутствовала бухгалтерская отчетность с 2017 по 2019, бухгалтерский баланс сдавался лишь 1 раз в 2016, отсутствие основных средств. Сумма - 18 866 940,00.

            7. ООО «Петролеум Трейдинг» (ИНН <***>) - с 22.11.2017 по 24.11.2017 - Оплата за бензин марки Аи-92 (Регуляр-92) по приложению № 2795-1 от 22.11.17, счет ПТ-08597 от 22.11.17, договор 2795-ПТ11/2017 от 22 11 17, в Т.Ч. НДС 18%- 1672474-58 Оплата за СПБТ согласно счета ПТ08653 от 23.11.17, вт.ч НДС 18%-557389-83. Сумма - 14 618 000,00.

            8. ООО «Параиба» (ИНН <***>) - с 08.11.2017 по 13.11.2017 - Оплата по договору 01/11-01 от 01.11.2017 за транспортное обслуживание, в т.ч. НДС 18% . Компания создана в 2017 и исключена из ЕГРЮЛ 13.04.2020, имела признаки «однодневки» (технической компании) и иные риски: отсутствовала бухгалтерская отчетность с 2017 по 2020, бухгалтерский баланс не сдавался. Сумма - 8 543 380,00.

            9. ООО «Хастэк» (ИНН <***>) - 27.11.2017 - Оплата за газ по счету №24/11 от 24.11.17. Информация о поставке отсутствует. Компания создана в 2017 и исключена из ЕГРЮЛ 30.09.2021, имела признаки «однодневки» (технической компании) и иные риски: бухгалтерский баланс сдавался лишь 1 раз в 2015, массовый адрес регистрации. Сумма - 7 000 010,00.

            10. ООО «Евротек» (ИНН <***>) - 27.11.2017 - Оплата за ГСМ по счету М-106 от 27.11.17,вт.ч НДС 18%-1067796-61. Компания находится в состоянии несостоятельности (банкротства) с 2020 (дело №А 15-4023/2020). На текущую дату компания признана банкротом, в отношении нее открыто конкурсное производство. Сумма - 7 000 000,00.

            11. ООО «РУСПРОДУКТ» (ранее ООО «РУСНЕФТЕГАЗ») (ИНН <***>) - 24.11.2017 - Оплата за СУ согласно счета № 53 от 22.11.17, в т.ч. НДС 18% - 228813-56. Сумма - 1 500 000,00.

            12. ООО «РУНЕКО» (ИНН <***>) - с 09.11.2017 по 12.12.2018 - Оплата по договору № Р-5 от 03.11 17 за нефтепродукты, за газойл низкозастывающий и моторное топливо 1 309 258 308,3 руб. Оплата по договору № ЮО-НЗ/НФ от 15.12.17 за поставку углеводородного сырья 7 271 242,5 руб. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Компания создана в 2017 и имеет следующие риски: массовый учредитель. Сумма: 1 316 529 550,80.

            13. ООО «Корса Плюс» (ИНН <***>) - с 30.05.2018 по 31.07.2019 - Предоплата по дог. поставки нефтепродуктов 29/05/2018-03 от 29.05.18. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Компания создана в 2017 и имеет следующие риски: массовый учредитель, значительный объем текущих исполнительных производств, минимальный разрешенный размер уставного капитала. Сумма: 541 540 800,00.

            14. ООО «Фрегат» (ИНН <***>) - 15.11.2017 - Перечисление по договору процентного займа (8.25% годовых) бн от 15.11.17. Заведомо невозвратные займы, ^ сведений о погашении нет. Компания имеет следующие риски: недостоверные сведения в ЕГРЮЛ в отношении компании, значительный объем текущих исполнительных производств, минимальный разрешенный размер уставного капитала.. Сумма: 77 000 000,00.

            15. ООО «Рунеко» (ИНН <***>) - с 25.06.2018 по 16.07.2018 - Оплата по договору 06-газ от 03.10.18 за нефтепродукты. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Компания имеет следующие риски: недостоверные сведения в ЕГРЮЛ в отношении компании, значительный объем текущих исполнительных производств, минимальный разрешенный размер уставного капитала, массовый руководитель. Сумма - 76 401 000,00.

            16. ООО «СлавИнвестРесурс» (ИНН <***>) - с 23.04.2018 по 24.08.2018 - Предоплата по договору поставки нефтепродуктов №1-2018 от 20.04.18 за нефтепродукты. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Компания имеет следующие риски: недостоверные сведения в ЕГРЮЛ в отношении компании, значительный объем текущих исполнительных производств. Сумма - 60 584 940,00.

            17. ООО «Данча» (ИНН - .2014009550) - 09.10.2017 - Оплата за нефтепродукты по дог. 171/2017 от 06.10.17 приложение № 2. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Компания исключена из ЕГРЮЛ от 10.07.2020 и имела признаки «однодневки» (технической компании) и иные риски: бухгалтерский баланс сдавался лишь 1 раз в 2014, нулевая бухгалтерская и налоговая отчетность. Сумма - 49 460 000,00.

            18. ООО «Сибресурс» (ИНН <***>) - с 26.07.2018 по 30.07.2018 - Оплата по дог НП-20от 25.07.18 за нефтепродукты. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Компания исключена из ЕГРЮЛ от 26.11.2020. Сумма - 43 430 321,21.

            19. ООО «Стройвывоз» (ИНН <***>) - с 09.10.2017, по 13.11.2017 - Оплата за транспортную обработку груза. Информация об оказании услуг отсутствует. Компания исключена из ЕГРЮЛ от 04.04.2019 и имела признаки «однодневки» (технической компании) и иные риски: бухгалтерский баланс сдавался лишь 2 раза в 2016, 2017, отсутствуют основные средства, минимальный размер валюты баланса. Сумма - 31 114 350,00.

            20. ООО «ТрейдПартс» (ИНН <***>) - 15.11.2017 - Оплата за транспортные услуги по дог перевозки 71/2017 от 13.11.17. Информация об оказании услуг отсутствует. Компания исключена из ЕГРЮЛ от 14.11.2019, отсутствуют основные средства. Сумма - 28 461 000,00.

            21. ФИО2 (ИНН <***>)- с 10.12.2018 по 01.02.2019 - Оплата по договорам процентного займа №9/18 от 17.12.2018, №7/18 от 12.12.2018. Частичный возврат по дог.займа№ 1/18 от 30.10.18, №3/18 от 27.11 18. Заведомо невозвратные займы, сведений о погашении нет. Документов по возврату займов нет. Сумма - 23 113 000,00.

            23. ООО «Торосгрупп» (ИНН <***>) - с 24.08.2017 по 29.09.2017 - Оплата за нефтепродукты по договору № 68 от 23.08.17, по договору № А-01/082017 от 30.08.17. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Компания исключена из ЕГРЮЛ от 04.09.2020 и имела признаки «однодневки» (технической компании) и иные риски: бухгалтерский баланс сдавался лишь 2 раза в 2015, 2016, отсутствуют основные средства, минимальный разрешенный размер уставного капитала. Сумма - 20 263 215,00.

            24. ООО «Ангора» (ИНН <***>) - 16.10.2017 - Оплата за нефтепродукты по дог.16нп от 16.10.17. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Компания исключена из ЕГРЮЛ от 05.03.2020. Сумма - 19 885 978,00.

            25. ООО «Альянс Логистика» (ИНН <***>) - 09.11.2017 - Оплата по дог 156-у от 01.11.17 за организацию перевозки и хранению в период с 01.11.17 до 30.11.17. Информация об оказании услуг отсутствует. Компания в 2016 и исключена из ЕГРЮЛ от 28.10.2021, и имела признаки «однодневки» (технической компании) и иные риски: бухгалтерский баланс сдавался лишь 1 раз в 2016, отсутствуют основные средства. Сумма - 16 293 330,00.

            26. ООО «Тельма» (ИНН <***>) - 14.11.2017 - Оплата за предоставление услуг по перевозке. Информация об оказании услуг отсутствует. Компания в 2017 и исключена из ЕГРЮЛ от 24.12.2018, и имела признаки «однодневки» (технической компании) и иные риски: отсутствует бухгалтерская отчетность за 2017-2018. Сумма - 15 992 590,00.

            27. ООО «Лакросс» (ИНН <***>) - 13.11.2017 - Оплата по счету за предоставление транспорта для перевозки с водителем. Информация о предоставлении транспорта отсутствует. Компания в 2017 и исключена из ЕГРЮЛ от 23.01.2020, и имела признаки «однодневки» (технической компании) и иные риски: отсутствует бухгалтерская отчетность за 2017-2018. Сумма - 14 678 100,00.

            28. ООО «Центр строй» (ИНН <***>) - 10.11.2017 - Оплата за аренду транспорта для перевозки груза по счету ЦС-015 от 09.11.17. Информация об аренде транспорта отсутствует. Сумма - 9 400 000,00.

            29. ООО «Ореол» (ИНН <***>) - с 20.11.2017 по 21.11.2017 - За нефтепродукты по счету О608-нп от 20.11.17. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Компания ликвидирована 14.11.2019. Сумма - 7 000 000,00.

            30. ООО «СВ Регион» (ИНН <***>) - 21.11.2017 - Оплата по счету 4 от 21.11 17. Информация о встречном предоставлении отсутствует. Компания создана\2017 и ликвидирована от 01.04.2019. Сумма - 5 000 444,00.

            31. ООО «АЗС-Трейдинг» (ИНН <***>) - с 21.11.2017 по 22.11.2017 - Доплата за нефтепродукты по счету 000215 от 21.11.17. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Компания создана в 2017 и имеет следующие риски: выручка в 2017 упала на более чем 400%, валюта баланса уменьшилась с 2018 на 7 млн. руб. (более чем на 25%). Сумма - 5 000 000,00.

            32. ООО «Дестрой» (ИНН <***>) - 09.10.2017 - Оплата за нефтепродукты по счету 06/10-19 от 06.10.17. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Компания создана в 2017 и исключена из ЕГРЮЛ от 29.10.2018. Сумма - 3 340 000,00.

            33. ООО «Клининг-Про» (ИНН <***>) - 09.11.2017 - Оплата за транспортные услуги по счету 1087/5 от 09.11.17. Информация об оказании услуг отсутствует. Компания создана в 2017 и исключена из ЕГРЮЛ от 10.06.2019. Сумма - 2 200 000,00.

            34. ООО «Инвест» (ИНН <***>) - 09.11.2017 - Оплата за организацию перевозки груза по счет 000303 от 0В. 1117. Информация об оказании услуг отсутствует. Компания создана в 2017 и исключена из ЕГРЮЛ от 05.09.2019. Сумма - 2 000 000,00.

            35. ООО «Клин-Про» (ИНН <***>) - 09.11.2017 - Оплата за оказание транспортных услуг по счету 052тр от 09.11.17. Информация об оказании услуг отсутствует. Компания создана в 2017 и исключена из ЕГРЮЛ от 05.06.2019. Сумма - 900 000,00.

            36. ООО «Фортис» (ИНН <***>) - 09.11.2017 - Оплата за транспортные услуги по счету 063 от 08.11.17. Информация об оказании услуг отсутствует. Компания создана в 2017 и исключена из ЕГРЮЛ от 10.06.2019. Сумма - 900 000,00.

            37. ООО «Эллипс» (ИНН <***>) - 09.11.2017 - Оплата за транспортные услуги по счету ТР-000167 от 09.11.17. Информация об оказании услуг отсутствует. Компания создана в 2017 и исключена из ЕГРЮЛ от 05.09.2019. Сумма - 900 000,00.

            38. ООО «Рембыт» (ИНН <***>) - 09.11.2017 - Оплата по счету 0811 /0003 от 08.11 17 за организацию транспортировки. Информация об оказании услуг отсутствует. Компания создана в 2017 и исключена из ЕГРЮЛ от 28.03.2019. Сумма - 499 990,00.

            39. ООО «Фиера» (ИНН <***>) - 09.11.2017 - Оплата за оказание транспортных услуг по дог.01/гр от 03.11.17. Информация об оказании услуг отсутствует. Компания создана в 2017 и исключена из ЕГРЮЛ от 16.05.2019. Сумма - 499 990,00.

            40. АО «Альфа-Инвест» (ИНН <***>) (ООО «АльфаИнвест») (ИНН <***>) - с 10.05.2018 по 01.11.2018 - Предоплата по договору НП-17 от 07.05.18 за нефтепродукты. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Сумма - 1 755 680 000,00.

            41. ООО «Финрусинвест» (ИНН <***>) - с 22.03.2018 по 26.03.2019 - Оплата за поставку нефтепродуктов по договору купли-продажи № 12-18/жд от 24.01.18. Информация о поставке нефтепродуктов отсутствует. Сумма - 1 476 155 688,41.

            Итого: 6 718 340 339,46 рублей.

            Большинство платежей произведены в преддверии банкротства должника и непосредственно повлекли невозможность удовлетворения требований кредиторов.   Наиболее существенные платежи, приведшие к неплатежеспособности должника осуществлены в пользу ООО «РУНЕКО» (ИНН <***>), ФИО3,ООО«ПартнерПроект», ООО «ХИМПРОМ» (ООО «Диагональ»), ООО «Фрегат», ООО «Данча» на общую сумму 2 441 924 512,15 руб.

            Платежи после наступления объективного банкротства должника повлекли невозможность восстановления его платежеспособности.

            Контролирующие должника лица, совершившие данные платежи (оказавшие влияние на принятие решений, а также выгодоприобретатели), несут ответственность на основании п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве с учетом разъяснений п. 17 Постановления №53 .

            Наиболее существенные платежи после возникновения признаков неплатежеспособности произведены в пользу ФИО2, ФИО5, ООО «Корса Плюс», ООО «Рунеко» (ИНН <***>), АО «Альфа-Инвест», ООО «Финрусинвест», ООО «СлавИнвестРесурс», ООО «Сибресурс» » на общую сумму 3 994 564 499,62 руб.

            Данные платежи представляют собой вывод активов должника, в результате причинен существенный вред имущественной массе должника.

            Конкурсным управляющим, в рамках настоящего дела о банкротстве поданы заявления о признании о признании сделок недействительными на общую сумму более 7 млрд. руб. По состоянию на июнь 2023 года общая сумма денежных средств по удовлетворенным заявлениям о признании сделок недействительными составляет 1,852 млрд.руб. Остальные заявления находятся на стадии рассмотрения.

            Таким образом, совершение указанных платежей по сделкам повлекло невозможность полного удовлетворения требований кредиторов ООО «Грандпетрол», что является основанием для привлечения контролирующих Должника лиц к субсидиарной ответственности.

            Сравнение ущерба от сделок с масштабом деятельности должника представлено в таблице.


Ущерб от сделок, руб.

Сумма требований,

включенных в РТК, руб.

балансовая стоимость активов за 2018

год, руб.

6 718 340 339,46

3 570 575 464,96

4 372 026 000


            В итоге, ущерб от сделок превышает общий размер требований кредиторов, включенных впоследствии в реестр требований кредиторов и активы должника.

            Таким образом, приведенные сделки привели невозможности полного погашения требований кредиторов, включенных в реестр.

            19.08.2021 в отношении ООО «Грандпетрол» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.  

            На момент введения процедуры наблюдения в отношении должника генеральным директором ООО «Грандпетрол» являлся ФИО5, который не исполнил обязанность по передаче документации и материальных ценностей.

            В целях необходимости проведения финансового анализа на основании п. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации временный управляющий обратился с настоящим ходатайством в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве ООО «Грандпетрол».

            В связи с уклонением ФИО5 от передачи документов и ценностей временный управляющий обратился в суд с заявлением об истребовании документации у ФИО5

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2022 по делу №А40-94385/21 удовлетворено вышеуказанное заявление временного управляющего об истребовании ранее запрашиваемой документации должника.

            На сегодняшний день ФИО5 не исполнил обязанность по передаче истребованной документации. 27.01.2022 ООО «Грандпетрол» признано банкротом (объявлена резолютивная часть Решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-94385/2021), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

            На момент открытия конкурсного производства генеральным директором ООО «Грандпетрол» являлся ФИО5, который обязанность по передаче документации и материальных ценностей не исполнил.

            Поскольку в настоящий момент обязанность по передаче документации контролирующими должника лицами не исполнена, в силу требований пп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве презюмируется, что невозможность полного погашения требований кредиторов возникла по причине действий (бездействия) контролирующих должника лиц.

            Кроме того, бухгалтерская отчетность ООО «Грандпетрол» за 2020 год не сдавалась. Согласно бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019 по данным системы Casebook, балансовая стоимость активов Должника составила 4 175 789 000,00 руб. в том числе:

            - Запасы - 2 855 051 000,00 руб.;

            - Дебиторская задолженность - 783 084 000,00 руб.;

            - Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) - 94 509 000,00 руб.

            Документы, подтверждающие наличие данного имущества, конкурсному управляющему также не переданы.

            В отсутствие документов невозможна деятельность конкурсного управляющего ООО «Грандпетрол» по взысканию дебиторской задолженности для последующего пополнения конкурсной массы, невозможно выявление какого-либо имущества для расчетов с кредиторами. Сокрытие информации о деятельности должника препятствует выявлению обстоятельств совершения сделок должника, а также обстоятельств, являющихся основанием для привлечения контролирующих лиц к ответственности.

            Из информации на сайте https://kad.arbitr.ru/ следует, что должник не предъявлял исковые заявление к своим контрагентам.

            Таким образом, в связи с тем, что ФИО5 не передал в полном объеме документы бухгалтерского учета и иные первичные документы временному и конкурсному управляющему ООО «Грандпетрол», у последнего отсутствует реальная возможность проведения анализа договоров с контрагентами на выполнение работ, оценить реальность их выполнения, что позволило бы произвести взыскание дебиторской задолженности и проанализировать сделки должника на предмет их оспоримости с целью увеличения конкурсной массы, а также провести анализ финансового состояния хозяйственной деятельности должника и инвентаризацию имущества Должника для его последующего включения в состав конкурсной массы и ее реализации на торгах для ее последующего пополнения.

            В результате указанных бездействий со стороны контролирующего должника лица невозможно сформировать конкурсную массу, выявить имущество, за счет которого было бы возможно удовлетворить требования кредиторов.

            Как указано выше, согласно бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019 в составе активов были отражены:

            - запасы - 2 855 051 000,00 руб.

            - дебиторская задолженность - 783 084 000,00 руб.

            В запасах должник отражал остатки закупленной, но не реализованной нефтяной продукции, хранящейся на нефтебазах.

            Конкурсный управляющий направил запросы в адрес организаций-контрагентов, осуществляющих хранение нефтепродуктов, однако запасы нефтепродуктов, принадлежащих должнику, не выявлены.

            Для выявления дебиторов должника конкурсный управляющий направил запросы в адрес 245 контрагентов.

            Ни один из контрагентов не подтвердил наличие дебиторской задолженности.

            Таким образом, информация, содержащаяся в строках баланса, была искажены контролирующими должника лицами и не отражала действительное финансовое положение компании. 28.06.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице).

            14.05.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о местонахождении ООО «Грандпетрол».

            10.06.2020 возбуждено дело о банкротстве ООО «Грандпетрол», при этом на дату возбуждения дела сведения о юридическом лице были недостоверны.

            На основании изложенного следует, что контролирующие должника лица намеренно скрыли и предоставили недостоверную информацию о деятельности ООО «Грандпетрол», его местонахождении, стоимости чистых активов, о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности, что, в свою очередь, лишило его контрагентов возможности получения информации, подлежащей публичному раскрытию, и в конечном итоге ввело их в заблуждение.

            Таким образом, в силу презумпций, установленных п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, причинно-следственная связь между совершением платежей в пользу аффилированных лиц и последствием в виде невозможности полного погашения требований кредиторов, включенных в реестр, предполагается.

            Кроме того, исходя из фактических обстоятельств по делу и представленных Заявителем в материалы настоящего дела надлежащих доказательств бездействия контролирующего лица Должника неисполнение обязанности по передаче документов бухгалтерского учета и отчетности также предполагается, пока не доказано иного.

            Как указано выше, момент объективного банкротства должника наступил не позднее 01.04.2018. Следовательно, срок, в течение которого руководитель должен был обратиться с соответствующим заявлением, истек не позднее 01.05.2018.

            По состоянию на 01.05.2018 руководителем должника являлся ФИО5, который занимал должность генерального директора в период с 09.09.2014 по 27.01.2022.

            Таким образом, ФИО5 не исполнил обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом.

            Размер ответственности ФИО5, по основанию, предусмотренному ст. 61.12 Закона о банкротстве, составляет сумму всех требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, а также всех требований по текущим обязательствам, поскольку указанная задолженность возникла после истечения срока для исполнения обязанностей, предусмотренных ст. 9 Закона о банкротстве.

            При указанных обстоятельствах, конкурсный управляющий должника просит привлечь солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Грандпетрол»: ФИО3, ФИО5, ФИО4, ООО «Ойл Вектор», ФИО7, ФИО8, ФИО6, ФИО2.

            В соответствии с п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

            В соответствии с пп. 1 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.

            Согласно п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

            Согласно пп. 2 и пп. 4 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

            - документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

            - документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены.

            Согласно п. 4 ст. 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 2 пункта 2 настоящей статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности:           1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;

            2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

            В соответствии с п. 6 ст. 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 4 пункта 2 настоящей статьи применяются в отношении единоличного исполнительного органа юридического лица, а также иных лиц, на которых возложены обязанности по составлению и хранению документов, предусмотренных законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами.

            Указанная ответственность соотносится с нормами об ответственности руководителя за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете") и обязанностью руководителя должника в установленных случаях предоставить арбитражному управляющему бухгалтерскую документацию (пункт 3.2 статьи 64, пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве). Данная ответственность направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанных обязанностей, защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, через реализацию возможности сформировать конкурсную массу должника, в том числе путем предъявления к третьим лицам исков о взыскании долга, исполнении обязательств, возврате имущества должника из чужого незаконного владения и оспаривания сделок должника.

            Указанная ответственность является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве. Помимо объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения обязательства по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации, необходимо установить вину субъекта ответственности, исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 Кодекса).

            Указанная ответственность наступает независимо от используемой юридическим лицом системы налогообложения. В частности, в соответствии со статьей 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, обязаны вести учет доходов и расходов для целей исчисления налоговой базы по налогу в книге учета доходов и расходов организации, форма и порядок заполнения которой утверждаются Министерством финансов Российской Федерации. Форма книг и порядок их заполнения утверждены приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.12.2008 N 154н "Об утверждении форм Книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, Книги учета доходов индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения на основе патента, и Порядков их заполнения". Руководитель юридического лица, применяющего упрощенную форму налогообложения, обязан вести и хранить Книгу учета доходов и расходов, вести учет основных средств и нематериальных активов, хранить первичные учетные документы.

            Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 № 9127/2012.

            Как указывает конкурсный управляющий должника и усматривается из материалов дела, никаких бухгалтерских документов не было передано конкурсному управляющему должника. На момент введения процедуры наблюдения и открытия конкурсного производства в отношении должника генеральным директором ООО «Грандпетрол» являлся ФИО5, который не исполнил обязанность по передаче документации и материальных ценностей.

            В связи с тем, что ФИО5 не передал в полном объеме документы бухгалтерского учета и иные первичные документы временному и конкурсному управляющему ООО «Грандпетрол», у последнего отсутствует реальная возможность проведения анализа договоров с контрагентами на выполнение работ, оценить реальность их выполнения, что позволило бы произвести взыскание дебиторской задолженности и проанализировать сделки должника на предмет их оспоримости с целью увеличения конкурсной массы, а также провести анализ финансового состояния хозяйственной деятельности должника и инвентаризацию имущества Должника для его последующего включения в состав конкурсной массы и ее реализации на торгах для ее последующего пополнения.

            В результате указанных бездействий со стороны контролирующего должника лица невозможно сформировать конкурсную массу, выявить имущество, за счет которого было бы возможно удовлетворить требования кредиторов.

            Как указано выше, согласно бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019 в составе активов были отражены:

            - запасы - 2 855 051 000,00 руб.

            - дебиторская задолженность - 783 084 000,00 руб.

            В запасах должник отражал остатки закупленной, но не реализованной нефтяной продукции, хранящейся на нефтебазах. Конкурсный управляющий направил запросы в адрес организаций-контрагентов, осуществляющих хранение нефтепродуктов, однако запасы нефтепродуктов, принадлежащих должнику, не выявлены. Для выявления дебиторов должника конкурсный управляющий направил запросы в адрес 245 контрагентов. Ни один из контрагентов не подтвердил наличие дебиторской задолженности.

            Таким образом, информация, содержащаяся в строках баланса, была искажены контролирующими должника лицами и не отражала действительное финансовое положение компании.

            28.06.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице).

            14.05.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о местонахождении ООО «Грандпетрол». 10.06.2020 возбуждено дело о банкротстве ООО «Грандпетрол», при этом на дату возбуждения дела сведения о юридическом лице были недостоверны.

            На основании изложенного следует, что контролирующие должника лица скрыли и предоставили недостоверную информацию о деятельности ООО «Грандпетрол», его местонахождении, стоимости чистых активов, о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности.

            В отсутствие документов невозможна деятельность конкурсного управляющего ООО «Грандпетрол» по взысканию дебиторской задолженности для последующего пополнения конкурсной массы, невозможно выявление какого-либо имущества для расчетов с кредиторами. Сокрытие информации о деятельности должника препятствует выявлению обстоятельств совершения сделок должника, а также обстоятельств, являющихся основанием для привлечения контролирующих лиц к ответственности.       При этом суд отмечает, что отсутствие результатов хозяйственной деятельности организации не означает прекращение обязанности по ведению бухгалтерской документации организации и представлению соответствующих сведений в налоговый орган.

            Как было указано выше, ответственность, предусмотренная пп. 2 и пп. 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, соотносится с нормами об ответственности руководителя за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете") и обязанностью руководителя должника в установленных случаях предоставить арбитражному управляющему бухгалтерскую документацию (пункт 3.2 статьи 64, пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

            Согласно позиции ФИО5, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Гранд Петрол» совместно с ГУЭБ и ПК МВД России, проводилась выездная налоговая проверка на основании Решения Инспекции от 29.09.2020г. № 18/14 по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налога на добавленную стоимость за период с 01.01.2017г. по 01.01.2019г.

            Согласно сведениям, содержащимся в регистрационном досье ООО «Гранд Петрол», установлено, что данное Общество было учреждено в 2014г. ФИО4 ИНН<***>, который в последствие в проверяемом периоде, по договору купли-продажи от 21.02.2018г., уступил свою долю в уставном капитале ФИО5 ИНН <***>.

            Должностным лицом ООО «Гранд Петрол», имеющим право действовать без доверенности, а именно генеральным директором, в проверяемом периоде, являлся ФИО5

            В ходе проведения допроса ФИО5 в соответствие со статьей 90 Налогового кодекса РФ установлено, что данное физическое лицо не владеет ключевыми вопросами о финансово-хозяйственной деятельности Общества, не участвовало в переговорах и при подписании договоров с потенциальными контрагентами, не принимало управленческих решений в ходе финансово-хозяйственной деятельности Общества, а числилось «номинально».

            Бухгалтерская и налоговая отчетность по требованиям Инспекции, заинтересованными лицами Общества, в ходе проверки не представлена.

            В рамках проведенных контрольных мероприятий, установлено централизованное представление налоговой и бухгалтерской отчетности проверяемого налогоплательщика и группы аффилированных к Обществу контрагентов аутсорсинговой компанией ООО "ФИНВЭЙВ" 7709475342.

            В ответ на противодействие «группы лиц» проведению выездной налоговой проверки, посредством постоянной смены фактического местонахождения, через аффилированные компании Общества, тем самым затягивая сроки проведения выездной налоговой проверки, с целью преднамеренного сокрытия заинтересованными лицами фактов о финансово-хозяйственной деятельности и первичных документов Общества установленной системы «Клиент-Банк» ООО «Гранд Петрол» и была инициирована и осуществлена налоговым органом, с совместно с ГУЭБ И ПК МВД России выемка документов и предметов, в соответствие со статьей 94 НК РФ.

            Во время проведения выемки 15.04.2021г., в присутствие понятых, было исследовано помещение, находящееся по адресу -<...>. и изъяты документы и предметы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности Общества, в ходе выемки подтвержден факт нахождения ряда контрагентов, аффилированных к проверяемому налогоплательщику на едином адресе, наличие общей бухгалтерии, идентичных IP-адресов, посредством которых направлялась налоговая отчетность и совершался(ется) пользование системой «Клиент-Банк».

            В ходе выемки присутствовала ФИО12 ИНН<***>, которая, как установлено, официально доход в ООО «Гранд Петрол»ИНН<***> в проверяемом периоде не получала, а являлась на момент проведения выемки сотрудником ООО «Финвэйв»ИНН<***>. При исследовании документов и предметов на рабочем столе ФИО12, находящемся в кабинете№1, была, в присутствие понятых, обнаружена часть документов, по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Гранд Петрол».

            Так же, обнаружены ключи электронной цифровой подписи ряда компаний, в том ООО «Гранд Петрол» ИНН<***>. При исследовании компьютера, обнаруженного на рабочем месте ФИО12, обнаружены, установленные системы «Клиент-Банк» ряда компаний, в том числе ООО «Гранд Петрол» ИНН<***>, ключи доступа в систему «Клиент-Банк», так же находились на рабочем столе Титовой НА. Сотрудниками, проводящими выемку документов и предметов, на рабочем столе ФИО12 были обнаружены папки с документами, относящиеся к деятельности ООО «Гранд Петрол» ИНН<***>, принадлежащие, со слов Титовой НА. фактическому собственнику и директору ООО «Гранд Петрол» - ФИО4

            По просьбе сотрудников Инспекции и сотрудников ГУЭБ и ПК России в присутствии понятых, ФИО12 добровольно вскрыла сейф, находящийся напротив ее рабочего стола ключами, которые так же находились в ее распоряжении.

            При детальном исследовании предметов, находящихся в данном сейфе, были обнаружены печати ряда компаний, в том числе ООО «Гранд Петрол» ИНН<***>, ключи доступа к системе «Банк-Клиент» ООО «Гранд Петрол» ИНН<***>, ключ электронной подписи ФИО5, факсимильная печать подписи ФИО5 Обнаружены регистрационные дела и банковские документы ряда компаний, в том числе ООО «Гранд Петрол» ИНН<***>.

            При исследовании шкафа, расположенного рядом с сейфом, были обнаружены документы по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Гранд Петрол» по взаимоотношению с ОАО "ГАК "Оборонпромкомплекс»7706052300, которые там хранил, со слов Титовой НА., ФИО4

            В помещении, при понятых был исследован кабинет №2, расположенный при входе в помещение слева, где были обнаружены документы, в большом количестве относящиеся к деятельности ООО «ГрандПетрол». Со слов ФИО12, в данном кабинете располагалось рабочее место ФИО4 При исследовании данного рабочего место, в значительном количестве были обнаружены отчеты о деятельности ООО «Гранд Петрол», финансовая оценка в письменном виде способов ведения финансово-хозяйственной деятельности Общества, переписка с контрагентами Общества, согласование цен на нефтепродукты, подписанные ФИО4, а так же личные вещи ФИО4, в числе копии паспортов супруги ФИО4 и договора приобретения автомобиля супруги ФИО4 и иные документы.

            В помещении, где производилась выемка документов и предметов, также располагался кабинет №3, оборудованный под финансово-хозяйственную деятельность ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» <***>, которое является соучредителем ООО «Гранд Петрол». При проведении выемки в соответствие со статьей 94НК РФ генеральный директор ФИО5 отсутствовал.

            При исследовании в ходе выемки помещения по адресу <...>, стационарного рабочего места, документов, личных вещей ФИО5, не обнаружено.

            В ходе осуществления мероприятий налогового контроля и исходя из показаний свидетелей, установлено, что ключевой фигурой в управлении деятельности Общества, в том числе и в текущем периоде, является бывший учредитель Общества ФИО4 Указанные обстоятельства изложены в ответе ИФНС России № 8 по г. Москве № 17- 10/326541 от 09.09.2021г.

            Таким образом, исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что у ФИО5 отсутствовала возможность исполнить обязанность по передаче документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, неисполнение которой в соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» является самостоятельным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, документы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности должника, были изъяты в ходе проведения 15.04.2021г. выемки.

            При указанных обстоятельствах, суд не усматривает оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности на основании п. 1 и п. 2 ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

            Согласно п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

            Согласно пп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

            - причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.            Согласно п. 3 ст. 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 1 пункта 2 настоящей статьи применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, если:

            1) заявление о признании сделки недействительной не подавалось;

            2) заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен;

            3) судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

            В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

            Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам. Одобрение подобной сделки коллегиальным органом (в частности, наблюдательным советом или общим собранием участников (акционеров) не освобождает контролирующее лицо от субсидиарной ответственности.

            Если к ответственности привлекается контролирующее должника лицо, одобрившее сделку прямо (например, действительный участник корпорации) либо косвенно (например, фактический участник корпорации, оказавший влияние на номинального участника в целях одобрения им сделки), для применения названной презумпции заявитель должен доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам, о чем контролирующее лицо в момент одобрения знало либо должно было знать исходя из сложившихся обстоятельств и с учетом его положения.

            По смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.

            По смыслу подпункта 3 пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если в удовлетворении иска о признании сделки недействительной ранее было отказано по мотиву равноценности полученного должником встречного денежного предоставления, то заявитель впоследствии не вправе ссылаться на нерыночный характер цены этой же сделки в целях применения презумпции доведения до банкротства.

            По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2023г. (резолютивная часть) признана недействительной сделкой выдача денежных средств ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» (адрес: 1071040, Москва, Комсомольская площадь, д. 6, пом. I, ком. 105Б, оф.7; ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО9 (ИНН <***>) по расходному кассовому ордеру на сумму 10 800 000 от 26.10.2018 г.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022г. признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» (адрес: 1071040, Москва, Комсомольская площадь, д. 6, пом. I, ком. 105Б, оф.7; ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>, СНИЛС <***>, место рождения: с. Икряное Икрянинского района Астраханской области), на общую сумму 12 100 000,00 руб.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023г. признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» (адрес: 1071040, Москва, Комсомольская площадь, д. 6, пом. I, ком. 105Б, оф.7; ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>), на общую сумму 23 113 000,00 руб.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2023г. (резолютивная часть) признаны недействительными сделками выдача денежных средств ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» (адрес: 1071040, Москва, Комсомольская площадь, д. 6, пом. I, ком. 105Б, оф.7; ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) по расходным кассовым ордерам на сумму 176 987 815,00 руб.

            При рассмотрении указанных сделок судом установлено, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие существование гражданско-правовых отношений между ООО «Грандпетрол» и указанными лицами, во исполнение которых были перечислены денежные средства в соответствии с указанными назначениями платежей.

            От указанных лиц мотивированных отзывов на заявление об оспаривании сделки с приложением документов, на основании которых происходили оспариваемые перечисления денежных средств, не поступало.

            Картотека арбитражных дел также содержит судебные акты, вынесенные по результатам рассмотрения заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, указанных в настоящем заявлении.

            При этом судом также было установлено, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие существование гражданско-правовых отношений между ООО «Грандпетрол» и ответчиками по сделкам.

            В период совершения данных сделок руководителем должника являлся ФИО5

            При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что действия ФИО9, ФИО5, ФИО2 привели к выводу имущества должника и появлению признаков неплатежеспособности должника.

            В отношении ФИО2 суд также приходит к выводу, что ФИО2 является контролирующим должника лицом как выгодоприобретатель по совершенным должником сделкам.

            В отношении доводов ФИО5 о номинальном характере в качестве руководителя должника суд отмечает следующее.

            В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

            В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

            Таким образом, доводы ФИО5 не являются основанием для освобождения его от субсидиарной ответственности.

            В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

            В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

            Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

            Также предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами. Приведенный перечень примеров не является исчерпывающим.

            Согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим должника, 30.10.2017 ООО «Грандпетрол» совершило платеж в пользу ФИО10 на сумму 138 069 000,00 руб. с назначением платежа: «В счет оплаты по предварительному договору № 1 от 25.10.2017 купли-продажи недвижимого имущества. Без налога (НДС)».

            01.12.2017 заключено соглашение о замене стороны покупателя с ООО «Грандпетрол» на ФИО4

            20.12.2017 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи.           22.12.2017 ФИО4 получено от ФИО3 сумма 138 069 000,00 руб. (ранее полученным им от ООО «Грандпетрол» по договору купли-продажи).

            Факт оплаты Должником по договору купли-продажи подтверждается банковской выпиской со счета НК Банк № 40702810700000018573.

            Согласно справке из ЕГРН, ООО «Грандпетрол» никогда не обладало объектами недвижимости, из чего следует, что данный платеж представляет собой вывод активов.           Таким образом, ФИО3 являлся участником сделки по выводу активов должника и незаконном поведении исполнительных органов должника, извлек выгоду из незаконного поведения исполнительных органов ООО «Грандпетрол».

            При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что действия ФИО3 также привели к выводу имущества должника и появлению признаков неплатежеспособности должника.

            При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ФИО3 является контролирующим должника лицом как выгодоприобретатель по совершенным должником сделкам.

            В первоначально поданном заявлении конкурсный управляющий также указывал, что ФИО3 являлся лицом, осуществлявшим фактическое руководство ООО «Грандпетрол» и одновременно исполнительным директором ООО «Юг Энерго», которое, в свою очередь, являлось головной компанией холдинга, в которую входило ООО «Грандпетрол» - фактический центр принятия решений, влияющих на деятельность должника.

            Поскольку конкурсный управляющий должника не отказался от первоначально заявленных требований к ООО «Юг Энерго», суд приходит к выводу о необходимости дать оценку доводам ООО «Юг Энерго».

            Согласно отзыва ООО «Юг Энерго» ФИО3 не является и не являлся лицом, способным управлять (пункт 1 статьи 2 ГК РФ) обществом «Юг Энерго», а ООО «Юг Энерго», в свою очередь, никогда не имело возможности управлять деятельностью (контролировать) ООО «Грандпетрол» и (или) извлекать выгоду из недобросовестного поведения органов управления должником.

            Согласно заявлению конкурсного управляющего, сделки, совершение которых ставится в вину ответчикам, совершались в период с 24.08.2017 по 31.07.2019.

            ФИО3 никогда не являлся единоличным исполнительным органом ООО «Юг Энерго», а потому не имел возможности управлять деятельностью общества.    Как следует из заявления самого конкурсного управляющего, именно ФИО3 безвозмездно получил от должника 138 069 000 руб., то есть извлек выгоду из незаконного поведения исполнительных органов ООО «Грандпетрол».

            В то же время ООО «Юг Энерго», являясь лишь работодателем ФИО3, не получало никакой выгоды от действий указанного лица, осуществляемым вне рамок его трудовой функции.

            ООО «Юг Энерго» не было способно определять действия должника. Общество «Юг Энерго» не получало какой-либо выгоды от недобросовестных действий органов управления должника, не совершало с должником сделок. ФИО3 не являлся ни единоличным исполнительным органом, ни участником ООО «Юг Энерго», а потому не входит в одну группу (в том числе не является аффилированным) с данным обществом.

            Таким образом, ООО «Юг Энерго» не является и не может являться контролирующим ООО «Грандпетрол» лицом ни в силу формально-юридических признаков, ни в силу фактической возможности определять действия последнего.

            При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ООО «Юг Энерго» не имело возможности оказывать влияние на действия ООО «Грандпетрол», не получало выгоды от недобросовестных действий органов управления должника, не совершало сделок, направленных на вывод имущества должника. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

            Таким образом, оснований для привлечения ООО «Юг Энерго» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника суд не усматривает.

            В отношении требования о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 по изложенным основаниям суд приходит к следующим выводам.

            Согласно отзыву ФИО6 он являлся учредителем ООО «Ойл Трейд» (ИНН <***> ОГРН <***>) с 20.08.2020 по 24.11.2022 гг. Размер доли в уставном капитале ООО «Ойл Трейд», принадлежащий Ответчику составлял - 50%, номинальная стоимость 5 000 рублей. Основанием приобретения доли в ООО «Ойл Трейд» являлся нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым учредитель ООО «Ойл Трейд» ФИО7 размер доли в уставном капитале общества 100% продал, а ФИО6 купил часть доли в уставном капитале ООО «Ойл Трейд» размер которой составил 50%. По результатам заключения сделки участниками ООО «Ойл Трейд» с 20.08.2020 года являлись ФИО7 размер доли в уставном капитале общества 50% и ФИО6 размер доли в уставном капитале общества 50%.

            Согласно выписке ЕГРЮЛ и базе данных Rusprofile — сервис проверки и анализа контрагентов, лицом, имеющим право действовать от имени ООО «Ойл Трейд» и ее руководителем (единоличным исполнительным органом) являлся ФИО7 (ИНН <***>) с 25 апреля 2018 года.

            Участниками должника, ООО «ГРАНДПЕТРОЛ», в августе 2020 года, являлись ФИО5 (ИНН <***>) размер доли в уставном капитале должника 66,67% и 33,33% принадлежали ООО «Ойл Трейд» участником которого, являлись ФИО6 совместно с ФИО7.

            Учитывая изложенное, ФИО6 не являлся лицом, которое напрямую или опосредовано владело не менее чем 50% уставного капитала должника. Ответчик, являясь с 20.08.20 года участником ООО «Ойл Трейд», которому в свою очередь принадлежало 33, 33% (1/3) доли в уставном капитале должника - ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» не является контролирующим должника лицом в силу правил, установленных пунктом 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, то есть имеющим право давать обязательные для исполнения должником указания или иным возможным образом определять действия ООО «ГРАНДПЕТРОЛ».

            ФИО6 не являлся лицом, который управлял деятельностью должника, не принимал значимые хозяйственные решения, не требовал от общества заключения оспариваемых конкурсным управляющим сделок, генеральный директор должника ФИО5 (ИНН <***>) был избран на должность 01.02.2015 года и состоял в ней по 08.02.2022, т.е. до вхождения в состав участников ООО «Ойл Трейд», которое являлось участником должника.

            Конкурсный управляющий должника в заявлении указывает, что должник в 2018 году перестал исполнять денежные обязательства перед своими кредиторами, ссылается на судебные акты Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2019 по делу №А40-267829/18, от 13.02.2019 по делу №А40-303354/2018 от 21.05.2019 по делу №А40-8168/2019, а также на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2019 по делу №А53-8633/2019 и решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2019 по делу №А64-937/2019.

            Кроме того, ссылается на требование ФНС России по недоимке за 4 квартал 2017 года со сроком уплаты налога - март 2018 года.

            Между тем, ФИО6 ни в один из указанных периодов времени не входил в состав участников юридического лица, которое являлось участником должника, что подтверждает факт отсутствия контроля над должником со стороны Ответчика, в том числе в период предшествующий банкротству ООО «ГРАНДПЕТРОЛ».

            Материалы дела и представленные конкурсным управляющим доказательства в обоснование своей позиции не содержат сведений о каком-либо фактическом контроле или возможности дачи ФИО6 или ООО «Ойл Трейд» указаний должнику о порядке ведения хозяйственной или иной деятельности.

            ФИО6 не участвовал лично и не принимал решения не только как участник ООО «Ойл Трейд», но и как физическое лицо, в заключении или согласовании договоров, заключенных должником.

            Ни ФИО6, ни ООО «Ойл Трейд» не являлось стороной сделки, которая была бы заключена должником и в последующем оспорена конкурсным управляющим, никого не принуждали к подписанию договоров, перечисления денежных средств, не давали каких-либо указаний в отношении исполнения или неисполнения сделок должника. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

            При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что доказательств того, что ФИО6 каким-либо образом принимал участие в заключении каких-либо сделок должника, определял их существенные условия не представлено, а сам конкурсный управляющий должника на такие доказательства в заявлении не ссылается.   Таким образом, оснований для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника суд не усматривает.

            В отношении привлечения к субсидиарной ответственности ФИО7, ФИО8 и ООО «Ойл Вектор» по изложенным основаниям, суд приходит к следующим выводам.

            Согласно сведениям ФКУ «ГИАЦ МВД России» ФИО7 и ФИО8 скончались.

            Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «ОЙЛ ВЕКТОР» ликвидировано 24.11.2022 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

            В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

            В соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

            При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о необходимости прекращения производства по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО7 и ФИО8 в связи с их смертью, ООО «Ойл Вектор» - в связи с его ликвидацией, поскольку о правопреемстве в отношении указанных лиц не заявлено.

            Согласно п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд. При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно.

            Согласно п. 2 ст. 61.12 Закона о банкротстве размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом). Бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, лежит на привлекаемом к ответственности лице (лицах).

            Как указывает конкурсный управляющий должника, в 2018 году ООО «Грандпетрол» перестало исполнять денежные обязательства перед своими кредиторами - ООО «ГСМ-Трейд» (ранее ООО «Ликада Плюс») ИНН <***> на сумму 23 397 120,29, что подтверждается Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2019 по делу № А40-267829/18; АО «НЗНП» ИНН<***> на сумму 3 566 532 508,62, что подтверждается Решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2019 по делу № А53-8633/19; АО «Компания Уфаойл» ИНН <***> на сумму 2 036 282,50, что подтверждается Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2019 по делу № А40-303354/18; ООО «Топливно-Инвестиционная Группа ЮТЭК» ИНН <***> на сумму 862 875,90, что подтверждается Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019 по делу № А40-8168/19; ООО «Платоновская нефтебаза» ИНН <***> на сумму 74 745,98, что подтверждается Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2019 по делу № А64-937/2019.

            Обязательство должника перед ООО «ГСМ-Трейд», возникшее в апреле 2018, не было исполнено в течение длительного времени, что подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2019 по делу № А40-267829/18.

            В реестр требований кредиторов должника на дату закрытия реестра включены следующие кредиторы: АО «НЗНП» ИНН<***> на сумму 3 566 532 508,62; ООО «ТД НЗНП» ИНН <***> на сумму 837 926,46; ФНС (ИФНС №8 по г. Москве) на сумму 149 118 664,18.

            В результате действий контролирующих лиц к 01.07.2018 совокупный размер требований, включенных впоследствии в реестр требований кредиторов, составлял 3 566 532 508,62 руб. (96 % реестра требований кредиторов).

            Таким образом, момент объективного банкротства наступил не позднее 01.04.2018.

            Указанные факты подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу А40-94385/2021-90-235 в рамках обособленных споров: по обжалованию сделки с ФИО5 (Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2022 г.); по обжалованию сделки с ФИО2 (Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2023 г.).

            Таким образом, при наличии вышеуказанных неисполненных обязательств перед кредиторами ФИО5 не исполнил обязанность по подаче заявления о признании ООО «Грандпетрол» несостоятельным (банкротом), предусмотренную ст. 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

            В силу пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

            Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая п. 3 ст. 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

            Из содержания указанных правовых норм следует, что необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является доказанность факта, что именно действия названных лиц послужили причиной банкротства должника.

            При таких обстоятельствах, применение всех изложенных норм допустимо при доказанности следующих обстоятельств: надлежащего субъекта ответственности, которым является собственник, учредитель, руководитель должника, иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия; факта несостоятельности (банкротства) должника, то есть признания арбитражным судом или объявлении должником о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей; наличием причинной связи между обязательными указаниями или действиями указанных лиц и фактом банкротства должника, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.          Возложение на них ответственности за бездействие исключается. Доказывание всех изложенных фактов является обязанностью заявителя, заявившего соответствующее требование.

            С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что конкурсным управляющим должника представлены доказательства того, что указанные в качестве оснований действия (бездействие) ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО2 являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

            В отношении ФИО6 и ООО «Юг Энерго» таких оснований не установлено.      

            Вместе с тем, конкурсным управляющим должника доказаны обстоятельства обоснованности привлечения ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам Общества.

            В соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

            Как усматривается из материалов дела, в настоящее время идет процесс формирования реестра требований кредиторов должника, конкурсной массы должника и реализация выявленного имущества для целей расчета с кредиторами.

            Следовательно, в настоящее время не представляется возможным определить разницу между размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и денежными средствами, которые будут получены, то есть размер ответственности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности.

            В силу пункта 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.

            Таким образом, приходя к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд приостанавливает производство по настоящему заявлению конкурсного управляющего в части определения размера ответственности ответчика до окончания расчетов с кредиторами.

            На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 269, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023 по делу № А40-94385/21 отменить.

            Заявление конкурсного управляющего ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» контролирующих должника лиц удовлетворить частично.

            Привлечь солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Общества с ограниченной ответственностью «ГРАНДПЕТРОЛ» ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; ИНН <***>), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения: г. Баку Республики Азербайджан; ИНН <***>), ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения: с. Икряное Икрянинского района Астраханской области; ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>).

            В привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Общества с ограниченной ответственностью «ГРАНДПЕТРОЛ» ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; ИНН <***>) и Общества с ограниченной ответственностью «Юг Энерго» (ИНН <***>) отказать.

            Прекратить производство по заявлению в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Общества с ограниченной ответственностью «ГРАНДПЕТРОЛ» ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; ИНН <***>), ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Ойл Вектор» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

            Приостановить производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «ГРАНДПЕТРОЛ» ФИО1 в части определения размера субсидиарной ответственности ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; ИНН <***>), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения: г. Баку Республики Азербайджан; ИНН <***>), ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения: с. Икряное Икрянинского района Астраханской области; ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) до окончания расчетов с кредиторами.

            Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья:                                                      А.А. Комаров

Судьи:                                                                                               Ю.Л. Головачева

                                                                                                           А.Г. Ахмедов