Решение от 21 сентября 2025 г. по делу № А67-228/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. <***>, факс <***>, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А67-228/2024
г. Томск
22 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Токарева Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арабаджиевой М. Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Теремок» (ИНН <***> ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГАРТ» (ИНН <***> ОГРН <***>), к ФИО1

третьи лица - Управление Федеральной налоговой службы по Томской области (ИНН <***> ОРГН 1047000301974), нотариус ФИО2, ФИО3

о признании сделки недействительной, применении последствий ничтожной сделки

при участии в судебном заседании: от истца – представителя ФИО4 (предъявлен паспорт, диплом), по доверенности от 09.01.2025 г.,

ответчика – ФИО1 (предъявлен паспорт), представителя ФИО5 (предъявлен паспорт, диплом), по доверенности от 30.03.2024 г., доверенности в порядке передоверия от 29.01.2025 г. (участвует в судебном заседании в режиме веб-конференции),

от ответчика ООО «ГАРТ» – представителя ФИО5 (предъявлен паспорт, диплом), по доверенности от 10.12.2024 г. (участвует в судебном заседании в режиме веб- конференции),

третьего лица - ФИО3 (предъявлен паспорт)

У С Т А Н О В И Л:

общества с ограниченной ответственностью «Теремок» (далее – ООО «Теремок», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Гарт» (далее – ООО «Гарт», ответчик), к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании недействительной ничтожной сделки безвозмездного отчуждения из собственности ООО «Теремок» доли в размере 90,9% в уставном капитале ООО «Гарт» в собственность ООО «Гарт» в форме выхода ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт», о признании недействительной ничтожной сделки отчуждения из собственности ООО «Гарт» доли в размере 90,9% в уставном капитале ООО «Гарт» в собственность ФИО1, о применении последствия ничтожной сделки и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ

от 06.07.2022 г. ГРН 2227000160011 о том, что ООО «Теремок» вышло из состава учредителей ООО «Гарт» и доля уставного капитала ООО «Гарт», принадлежащая ООО «Теремок» перешла в собственность ООО «Гарт», о применении последствия ничтожной сделки и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 21.07.2022 г. ГРН 2227000171660 о том, что доля в уставном капитале ООО «Гарт» в размере 90,9%, принадлежащая ООО «Гарт» перешла в собственность ФИО1.

В обоснование исковых требований истец указал, что 06.07.2022 регистрирующим органом была произведена государственная регистрация сделки безвозмездного отчуждения из собственности ООО «Теремок» доли в размере 90,9% в уставном капитале ООО «Гарт» в пользу ООО «Гарт» в форме выхода ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт». Истец полагает, что сделка отчуждения из собственности ООО «Теремок» доли в размере 90,9% в уставном капитале ООО «Гарт» в пользу ООО «Гарт» зарегистрирована с нарушением законодательства Российской Федерации, поскольку единственный участник ООО «Теремок» ФИО3 (далее – ФИО3) не принимал решения о выходе ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт». Регистрационный орган совершил регистрационные действия в отношении сделки, которая фактически не была совершена, поскольку выход ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт» совершен руководителем ООО «Теремок» ФИО1 на основании поддельного решения единственного учредителя ООО «Теремок» ФИО3

Ответчик ООО «Гарт» в отзыве на исковое заявление (т.1, л.д. 79-80, т.6 л.д. 46-48), дополнениях к отзыву, исковые требования не признал, указав, что 26.06.2022 единственным участником ООО «Теремок» ФИО3 было принято решение о выходе из состава участников ООО «Гарт». Данное решение было передано директору ООО «Теремок» ФИО1 для совершения регистрационных действий. Решение единственного участника было подтверждено подписью ФИО3, подлинность которой у ФИО1 не вызвала сомнений. На основании решения было направлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, удостоверенное нотариусом ФИО2. Налоговым органом 06.07.2022 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений о составе участников ООО «Гарт». Также ответчик ООО «Гарт» указал, что после выхода ФИО3 ему была выплачена стоимость доли в уставном капитале в размере 10 000 руб. Кроме того, ООО «Гарт» полагает, что ФИО3 преследовал единственную цель – вывод активов ООО «Теремок» в дочернюю организацию ООО «Гарт» с последующим отчуждением доли в уставном капитале ООО «Теремок» третьим лицам. Заявлено о пропуске срока исковой давности.

Ответчик ФИО1 в письменных пояснениях (т.6, л.д. 66-67) указал, что ФИО1 ввели в учредители ООО «Гарт», увеличив размер уставного капитала, для того, чтобы при выходе ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт», ООО «Гарт» не осталось без учредителя. Затем, было составлено решение о выходе ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт». ФИО1 также пояснил, что поехал за подписью домой к ФИО3 в пригород, но дома его не застал. Приехав на следующий день, получил уже подписанное решение от ФИО3 из рук в руки. Никаких сомнений в подлинности подписи не возникло. Собрав все документы, ФИО1 увез их к нотариусу, и сдал их для регистрации.

Третье лицо – УФНС России по Томской области, - в отзыве на исковое заявление (т.1, л.д. 82-84) представило отзыв на исковое заявление, в котором, в том числе, указало, что каких-либо возражений от ООО «Теремок» на момент осуществления регистрационных действий не поступало.

Третье лицо - нотариус ФИО2 (далее – нотариус ФИО2), - в отзыве на исковое заявление (т.5, л.д. 16) указала, что личной явки к нотариусу для подтверждения факта принятия решения единственным участником ООО «Теремок» не требуется. Оспариваемое решение было предъявлено директором ООО «Теремок»

ФИО1 Также ФИО2 полагает, что содержание решения единственного участника о выходе из общества не урегулировано законодателем.

Третье лицо – ФИО3, - в письменных пояснениях (т.6, л.д. 40-42) указал, что начиная с 2021 года, вследствие преклонного возраста, решил передать все дела по ведению торговой деятельности своим сыновьям ФИО6 (умер в июне 2023), ФИО1, при этом, оставаясь учредителем ООО «Теремок». При попытках вникнуть в хозяйственную деятельность предприятий, ФИО3 встретил со стороны ФИО1 нежелание сразу показывать документы и отвечать на возникающие вопросы. Затем, в ноябре 2023, в целях получения документального подтверждения своих полномочий, ФИО3 обратился с запросом в ФНС и Росреестр. Вместе с тем, из полученных ответов следовало, что доля в уставном капитале ООО «Гарт» в размере 90,9%, принадлежавшая ООО «Теремок», безвозмездно передана в собственность ООО «Гарт», а также то, что в ФНС зарегистрирован якобы добровольный выход ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт». Кроме того, при получении ответа из ФНС, ФИО3 заметил, что решение ООО «Теремок» о выходе из состава учредителей ООО «Гарт» от имени ФИО3 подписано поддельной подписью.

Итоговая процессуальная позиция истца изложена в письменных пояснениях от 25.08.2025 и от 08.09.2025.

Третьи лица - УФНС России по Томской области, нотариус ФИО2, - извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие представителей не представили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц (УФНС России по Томской области, нотариус ФИО2), с учетом их надлежащего извещения.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель соответчиком в судебном заседании исковые требования не признала, возражала против удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Третье лицо – ФИО3, - полагал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Заслушав ФИО3, представителей сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением единственного учредителя ООО «Теремок» от 29.09.2020 № 1 создано ООО «Гарт», сформирован уставный капитал в размере 10 000 руб., определена доля единственного участника в уставном капитале ООО «Теремок» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., директором общества назначен ФИО1

ООО «Гарт» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.10.2020 в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно решению единственного участника ООО «Гарт» от 16.06.2022, в ООО «Гарт» (на основании заявления о принятии в ООО «Гарт» от 16.06.2022), был принят участник ФИО1 Кроме того, в связи с принятием нового участника, был увеличен уставной капитал ООО «Гарт» до 11 000 руб. с последующим распределением доли в уставном капитале ООО «Гарт»: ООО «Теремок» - 10 000 руб. (90,9% доли), ФИО1 – 1 000 руб. (9,1% доли), о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ от 24.06.2022 за основным государственным регистрационным номером 2227000150672.

29.06.2022, ФИО3, являясь единственным участником ООО «Теремок», принял решение выйти из состава участников ООО «Гарт», что подтверждается решением от 29.06.2022.

Также, 29.06.2022, на основании заявления участника общества о выходе из общества, ООО «Теремок» заявило о своем выходе из ООО «Гарт».

29.06.2022 нотариусом в регистрирующий орган в электронном виде представлено заявление по форме № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» в отношении ООО «Гарт» с приложением решения единственного участника ООО «Теремок» от 29.06.2022 о выходе из ООО «Гарт».

06.07.2022 на основании заявления представленного в регистрирующий орган нотариусом, внесена запись ГРН 2227000160011 о выходе ООО «Теремок» из ООО «Гарт» и передачи доли ООО «Теремок» - ООО «Гарт» в размере 90,9%.

21.07.2022 доля в уставном капитале ООО «Гарт», принадлежащая ООО «Гарт», была перераспределена единственному участнику ФИО1, в результате чего, доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Гарт» составила 100%, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ от 21.07.2022 ГРН 2227000171660.

Истец, являясь единственным учредителем ООО «Теремок», полагая, что не давал руководителю ООО «Теремок» получений на совершение оспариваемой сделки, не принимал участие в совершении оспариваемой сделки, считая, что выход ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт» совершен руководителем ООО «Теремок» ФИО1 на основании поддельного решения единственного учредителя ООО «Теремок» ФИО3, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в ред. от 31.07.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

По смыслу части 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу части 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор.

Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Исходя из положений статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 153, части 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из части 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем участник общества не лишен права оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, для наступления правовых последствий, предусмотренных статьей 26 Закона необходимо установить два обстоятельства, в совокупности подтверждающих волеизъявление истца на выход из состава участников общества: написание участником заявление о выходе из состава участников (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации) и передачу этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Момент передачи считается временем подачи такого заявления, с которого и наступают для участника и общества предусмотренные законом последствия: доля переходит к обществу, а участник имеет право требовать от общества выплаты действительной стоимости его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.

Положения статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает

относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5256/11 по делу № А40-38267/10-81-326 по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность собирать необходимые доказательства, на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

Из материалов дела следует, что ООО «Теремок» отрицает наличие его волеизъявления на выход ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт»; полагает, что выход совершен руководителем ООО «Теремок» ФИО1 на основании поддельного решения единственного учредителя ООО «Теремок» ФИО3

Частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно части 1 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании проведенных исследований и с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дает заключение в письменной форме и подписывает его.

По ходатайству истца определением Арбитражного суда Томской области от 19.06.2024 по настоящему делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО7.

На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: «Подпись ФИО3 на решении единственного участника ООО «Теремок» от 29.06.2022 г. выполнена ФИО3 или иным лицом?»

17.07.2024 в Арбитражный суд Томской области поступило заключение эксперта от 26.06.2024 (т.5, л.д. 99-113).

При ответе на вопрос из заключения эксперта следует, что подпись от имени ФИО3, изображение которой расположено в графе «Единственный участник ООО «Теремок» ФИО3» в электрофотографической копии решения единственного участника ООО «Теремок» от 29.06.2022 г., выполнена не ФИО3, а другим лицом с подражанием подписи ФИО3.

10.10.2024 в судебном заседании экспертом ФИО7 даны пояснения по экспертному заключению, эксперт ответил на вопросы суда, представителей сторон.

Исследовав заключение эксперта от 26.06.2024, суд приходит к выводу, что заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным и полным, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер.

У суда отсутствуют основания сомневаться в выводах эксперта.

Рецензия на заключение судебной экспертизы оценивается судом критически с учетом того, что квалификация рецензента является более низкой по сравнению с квалификацией эксперта ФИО7, а также с учетом того, что содержание рецензии не дает оснований для выводов, отличающихся от выводов эксперта ФИО7

Согласно части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В судебном заседании 29.01.2025 свидетель ФИО8 дала показания по известным ей обстоятельствам спора. Так, свидетель ФИО8 показала, что ФИО3 сформулировал некий план действий, который, в том числе, предполагал выход ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт». Также, свидетель ФИО8 дала иные показания, в том числе, показав, что ей неизвестно кто подготовил решение единственного участника ООО «Теремок» о выходе из состава учредителей ООО «Гарт», она это решение не подготавливала.

Суд полагает, что показания свидетеля не могут являться выражением воли ФИО3 ФИО3, как единственный участник ООО «Теремок» не обязан был придерживаться какого-либо плана действий, даже в том случае, если он на каком-то этапе потенциально обсуждался с ответчиком ФИО9

Доводы ответчика ООО «Гарт» о фактическом признании выхода всеми участниками отношений, об экономической обоснованности и логичности совершенных действий по выходу, о наличии некой необходимости выйти из состава учредителей ООО «Гарт», обусловленной некими финансовыми обстоятельствами, судом отклоняются, поскольку материалами дела не подтверждаются и основаны на субъективном восприятии ответчиком ООО «Гард» указанных обстоятельств.

Кроме того, по мнению суда, указанные доводы не опровергают установленного судом факта подделки подписи ФИО3 По мнению суда, при наличии действительной воли ФИО3 по выходу из Общества, подделка его подписи не потребовалась бы. Суд полагает, что факт подделки подписи ФИО3 безусловно подтверждает, что он не имел намерения на выход ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт» и ввиду отсутствия такого намерения в целях юридического оформления выхода его подпись была подделана.

Учитывая это, суд полагает, что заявление истца о фальсификации доказательства нашло свое подтверждение.

Доводы ответчика ФИО1, изложенные в письменных пояснениях (т.6, л.д. 40-42, 66-67, 106-107, 109), также признаются судом несостоятельными, так как ФИО1 не представлено доказательств, в подтверждение своих доводов. Суд также отмечает, что указанные доводы основаны на субъективном восприятии ответчиком ФИО1 соответствующих обстоятельств.

Также, соответчиками не представлено доказательств того, что единственный учредитель ООО «Теремок» ФИО3 давал поручение на совершение сделки по выходу, либо участвовал в совершении сделки по выходу, в то время как из заключения эксперта следует, что подпись от имени ФИО3, изображение которой расположено в графе «Единственный участник ООО «Теремок» ФИО3» в электрофотографической копии решения единственного участника ООО «Теремок» от 29.06.2022 г., выполнена не ФИО3, а другим лицом с подражанием подписи ФИО3.

Доводы ответчика ООО «Гарт» о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным им требованиям судом признаются несостоятельными, поскольку заявленные истцом требования фактически направлены на восстановление прав истца на корпоративный контроль над ООО «Теремок» посредством признания недействительными ничтожных сделок. В связи с этим, по смыслу части 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к заявленным истцом в рамках настоящего дела требованиям применяется трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, который истцом не пропущен.

Суд также не может согласиться с мнением ответчика о том, что ФИО3 могло и должно было быть известно о принятии оспариваемого решения 06.07.2022 г. (дата внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ), поскольку, по мнению суда, у ФИО3, как единственного участника ООО «Теремок», не было оснований полагать, что в ЕГРЮЛ могут быть внесены спорные сведения, поскольку основания для внесения таких сведений отсутствовали.

По мнению суда, материалами дела подтверждается, что ФИО3 обратился с запросом относительно своих полномочий в ЕГРН и в ФНС в ноябре 2023 г. Основанием для такого обращения послужили, как пояснил ФИО3, заявления ФИО1 о том, что он является единственным собственником ООО «Гард», а ФИО3 не имеет никаких полномочий. С иском в суд истец обратился 16.01.2024 г. Соответственно, по мнению суда, срок исковой давности не пропущен.

Относительно довода ответчиком о заявленном требовании и выплате действительной стоимости доли суд отмечает, что между сторонами относительного данного обстоятельства в суде имеется самостоятельный спор. Если при рассмотрении данного спора будут установлены новые обстоятельства, которые могут повлиять на выводы суда по делу № А67-8427/2024, это может служить основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам. При этом само по себе заявление требования о выплате действительной стоимости доли к предмету настоящего спора не относится и само по себе не опровергает установленного судом факта подделки подписи ФИО3

Суд особо подчеркивает, что все регистрационные действия в органах ФНС, а также у нотариуса совершались как от имени ООО «Теремок», так и от имени ООО «Гарт» ответчиком ФИО1 В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие действительное выражение воли непосредственно ФИО10 А, Н. как единственным участником ООО «Теремок» на выход из состава учредителей ООО «Гард».

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что ни ООО «Гарт», ни ФИО1 не представили надлежащие доказательства несоответствия действительности доводов истца об обстоятельствах, положенных в основу иска; не опровергли утверждение ООО «Теремок», что ФИО3 не подписывал решение и не подавал заявления о выходе ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт» надлежащими и бесспорными доказательствами, в то время как из заключения эксперта следует, что подпись от имени ФИО3, изображение которой расположено в графе «Единственный участник ООО «Теремок» ФИО3» в электрофотографической копии решения единственного участника ООО «Теремок» от 29.06.2022 г., выполнена не ФИО3, а другим лицом с подражанием подписи ФИО3, суд приходит к выводу о признании недействительной ничтожной сделки безвозмездного отчуждения из собственности ООО «Теремок» доли в размере 90,9% в уставном капитале ООО «Гарт» в собственность ООО «Гарт» в форме выхода ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт» и о признании недействительной ничтожной сделки отчуждения из собственности ООО «Гарт» доли в размере 90,9% в уставном капитале ООО «Гарт» в собственность ФИО1.

При этом суд принимает во внимание позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690, согласно которой неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов лиц, участвующих в деле, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Поскольку признана недействительной ничтожная сделка безвозмездного отчуждения из собственности ООО «Теремок» доли в размере 90,9% в уставном капитале ООО «Гарт» в собственность ООО «Гарт» в форме выхода ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт» и ничтожная сделка отчуждения из собственности ООО «Гарт» доли в размере 90,9% в уставном капитале ООО «Гарт» в собственность ФИО1, а

на основании заявления представленного в регистрирующий орган нотариусом 06.07.2022, внесена запись ГРН 2227000160011 о выходе ООО «Теремок» из ООО «Гарт» и передачи доли ООО «Теремок» - ООО «Гарт» в размере 90,9%, а также, в связи с тем, что 21.07.2022 доля в уставном капитале ООО «Гарт», принадлежащая ООО «Гарт», была перераспределена единственному участнику ФИО1, в результате чего, доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Гарт» составила 100%, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ от 21.07.2022 ГРН 2227000171660, суд применяет последствия ничтожных сделок в виде признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 06.07.2022 г. ГРН 2227000160011 о том, что ООО «ТЕРЕМОК» вышло из состава учредителей ООО «ГАРТ» и доля уставного капитала ООО «ГАРТ», принадлежащая ООО «ТЕРЕМОК» перешла в собственность ООО «ГАРТ» и признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 21.07.2022 г. ГРН 2227000171660 о том, что доля в уставном капитале ООО «Гарт» в размере 90,9%, принадлежащая ООО «Гарт» перешла в собственность ФИО1, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела записи в ЕГРЮЛ не соответствуют критериям достоверности, указанным в статье 3, части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», статье 4, части 1 статьи 9, статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Восстановление права корпоративного контроля над хозяйственным обществом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) реализуется посредством восстановления правового статуса участников общества в отношениях с третьими лицами. Легитимация осуществляется также посредством восстановления соответствующих сведений о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом.

Определение Арбитражного суда Томской области от 19.06.2024 установлена стоимость проведения судебной почерковедческой экспертизы в размере 8 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. (платежное поручение от 27.12.2023 № 33 (2 000 руб.), платежное поручение от 22.01.2024 № 2 (4 000 руб.)).

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Содержащиеся в части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правила распределения судебных расходов в зависимости от процессуального результата рассмотрения спора, в связи с которым они понесены, сформулированы единообразно применительно ко всем видам судебных расходов без разделения на государственную пошлину и судебные издержки и без установления для этих составляющих специальных правил.

Признание права на присуждение судебных расходов за лицом (стороной), в пользу которого состоялось судебное решение, соответствует принципу полноты судебной защиты, поскольку призвано восполнить лицу, чьи права нарушены, вновь возникшие и не обусловленные деятельностью самого этого лица потери, которые оно должно было понести для восстановления своих прав в связи с необходимостью совершения действий, сопряженных с возбуждением судебного разбирательства и участием в нем (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 20-П).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них. Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами,

судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, с ООО «Гарт» в пользу ООО «Теремок» подлежит взысканию 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины, 4 000 руб. в возмещение судебных издержек по оплате судебной экспертизы, всего 7 000 руб.; с ФИО1 в пользу ООО «Теремок» подлежит взысканию 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины, 4 000 руб. в возмещение судебных издержек по оплате судебной экспертизы, всего 7 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной ничтожную сделку безвозмездного отчуждения из собственности ООО «Теремок» доли в размере 90,9% в уставном капитале ООО «Гарт» в собственность ООО «Гарт» в форме выхода ООО «Теремок» из состава учредителей ООО «Гарт».

Признать недействительной ничтожную сделку отчуждения из собственности ООО "Гарт" доли в размере 90,9% в уставном капитале ООО «Гарт» в собственность ФИО1.

Применить последствия ничтожной сделки и признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 06.07.2022 г. ГРН 2227000160011 о том, что ООО «ТЕРЕМОК» вышло из состава учредителей ООО «ГАРТ» и доля уставного капитала ООО «ГАРТ», принадлежащая ООО «ТЕРЕМОК» перешла в собственность ООО «ГАРТ».

Применить последствия ничтожной сделки и признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 21.07.2022 г. ГРН 2227000171660 о том, что доля в уставном капитале ООО «Гарт» в размере 90,9%, принадлежащая ООО «Гарт» перешла в собственность ФИО1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГАРТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Теремок» (ИНН <***> ОГРН <***>) 3000,00 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины, 4000,00 руб. в возмещение судебных издержек по оплате судебной экспертизы, всего 7000,00 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Теремок» (ИНН <***> ОГРН <***>) 3000,00 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины, 4000,00 руб. в возмещение судебных издержек по оплате судебной экспертизы, всего 7000,00 руб.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья Е.А. Токарев