Решение от 22 июля 2025 г. по делу № А10-2108/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, <...>

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Улан-Удэ «23» июля 2025 года Дело № А10-2108/2025

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 23 июля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Логиновой Н.А., при ведении протокола секретарем Шульгиной Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АУРУМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными решения единственного участника от 15.11.2022, от 18.10.2022, заявления по форме Р13014 об изменении учредительного документа и иных сведений о юридическом лице, о признании незаконным действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении ООО «Аурум» за государственным регистрационным номером 2220300248661 от 24.11.2022,

при участии в заседании: от заявителя – ФИО1, представителя по доверенности от 07.11.2024 № 06-24/32, диплом о юридическом образовании; установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АУРУМ» (далее- заявитель, общество) обратилось в суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (далее- ответчик, регистрирующий орган) о признании недействительными решения единственного участника от 15.11.2022, от 18.10.2022, заявления по форме Р13014 об изменении учредительного документа и иных сведений о юридическом лице, о признании незаконным действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении ООО «Аурум» за государственным регистрационным номером 2220300248661 от 24.11.2022.

Определением суда от 06.06.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Заявитель, третье лицо ФИО2 явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель заявителя при рассмотрении дела требование поддержал. Пояснил, что являясь единственным участником общества и выполняющим полномочия директора, 18.10.2022 был мобилизован и отправлен на территорию проведения СВО. В период отсутствия на основании решения от 15.11.2022 и заявления по форме Р13014 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Аурум» за государственным регистрационным номером 2220300248661 от 24.11.2022. Вместе с тем, указанное решение от 15.11.2022 мною, как единственным участником общества, не принималось. Следовательно, оспариваемая запись в ЕГРЮЛ о смене лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО «Аурум»- временно исполняющим обязанности директора ФИО2, внесена на основании недостоверных сведений. Указанные действия регистрирующего органа нарушают права общества, поскольку повлекли возможность доступа ФИО2 к счетам организации, открытым в банке. В связи с указанным, просил удовлетворить заявленные требования. Дополнительно указал, что о допущенном нарушении прав узнал в ноябре 2024 года. В целях восстановления полномочий директора принял решение от 21.11.2024 и на его основании внес в ЕГРЮЛ запись о прекращении полномочий ФИО2 и продлении полномочий ФИО3 (от 06.12.2024). Вместе с тем, поскольку в период с ноября 2022 года по декабрь 2024 года, согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 обладал полномочиями директора, обратился в суд с настоящим заявлением. В случае признания пропущенным срока, на обращение в суд с настоящим требованием, просил учесть невозможность своевременного обращения в связи с нахождением на стационарном лечении.

Представитель ответчика с заявленным требованием не согласился. Пояснил, что документы, послужившие основанием для внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ и представленные ФИО2, соответствовали требованиям статьи 17 Закона № 129-ФЗ. При этом у регистрирующего органа отсутствовали обоснованные сомнения в достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Возражения заинтересованных лиц относительно предстоящего включения указанных сведений в единый государственный реестр юридических лиц в срок, установленный п.6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, не поступали.

Оснований для проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных документах, в порядке, установленном п.п. 4.1, 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, у регистрирующего органа не имелось. Таким образом, при внесении оспариваемой записи в ЕГРЮЛ регистрирующим органом соблюдены требования действующего законодательства в связи с чем, права общества не могут быть признаны нарушенными. Отметил, что решение единственного участника ООО «Аурум» от 15.11.2022, представленное в регистрирующий орган 17.11.2022 с заявлением по форме № Р13014 не требовало нотариального удостоверения, поскольку ранее представленным в регистрирующий орган решением единственного участника ООО «Аурум» № 1-2022 от 04.07.2022, в том числе в соответствии с п.3 ст.67.1 ГК РФ утвержден альтернативный способ подтверждения решений единственного участника Общества - подписание единственным участником Общества (ФИО3). При этом указанное решение № 1-2022 от 04.07.2022 нотариально удостоверено временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО4 ФИО5. Дополнительно сослался на пропуск заявителем срока, установленного статьей 198 АПК РФ для обращения в суд с настоящим заявлением.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Аурум» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.05.2014 за основным регистрационным номером <***>, поставлено на налоговый учет по месту нахождения 670045, <...>.

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является по данным ЕГРЮЛ с момента создания организации и до настоящего времени ФИО3.

Единственным участником (учредителем) юридического лица с долей в уставном капитале 100 процентов является с момента создания организации до настоящего ФИО3.

Основным видом деятельности организации является «добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы» (ОКВЭД 07.29.41).

В регистрирующий орган 17.11.2022 ФИО2 по электронным каналам связи представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Аурум», содержащиеся в ЕГРЮЛ, по

форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (в части изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица).

Указанным заявлением подтверждалось, что изменения, вносимые в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ соответствуют установленным законодательством РФ требованиям; содержащиеся в настоящем заявлении сведения достоверны; заявителю известно, что в случае представления в регистрирующий орган, недостоверных сведений, он несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

К данному заявлению прилагались:

- Решение единственного участника ООО «Аурум» от 15.11.2022, согласно которому действие трудового договора № 1 от 05.05.2014 с ФИО3 на период его мобилизации в связи с Указом Президента РФ от 21.09.2022 г. № 6471 и Постановлением Правительства РФ от 22.09.2022 № 1677 приостановлено с 18.10.2022; директор ООО «Аурум» ФИО3 освобожден от работы на период мобилизации с сохранением за ним занимаемой должности; временно исполняющим обязанности директора общества сроком на 3 года избран ФИО2 Указанное решение подписано единственным участником ООО «Аурум» ФИО3, заверено печатью ООО «Аурум».

- Решение единственного участника ООО «Аурум» № 1-2022 от 04.07.2022 «О продлении полномочий единоличного исполнительного органа (директора)», согласно которому полномочия действующего единоличного исполнительного органа (директора ФИО3) продлены до 22.04.2025; в соответствии с п.3 ст.67.1 ГК РФ утвержден альтернативный способ подтверждения решений единственного участника Общества - подписание единственным участником Общества (ФИО3). Указанное решение подписано единственным участником ООО «Аурум» ФИО3, удостоверено временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО4 ФИО5, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 04.07.2022 № 03 АА 1302651.

По результатам рассмотрения указанного заявления регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице от 24.11.2022 № 7351А, в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2220300248661 о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица- временно исполняющем обязанности директора ФИО2

Не согласившись с указанными действиями регистрирующего органа, ООО «Аурум» обратилось в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом в силу пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при вынесении решения самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Из содержания заявления следует обращение Общества в арбитражный суд в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С учетом позиции заявителя, изложенной при рассмотрении дела, суд признает, что целью обращения является признание недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Аурум» за государственным регистрационным номером 2220300248661 от 24.11.2022, внесенной на основании решения единственного участника общества от 15.11.2022 и заявления по форме Р13014 от 17.11.2022.

Согласно частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 и частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении требований об оспаривании действий (требований) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, арбитражный суд также рассматривает вопрос о соблюдении заявителем срока на обжалование.

Частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено Федеральным законом.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации" срок обращения в суд по делам, рассматриваемым по правилам главы 22 КАС РФ, главы 24 АПК РФ, начинает исчисляться со дня, следующего за днем, когда лицу стало известно о нарушении его прав, свобод и законных интересов, о создании препятствий к осуществлению его прав и свобод, о возложении обязанности, о привлечении к ответственности (часть 3 статьи 92 КАС РФ, часть 4 статьи 113 и часть 4 статьи 198 АПК РФ).

Пропуск установленного срока обращения в суд не является основанием для отказа в принятии административного искового заявления (заявления) к производству суда. Причины пропуска срока обращения в суд выясняются в предварительном судебном заседании или судебном заседании. Уважительность причин пропуска срока оценивается судом независимо от того, заявлено ли гражданином, организацией отдельное ходатайство о восстановлении срока. В случае пропуска указанного срока без уважительной причины суд отказывает в удовлетворении административного иска (заявления) без исследования иных фактических обстоятельств по делу (пункт 3 части 1, часть 5 статьи 138, часть 5 статьи 180, часть 5 статьи 219 КАС РФ, пункт 3 части 2 статьи 136 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, оспариваемая запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2220300248661 внесена ответчиком 24.11.2022.

Заявитель обратился в суд с настоящим заявлением 14.04.2025. При этом указал, что с 18.10.2022 призван в ряды вооруженных сил, с 07.12.2022 являлся участником СВО, в период с 17.05.2024 по 25.10.2024 находился на стационарном лечении. Являясь единственным участником общества, об оспариваемой записи узнал в ноябре 2024 года. В целях восстановления полномочий директора принял решение от 21.11.2024 и на его основании внес в ЕГРЮЛ запись о прекращении полномочий ФИО2 и продлении полномочий ФИО3 (от 06.12.2024), после консультации с юристом в целях исключения из ЕГРЮЛ сведений о руководителе общества- ФИО2 в период с ноября 2022 года по декабрь 2024 года, обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы доказательства, суд признает, что ФИО3, как единственный участник ООО «Аурум», об оспариваемой записи узнал или должен был узнать не позднее 21.11.2024. Следовательно, установленный срок на обращение в суд с настоящим заявлением пропущен.

Как указал заявитель, причиной пропуска срока обращения в суд явилось совершение им действий, направленных на восстановление полномочий директора (06.12.2024), и, в последующем, необходимость консультации с юристом в целях определения возможности восстановления нарушенных прав.

Поскольку указанные обстоятельства являлись препятствием для своевременного обращения в суд с настоящим требованием, суд признает причины пропуска процессуального срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ, уважительными. Следовательно, указанный срок подлежит восстановлению.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

На основании пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного закона.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

При этом в соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц при направления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении не требуется.

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя.

Как указано в пункте 1.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц, при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно статье 39 Федерального закона «»Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимается единственным участником единолично, оформляется письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ установлено, что принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской

Федерации", существует два равнозначных способа подтверждения принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решений и состава участников, присутствовавших при их принятии:

1) удостоверение нотариусом;

2) удостоверение иным способом, закрепленным в уставе или в решении, принятом единогласно.

В пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 указано, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд признает, что заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Аурум» от 27.11.2022, представленное ФИО2, формально соответствовало требованиям, установленным статьей 18 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Вместе с тем, поданные для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Аурум" документы содержали недостоверные сведения, поскольку решение от 15.11.2022 единственным участником общества ФИО3 не принималось, ФИО2 не избирался временно исполняющим обязанности директора и не вправе был подавать заявление о внесении соответствующих изменений.

Недостоверные сведения, формально оформленные надлежащим образом, не могут служить законным основанием для принятия налоговым органом решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Приходя к указанному выводу, суд отмечает, что ФИО3, являясь единственным участником общества, в судебном заседании отрицал факт принятия и подписания решение единственного участника ООО «Аурум» от 15.11.2022, указал, что на указанную дату уже был призван в ряды Вооруженных сил Российской Федерации (справка от 19.10.2023 № 4203).

Привлеченный к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 указанное не

оспорил, пояснений об обстоятельствах наделения его полномочиями директора ООО «Аурум» не представил.

Таким образом, требование заявителя о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Аурум» за государственным регистрационным номером 2220300248661 от 24.11.2022, внесенной на основании решения единственного участника общества от 15.11.2022 и заявления по форме Р13014 от 17.11.2022 подлежит удовлетворению.

То обстоятельство, что ФИО3 своим решением произвел обратную замену директора (решение от 21.11.2024, запись в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий ФИО2 и продлении полномочий ФИО3 от 06.12.2024), несмотря на нелогичность и противоречивость действий, при установленных по делу фактических обстоятельствах не влечет отказ в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Определением суда от 06.05.2025 заявителю при обращении в суд с настоящим заявлением предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела по существу.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2014 г. N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в случае если ответчик освобожден от уплаты государственной пошлины, а истцу, в пользу которого принят судебный акт, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, была предоставлена отсрочка ее уплаты и государственная пошлина истцом не уплачена, государственная пошлина не взыскивается с ответчика, поскольку отсутствуют основания для ее взыскания в федеральный бюджет.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, налоговые органы, выступающие по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации, арбитражными судами, в качестве истцов или ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины.

Таким образом, государственная пошлина не подлежит взысканию с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Аурум» за государственным регистрационным номером 2220300248661 от 24.11.2022, внесенную на основании решения единственного участника общества от 15.11.2022 и заявления по форме Р13014 от 17.11.2022.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (ОГРН <***>, ИНН <***>) устранить допущенное нарушение прав и законных интересов заявителя.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Н.А. Логинова