Постановление от 9 марта 2025 г. по делу № А40-19662/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-79317/2024

Дело № А40-19662/22
г. Москва
10 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО лизинговая компания «Европлан» на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2024 по делу № А40-19662/2022 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки (соглашение от 16.11.2021 об определении завершающей обязанности по договорам лизинга от 22.02.2019 № 2042679-ФЛ/МБУ-19 и от 25.09.2019 № 2189448-ФЛ/МБУ, в части пунктов 3.1, 3.2, 4, 6) недействительной (заинтересованное лицо с правами ответчика – ПАО «ЛК «Европлан»), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лидер Групп» (судья Сулиева Д.В.).


В судебном заседании приняли участие представители: от ПАО «ЛК «Европлан» - ФИО1 (доверенность); от конкурсного управляющего ООО «Лидер Групп» - ФИО2 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.


Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2022 ООО «Лидергрупп» (125009, Россия, г. Москва, муниципальный округ Арбат вн.тер.г., Воздвиженка <...>, место 5, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 25.07.2016, ИНН: <***>) признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО «Лидер групп» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

В октябре 2023 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками пунктов 3.1 и 3.2 соглашений от 16.11.2021 об определении завершающей обязанности по договорам лизинга от 22.02.2019 № 2042679-ФЛ/МБУ-19 и от 25.09.2019 № 2189448-ФЛ/МБУ в части установления данными пунктами размера завершающей обязанности по договорам, а также пунктов 4 и 6соглашения от 16.11.2021 в части неначисления процентов за пользование чужими денежными средствами на суммы, которые ПАО «ЛК «Европлан» обязано уплатить в пользу ООО «Лидер Групп» по результатам определения завершающей обязанности по договорам лизинга, а также в части отказа ООО «Лидер Групп» от права на взыскание с ПАО «ЛК «Европлан» указанных процентов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками пункты 3.1 и 3.2 соглашений от 16.11.2021 об определении завершающей обязанности по договорам лизинга от 22.02.2019 № 2042679-ФЛ/МБУ-19 и от 25.09.2019 № 2189448-ФЛ/МБУ в части установления данными пунктами размера завершающей обязанности по договорам, а также пункты 4 и 6 соглашения от 16.11.2021 в части неначисления процентов за пользование чужими денежными средствами на суммы, которые ПАО «ЛК «Европлан» обязано уплатить в пользу ООО «Лидер Групп» по результатам определения завершающей обязанности по договорам лизинга, а также в части отказа ООО «Лидер Групп» от права на взыскание с ПАО «ЛК «Европлан» указанных процентов. Восстановлено требование ООО «Лидер Групп» к ПАО «ЛК «Европлан» по уплате завершающей обязанности по договору лизинга от 22.02.2019 № 2042679-ФЛ/МБУ-19 в размере 3 001 767, 71 руб., по договору лизинга от 25.09.2019 № 2189448-ФЛ/МБУ – в размере 2 778 606, 54 руб., а также требование о праве начисления процентов за пользование чужими денежными средствами. С депозитного счета Арбитражного суда города Москвы экспертной организации ООО «Центр финансовых услуг и консалтинга» перечислено вознаграждение в счет проведенной экспертизы сумме 40 000 руб. (сорок тысяч рублей), перечисленных на основании п/п от 09.02.2024 № 902859, по реквизитам выставленного счета от 21.10.2024 № 5874.

ПАО «ЛК «Европлан», не согласившись с определением суда первой инстанции от 02.11.2024, обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на отмене указанного определения, принятии нового судебного акта.

Конкурсный управляющий ООО «Лидер Групп» представил письменный отзыв. С учётом мнения лиц, участвующих в деле, процессуальный документ приобщён к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ПАО «ЛК «Европлан»доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. В свою очередь, представитель конкурсного управляющего ООО «Лидер Групп»против удовлетворения жалобы возражал, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, в ходе исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей установлен факт нарушения со стороны лизинговой компании требований действующего законодательства и судебно-арбитражной практики его применения при определении цены досрочного выкупа автомобилей, а именно, в выкупную цену при досрочном выкупе имущества включены излишние и не подлежащие включению платежи лизингополучателя, который при этом не имел реальной возможности влиять на установление цены закрытия сделки в силу нахождения в зависимом состоянии от правил ценообразования лизинговой компании.

Между должником (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) были заключены два договора финансовой аренды (лизинга): от 22.02.2019 № 2042679-ФЛ/МБУ-19 (предмет договора – автомобиль КамАЗ 6520-53, VI№ <***>); от 25.09.2019 № 2189448-ФЛ/МБУ-19 (предмет договора – автомобиль MAN TGX 18 400 4?2 BLS, VI№ <***>).

Договоры лизинга предусматривали, что по окончании срока лизинга право собственности на автомобили переходит в пользу ООО «Лидер Групп» (пункт 6.1 каждого из договоров). В 2021 году упомянутые договоры лизинга были расторгнуты ПАО «ЛК «Европлан» в одностороннем порядке.

После расторжения договоров лизинга ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «Лидер Групп» заключили соглашение от 16.11.2021 об определении завершающей обязанности по договорам лизинга № 2042679-ФЛ/МБУ-19 и № 2189448-ФЛ/МБУ-19 (далее – соглашение).

Данным соглашением стороны установили следующий размер завершающей обязанности по каждому из договоров лизинга: по договору лизинга от 22.02.2019 № 2042679-ФЛ/МБУ-19 – 425 945,45 рублей в пользу ООО «Лидер Групп» (пункт 3.1 соглашения); по договору лизинга от 25.09.2019 № 2189448-ФЛ/МБУ-19 – 2 207 774,49 рублей в пользу ООО «Лидер Групп» (пункт 3.2 соглашения).

По условиям соглашения, часть общей суммы завершающей обязанности в размере 2 012 485,70 рублей засчитывалась в счёт исполнения обязательств ООО «Лидер Групп» по иному договору (договор лизинга от 26.12.2018 № 2002016-ФЛ/МБУ-18).

Остаток же общей суммы завершающей обязанности в размере 621 234,24 рублей подлежал уплате в течение 10 рабочих дней. Соглашением устанавливалось, что какие-либо проценты на платежи по указанному соглашению не начисляются и в пользу ООО «Лидер Групп» не уплачиваются (пункт 6).

Также соглашением был предусмотрен отказ сторон от своего права на взыскание друг с друга любых иных сумм, вытекающих из обязательств по договорам лизинга, обязанность по уплате которых прямо не предусмотрена упомянутым соглашением (пункт 4).

Арбитражный управляющий пришёл к выводу о том, что в выкупную цену при досрочном выкупе имущества включены не подлежащие включению платежи лизингополучателя, а именно, на него возложена обязанность по внесению всей причитающейся за весь период действия договора лизинга платы за финансирование несмотря на расторжение договора лизинга до окончания его срока действия, при этом лизингополучатель не имел реальной возможности влиять на установление цены закрытия сделки в силу нахождения в зависимом состоянии от правил ценообразования лизинговой компании.

По мнению конкурсного управляющего, пункт 3.1 соглашения от 16.11.2021 об определении завершающей обязанности по договорам лизинга, заключённого между ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «Лидергрупп», в части установления данным пунктом размера завершающей обязанности по договору лизинга от 22.02.2019№ 2042679-ФЛ/МБУ-19 в сумме, меньшей 2 196 459,07 рублей; пункт 3.2 соглашения от 16.11.2021об определении завершающей обязанности по договорам лизинга, заключённого между ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «Лидергрупп», в части установления данным пунктом размера завершающей обязанности по договору лизинга от 25.09.2019 № 2189448- ФЛ/МБУ-19 в сумме, меньшей 6 371 922,47 рублей; пункты 4 и 6 соглашения от 16.11.2021об определении завершающей обязанности по договорам лизинга № 2042679-ФЛ/МБУ-19 и № 2189448-ФЛ/МБУ-19, заключённого между ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «Лидергрупп», в части неначисления процентов за пользование чужими денежными средствами на суммы, которые ПАО «ЛК «Европлан» обязано уплатить в пользу ООО «Лидер групп»по результатам определения завершающей обязанности по договорам лизинга, а также в части отказа ООО «Лидер групп»от права на взыскание с ПАО «ЛК «Европлан» указанных процентов, являются недействительными сделками применительно к пунктам ст. 10, 168, 180 и 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), а также п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявления, конкурсный управляющий указывает на то, xnj установленный в соглашении размер завещающей обязанности занижен и не мог составлять для автомобиля КамАЗ 6520-53,VI№ <***> по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.02.2019 № 2042679-ФЛ/МБУ-19 – не менее 2 723 920,89 рублей, автомобиля MA№ TGX 18 400 4?2 BLS, VI№ <***> по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.09.2019 № 2189448-ФЛ/МБУ-19 – не менее 5 785 275,65 рублей.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что условия спорных сделок о размере цены досрочного выкупа автомобилей, определенные ответчиком, являются ничтожными, при формулировании данных условий, очевидно невыгодных для ООО «Лидер Групп» и нарушающих баланс интересов сторон, со стороны ответчика имело место нарушение пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок его действия входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования.

Свобода договора не является абсолютной. В силу пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части.

Условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным.

Судом первой инстанции из анализа условий договоров при проверке доводов и возражений сторон установлено, что в состав выкупной цены транспортных средств фактически включены «убытки» лизингодателя, равные оставшейся сумме подлежащей уплате в составе лизинговых платежей платы за финансирование (в том числе тех, которые подлежали бы уплате по графику платежей в будущем до окончания срока действия договора лизинга независимо от досрочного выкупа его предмета), что недопустимо.

Правомерность досрочного выкупа предмета лизинга не означает, что лизингодатель вправе досрочно получить всю сумму лизинговых платежей, предусмотренную договором лизинга.

На основании пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По смыслу закона норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов, недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы следует из существа законодательного регулирования данного вида договора.

В связи с этим, в частности, договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (пункт 74 постановления                            № 25).

Соглашение сторон, по сути, предусматривает внесение платы за финансирование за период, когда оно фактически уже было возвращено.

Однако такое условие противоречит существу законодательного регулирования лизинга как формы финансирования.

В силу пункта 1 статьи 6, пункта 6 статьи 809 ГК РФ лизингодатель имеет право на получение с лизингополучателя вознаграждения за финансирование, начисленного включительно до дня возврата суммы предоставленного финансирования полностью или ее части.

Досрочный выкуп предмета лизинга означает, что финансирование возвращается лизингодателю ранее срока, установленного договором.

В этой связи досрочный выкуп предмета лизинга не может не изменять первоначальных условий договора лизинга.

Договор досрочного выкупа предмета лизинга следует квалифицировать как сделку, изменяющую условия лизинга: уменьшается срок пользования финансированием и, как следствие, плата за пользование финансированием за изменение условие лизинга лизингодатель вправе получить возмещение фактически понесенных имущественных потерь.

Удержание с лизингополучателя при досрочном выкупе им предмета лизинга суммы большей, чем непогашенный остаток финансирования, платы за фактический период пользования им, а также указанные имущественные потери лизингодателя, является недобросовестным поведением со стороны последнего (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Лизинговая компания является профессиональным участником гражданского оборота.

В связи с этим предполагается, что она может распорядиться полученными денежными средствами и предоставить их на возмездной основе иному лицу.

Взыскание с лизингополучателя причитающейся платы за финансирование, исходя из конечного срока действия договора лизинга, означало бы, что лизингополучатель продолжает вносить плату за финансирование, которое им возвращено, а лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

Как вытекает из пункта 1 статьи 422 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 3 постановления № 16 любой гражданско-правовой договор должен соответствовать основным началам гражданского законодательства, отдельным императивным нормам и существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, не допускающих, в частности, многократного превышения заранее согласованной суммы возмещения над возможной (предвидимой для должника) величиной имущественных потерь кредитора.

Заключение такого соглашения, если оно не сводится к установлению неустойки, не исключает при последующем возникновении спора о взыскании убытков необходимости исследования судом вопроса о реальном размере убытков, определяемом в соответствии с пунктом 5 статьи 393 ГК РФ.

Равным образом, не исключается взыскание убытков в размере большем, чем они заранее были согласованы сторонами, если нарушение произошло умышленно (пункт 4 статьи 401 ГК РФ) или соответствующее ограничение не соответствует существу законодательного регулирования таких обязательств.

Соглашение от 16.11.2021, по сути, предусматривает внесение платы за финансирование за период, когда оно фактически уже было возвращено, и получение лизингодателем дохода от предоставления финансирования за весь предполагавшийся срок действия договора лизинга, несмотря на досрочный возврат финансирования.

Несмотря на то, что вопреки доводам конкурсного управляющего ни в отзывах, ни в отдельных расчетах не определен состав размера выкупа имущества по спорным пунктам 3.1 и 3.2 соглашения, на вопрос суда о составе и ценообразовании выкупных цен по спорным договорам представитель лизинговой компании пояснил, что в размер включены калькуляция всех будущих платежей по договорам.

Лизинговая компания является профессиональным участником лизинговых правоотношений и обычным последствием досрочного возврата финансирования является то, что она получает возможность повторного размещения финансирования путем заключения договоров лизинга с иными участниками оборота.

Досрочное расторжение договора лизинга не должно приводить к утрате возможности извлечения дохода лизинговой компанией и к возникновению упущенной выгоды в размере, равном оставшейся части платы за пользование финансированием. Напротив, взыскание с лизингополучателя причитающейся платы за финансирование исходя из изначального срока действия договора лизинга означало бы, что в обычных условиях оборота лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы лизинговой компании о том, что досрочный выкуп предметов лизинга произведен на условиях, согласованных сторонами, в соответствии с договорными обязательствами и правилами лизинга, а также доводы о недопустимости пересмотра условий сделок.

Доводы о том, что условия сделок были приняты лизингополучателем без принуждения, при этом должник не являлся слабой стороной как договоров лизинга, так и договоров купли-продажи, судом также обоснованно отклонены.

Действующая судебно-арбитражная практика исходит из профессионализма деятельности лизинговых компаний. Должник, в свою очередь, профессионалом в сфере лизинга не является.

Под слабой стороной договора понимается сторона, поставленная в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной.

Пока не доказано иное, предполагается, что проект договора предложен лицом, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Ответчик ПАО «ЛК «Европлан», будучи крупной лизинговой компанией, является профессионалом в сфере лизинга. ООО «Лидер Групп», напротив, профессионалом в сфере лизинга не являлось.

Вопреки утверждению апеллянта, ООО «Лидер Групп» не являлось профессиональным участником автомобильного рынка. Деятельность ООО «Лидер Групп» была связана с осуществлением перевозок, а не с торговлей транспортными средствами.

Основной вид деятельности ООО «Лидер Групп», указанный в ЕГРЮЛ, на который обращает внимание ответчик - 49.41 Деятельность автомобильного грузового транспорта. Компания, осуществляющая деятельность в данной сфере, может приобретать часть своего транспорта в лизинг, однако из этого не следует, что такая компания становится профессионалом в сфере лизинга.

Аналогичным образом лицо, получающее средства кредит, не становится профессионалом в сфере кредитования, а лицо, заключившее договор страхования - профессионалом в сфере страхового дела и т.п.

Участие ООО «Лидер групп» в судебных процессах также не подтверждает статус должника как профессионала в сфере лизинга.

Формальная возможность должника возражать относительно условий спорных сделок на стадии их подписания не означает невозможности оспаривания данных условий.

С учетом изложенного, ПАО «ЛК «Европлан» при совершении спорных сделок находилось в более сильной переговорной позиции по сравнению с ООО «Лидер групп».

Кроме того, у ООО «Лидер Групп» отсутствовала реальная возможность повлиять на условия спорных сделок.

Как указано выше, в соглашении от 16.11.2021 не указано, каким образом определены и рассчитаны размеры завещающей обязанности в пользу лизингополучателя.

Указанная информация ни должнику, ни конкурсному управляющему, ни суду не раскрыта.

В результате у должника при подписании соглашения об определении завещающей обязанности по договорам лизинга № 2042679-ФЛ/МБУ-19 и № 2189448-ФЛ/МБУ-19 отсутствовала информация, из каких составляющих складываются размеры завещающей обязанности, каков размер этих составляющих и как они рассчитаны.

В силу данного обстоятельства должник не мог возражать относительно размера указанных цен, заявить о недопустимости удержаниях платы за пользование финансированием, начисленной за периоды после досрочного выкупа автомобилей.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не раскрыв информацию о том, каким образом определены размеры цен досрочного выкупа автомобилей, ПАО «ЛК «Европлан» воспользовалось неосведомленностью должника в данном вопросе в своих интересах.

В этой связи условия спорных сделок о размере завещающих обязательств, вытекающих из лизинговых правоотношений, определенные подобным образом, являются ничтожными, при формулировании данных условий, очевидно невыгодных для ООО «Лидер Групп» и нарушающих баланс интересов сторон, со стороны ответчика имело место нарушение пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ.

Позиция ПАО «ЛК «Европлан» состоит в том, что лизингополучатель вправе досрочно исполнить договоры лизинга лишь в случае принятия всех предложенных условий, в том числе и ценовых.

То есть ответчик исходит из того, что лизингополучатель либо соглашается выкупить предмет лизинга на тех условиях, которые ем предложены, либо досрочный выкуп не происходит.

Использование подобных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности недействительности оспариваемой сделки (части сделки) должника и по основаниям статей 10, 168 и 422 ГК РФ, в связи с чем, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что п.п. 4 и 6 оспариваемого соглашения также подлежат признанию недействительными на основании следующего.

Как указано в соглашении, какие-либо проценты на платежи по соглашению не начисляются и лизингополучателю лизингодателем не уплачиваются (пункт 6).

Также указано, что стороны отказываются от своего права на взыскание друг с друга любых иных сумм, вытекающих из обязательств по договорам лизинга, обязанность по уплате которых прямо не предусмотрено соглашением (пункт 4).

Как установлено судом первой инстанции, сальдо по договорам лизинга, указанное в пунктах 3.1 и 3.2 соглашения, не соответствует реальному финансовому результату договоров лизинга.

В действительности размер сальдо в пользу ООО «Лидер Групп» значительно выше, чем указано в соглашении.

Суд первой инстанции правильно отметил, что должник должен иметь право на взыскание с ПАО «ЛК «Европалн» процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, начисленными на разницу между фактически уплаченной суммой и реальным сальдо по договорам лизинга, в то время, как приведённые выше условия п.п. 4 и 6 соглашения безвозмездно освобождают ПАО «ЛК «Европлан» от уплаты указанных процентов. Такое освобождение нехарактерно в коммерческой практике.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании доказанным недействительности оспариваемой сделки должника и по основаниям статей 10, 168 и 422 ГК РФ, в связи с чем заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

Поскольку расчет указанных сумм требует специальных познаний, а также в связи с уклонением самой лизинговой компании от предоставления расчетов и их раскрытия, судом первой инстанции было обоснованно удовлетворено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Проведение судебной экспертизы поручено эксперту ФИО3, член ООО «Центр финансовых услуг и консалтинга».

На рассмотрение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1. Какая сумма была уплачена ООО «Лидер Групп» в пользу ПАО «ЛК «Европлан» в счет выкупной стоимости предмета лизинга – автомобиля КамАЗ 6520-53, VIN <***> – в составе лизинговых платежей по договору лизинга от 22.02.2019 2189448-ФЛ-МБУ-19?

2. Какая сумма была уплачена ООО «Лидер Групп» в пользу ПАО «ЛК «Европлан» в счет выкупной стоимости предмета лизинга – автомобиля MAN TGX 18 400 4x2 BLS, VIN <***> – в составе лизинговых платежей по договору лизинга от 25.09.2019 2189448-ФЛ-МБУ-19?

Согласно его содержанию заключения эксперта №14244 от 18.10.2024были сделаны следующие выводы: по вопросу №1: ООО «Лидер Групп» в пользу ПАО «ЛК «Европлан» в счет выкупной стоимости предмета лизинга – автомобиля КамАЗ 6520-53 VIN <***> – в составе лизинговых платежей по договору лизинга от 22.02.2019 2042679-ФЛ/МБУ-19 была выплачена сумма 3 001 767 (три миллиона одна тысяча семьсот шестьдесят семь) рублей 41 коп. по вопросу №2: ООО «Лидер Групп» в пользу ПАО «ЛК «Европлан» в счет выкупной стоимости предмета лизинга – MAN TGX 18 400 4x2 BLS, VIN <***> – в составе лизинговых платежей по договору лизинга от 25.09.2019 2189448-ФЛ/МБУ-19 была выплачена сумма 2 778 606,54 руб. (два миллиона семьсот семьдесят восемь тысяч шестьсот шесть) рублей 54 коп.

В таком случае, при возврате предмета лизинга лизингодателю в случае расторжения договора выкупного лизинга на стороне лизингодателя возникает обязательство по возврату выкупных платежей.

Досрочный выкуп предмета лизинга не должен использоваться лизинговыми компаниями как способ заработка, когда с лизингополучателя единовременно удерживается вся сумма, которая по условиям договора лизинга подлежала уплате в рассрочку по графику.

Выводы экспертизы подтверждают не недействительность сделки как таковую, а размер восстановленных требований должника к ответчику, то есть относятся к сфере последствий недействительности спорной сделки.

Судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Апеллянт отмечает, что в отдельных фрагментах определения от 02.11.2024 указано на досрочный выкуп предметов лизинга, в то время как факт такого выкупа судом первой инстанции не устанавливался. Договоры лизинга, заключённые должником и ответчиком, были прекращены односторонним отказом ответчика от исполнения данных договоров. Вместе с тем указания в отдельных фрагментах определения от 02.11.2024 на досрочный выкуп предметов лизинга представляют собой явные описки, не влияющие на суть определения.

Доводы апеллянта о том, что представленные им расчёты завершающих сальдо по договорам лизинга не получили судебной оценки, отклоняются коллегией судей в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик фактически начислил и удержал с должника плату за пользование финансированием за весь период лизинга, в том числе за будущие периоды (абзацы девятый и десятый страницы 6 обжалуемого определения).

Данное обстоятельство апеллянтом не отрицается. Так, в расчётах, представленных в суд первой инстанции, на которые ссылается апеллянт, период начисления указанной платы по каждому из договоров лизинга равен сроку лизинга (страницы 3 и 4 дополнительного отзыва от 04.04.2024 № 235586).

Приведённый механизм определения завершающего сальдо по договорам лизинга получил правовую оценку в обжалуемом определении. Суд первой инстанции отметил, что при нормальном ходе событий досрочное расторжение договора лизинга не должно приводить к утрате возможности извлечения дохода лизинговой компанией и к возникновению упущенной выгоды в размере, равном оставшейся части платы за пользование финансированием. Напротив, взыскание с лизингополучателя причитающейся платы за финансирование исходя из изначального срока действия договора лизинга означало бы, что в обычных условиях оборота лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы (абзац двенадцатый страницы 6 – абзац первый страницы 7 определения от 02.11.2024). Оснований не согласиться с судом первой инстанции в данной части не имеется.

Вопрос о том, как следует квалифицировать условие сделки, предполагающее удержание с лизингополучателя платы за пользование финансированием, начисленной за периоды после досрочного возврата такого финансирования, возникал в практике Верховного Суда РФ неоднократно.

Так, в деле № А40-156233/2020 Верховный Суд РФ указал, что к плате за пользование финансированием по договору лизинга применяются те же правила, что и к процентам за пользование кредитом, ввиду однородности соответствующих обязательств (п. 1 ст. 6 ГК РФ). При досрочном возврате кредита указанные проценты начисляются исключительно до дня возврата кредита и не могут начисляться в период, когда пользование кредитом прекратилось (пункты 1 и 6 ст. 809 ГК РФ, п. 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 147).

Следовательно, плата за пользование финансированием по договору лизинга также должна начисляться по дату возврата финансирования. Возложение на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за периоды после того, как оно фактически было возвращено лизингодателю, противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательств.

Условия договора, устанавливающие такого рода обязанность, вне зависимости от используемых при этом формулировок, являются недействительными (ничтожными).

Апеллянт утверждает, что суд первой инстанции не имел права определять размер восстановленного требования в ином размере, чем это было указано в заявлении управляющего. Исходит из того, что последствия недействительности сделки могут быть применены лишь в пределах, заявленных оспаривающим сделку лицом. Между тем, суд обязан применить надлежащие последствия недействительности сделки самостоятельно, независимо от формулировки заявления об оспаривании сделки.

В обоснование довода об ошибке суда первой инстанции в части назначения экспертизы апеллянт ссылается на Обзор практики по лизинговым спорам, в котором отражена «заёмная» концепция лизинга. Вместе с тем, условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным. Верховный Суд РФ в делах № А40-156233/2020 и А40-70372/2021 дал оценку условиям сделок с участием ПАО «ЛК «Европлан», по которым последний имел право получить весь остаток лизинговых платежей при расторжении договора лизинга. В обоих упомянутых делах Верховный Суд РФ, рассматривая договоры лизинга сквозь призму «заёмной» концепции, указал на ничтожность подобных условий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.12.2021 № 305- ЭС21-17954 по делу № А40-156233/2020 и от 16.08.2022 № 305-ЭС22-7116 по делу № А40- 70372/2021).

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2024 по делу № А40-19662/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья                                                      А.А. Дурановский


Судьи                                                                                               Р.Г. Нагаев


                                                                                                           А.Н. Григорьев