Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А43-5872/2022

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-5872/2022
08 сентября 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В., судей Волгиной О.А., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности «Торговый Дом СПК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.04.2025 по делу

№ А43-5872/2022, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности «Торговый Дом СПК» ФИО2 о признании недействительной сделки договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 09.04.2021, заключенного должником с ООО «Базовый-7», применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности «Торговый Дом СПК» ФИО2 - лично, на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

общества с ограниченной ответственности «Базовый-7» – ФИО3 по доверенности от 12.02.2025 сроком действия один год в порядке передоверия по доверенности от 15.02.2025 сроком действия один год,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности «Торговый Дом СПК» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий Общества ФИО2 (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительной сделки договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 09.04.2021, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственности «Базовый-7» (далее – ООО «Базовый-7», ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 07.04.2025 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает о том, что право на признание права собственности на незаконные постройки перешло покупателю безвозмездно, а стоимость построек согласно заключению эксперта на дату отчуждения составила 10 150 000 рублей. Безвозмездно переданное право на самовольные постройки причинило ущерб должнику и кредиторам в размере стоимости имущества, а ответчик получил преимущество из незаконного и недобросовестного поведения бывшего руководителя получив ликвидный объект безвозмездно. Судом не применены подлежащие применению в данном споре нормы материального права, в частности в частности, пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), статьи 1, 10, 166, 168, 222 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации совместно с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пунктах 4, 38 и 41 постановления Пленума № 44 от 12.12.2023 № 44 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при применении норм о самовольной постройке». Полагает в качестве последствий признания сделки недействительной стоит применить возврат денежных средств равных стоимости спорных объектов в конкурсную массу должника.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Базовый-7» в отзыве указало на необоснованность заявленных доводов, просило оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий в возражениях на отзыв ответчика указывает о доказанности факта возведения спорных построек именно должником. Довод ООО «Базовый-7» о том, что стоимость незарегистрированных объектов (построек) не подлежит учету при определении рыночной стоимости имущества, несостоятелен. Утверждает, что признание права собственности на спорные постройки перешло покупателю в связи с отчуждением земельного участка, на котором расположены самовольные постройки. Неполучение более 10 млн. руб. привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов, поскольку имущество передано безвозмездно.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось с целью представления лицами, участвующими в деле, письменной позиции по вопросам суда.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Евсеевой Н.В.

находящейся в отпуске, на судью Волгину О.А. в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Конкурсный управляющий в письменных пояснениях указал на отсутствие у него права на компенсацию расходов на постройку, поскольку ответчик не обращался в суд с заявлением о признании права собственности на спорные постройки. Полагает, что единственным надлежащим способом защиты права в настоящем деле является обжалование сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Договор подлежит признанию недействительным по пунктам 1.1.12 и 1.1.16 с применением последствий недействительности в виде взыскания денежных средств в сумме, установленной судебной экспертизой. Управляющим представлены доказательства того, что имущество не выбывало из пользования должника после его продажи. У ответчика отсутствовала самостоятельная финансовая возможность для оплаты по договору. Согласно условиям договора купли-продажи в отношении 17 объектов, переданных по договору, выделена отдельная стоимость, что указывает на то, что каждый объект передавался по отдельности.

ФИО4 в отзыве поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Полагает определение суда подлежащим отмене, а сделку признанию недействительной в части безвозмездной передачи самовольных построек. Ходатайствовал о проведении судебного заседания в его отсутствие и отсутствие его представителя.

ООО «Базовый-7» отмечает, что самовольные постройки не являются объектами гражданских прав, стоимость которых должна быть учтена при определении цены сделки для целей определения недействительности сделки. Тот факт, что на участках размещены объекты, которые не являются самостоятельными объектами гражданских прав, не свидетельствует о недействительности сделки. Надлежащих доказательств возведения построек силами и за счет должника не имеется. Совокупность оснований для признания сделки недействительной управляющим не доказана. Ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Просило оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, просил отменить обжалуемое определение и удовлетворить апелляционную жалобу.

Представитель ООО «Базовый-7» в судебном заседании поддержал возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в письменных позициях, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание после перерыва не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие

неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.04.2021, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, между ООО «Торговый Дом СПК» в лице его руководителя ФИО4 (далее - продавец) и ООО «Базовый-7» (далее - покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества (далее -договор) в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующие объекты недвижимого имущества:

1) здание центрального склада (нежилое), площадью: 422.6 кв.м, количество этажей 1, местоположение: г Нижний Новгород, р-н Капавинский, ул. Вторчермета, д 1; кадастровый № 52:18:0030245:214. Стоимость объекта составляет 4 851 566, 40 руб.

2) склад № 1 (нежилое здание), площадью: 2 466.6 кв.м., количество этажей 1; местоположение: г Нижний Новгород, р-н Канавинский, ул Вторчермета, д. 1, литера А; кадастровый № : 52:18:0030245:957. Стоимость объекта составляет 56 634 519, 60 руб. с НДС.

3) склад № 2 литер В (нежилое здание), площадью: 2 060, 20 кв.м, количество этажей 1; местоположение: г Нижний Новгород, р-н Канавинский, ул. Вторчермета, д. 1; Кадастровый № : 52:18:0030245:956. Стоимость объекта составляет 23 651 676 руб. с НДС.

4) помещение (нежилое), площадью: 551.6 кв.м; расположенное на этажах № 1, № 2 производственного здания; кадастровый № : 52:18:0030245:768; местоположение: <...>, помещение П6. Стоимость объекта составляет 12 665 046 руб. с НДС.

5) помещение (нежилое), расположенное на этажах № 1, № 2 производственного здания, кадастровый № : 52:18:0030245:771; площадью: 182.8 кв.м; местоположение: <...>, помещение П7. Стоимость объекта составляет 4 197 192 руб. с НДС.

6) земельный участок; категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строениями завода, для промышленного строительства; кадастровый № : 52:18:0030245:63; площадью: 2 411 +/-17 кв.м.; местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Н.Новгород, Канавинский р-н, ул.Вторчермета, дом 1. Стоимость объекта составляет 4 736 325 руб.

7) земельный участок; категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строениями завода, для иных видов жилой застройки; кадастровый № : 52:18:0030245:741; площадью: 271 +/- 6 кв.м; местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Н.Новгород, Канавинский р-н, ул. Вторчермета, дом 1 . Стоимость объекта составляет 532 370 руб.

8) земельный участок; категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строениями завода, для иных видов жилой

застройки; кадастровый № : 52:18:0030245:775; площадью: 286 +/- 6; местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Н.Новгород, Канавинский р-он, ул. Вторчермета, дом 1. Стоимость объекта составляет 561 837 руб.

9) земельный участок; категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строениями завода, для иных видов жилой застройки; кадастровый № : 52:18:0030245:776; площадь: 1 805 +/- 15 кв.м; местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Н.Новгород, Канавинский р-он, ул. Вторчермета, дом 1. Стоимость объекта составляет 3 545 859 руб.

10) доля в размере ¾ в праве обшей долевой собственности на земельный участок; категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строениями завода, для иных видов жилой застройки; кадастровый № : 52:18:0030245:742; площадью: 1528 +/- 14; местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Н. Новгород, Канавинский р-он, ул. Вторчермета, дом 1 . Стоимость объекта составляет 2 251 276 руб.

11) доля в размере У в праве обшей долевой собственности на земельный участок; категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строениями завода, для иных видов жилой застройки; кадастровый № : 52:18:0030245:742; площадью: 1528 +/- 14; местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Н. Новгород, Канавинский р-он, ул. Вторчермета, дом 1 . Стоимость объекта составляет 750 426 руб.

12) земельный участок; категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строениями завода, для иных видов жилой застройки; кадастровый № : 52:18:0030245:743; площадью: 11 762 +/- 38 кв.м; местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Н.Новгород, Канавинский р-он, ул. Вторчермета, дом 1. Стоимость объекта составляет 23 106 044 руб.

13) земельный участок; категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строениями завода, для иных видов жилой застройки; кадастровый № : 52:18:0030245:818; площадью: 1 000 +/- 11 кв.м.; местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Н.Новгород, Канавинский р-он, ул. Вторчермета, дом 1. Стоимость объекта составляет 1 964 460 руб.

14) земельный участок; категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строениями завода, для иных видов жилой застройки; кадастровый № : 52:18:0030245:799; площадью: 2 465 +/- 17 кв.м; местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Н.Новгород, Канавинский р-он, ул. Вторчермета, дом 1. Стоимость объекта составляет 4 842 406 руб.

15) земельный участок; категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания завода, для промышленного строительства; кадастровый № : 52:18:0030245:782; площадью: 873 +/- 10 кв.м; местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Н.Новгород, Канавинский р-н, ул.Вторчермета, дом 1. Стоимость объекта составляет 1 714 978 руб.

16) земельный участок; категория земель - земли населенных пунктов,

разрешенное использование: под зданиями завода, для иных видов жилой застройки; кадастровый № : 52:18:0030245:777; площадью: 406 +/- 7 кв.м; местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Н. Новгород, Канавинский р-он, ул.Вторчермета, дом 1. Стоимость объекта составляет 797 572 руб.

17) земельный участок; категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданиями завода, для иных видов жилой застройки; кадастровый № : 52:18:0030245:774; площадью: 100 +/- 4; местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Н.Новгород, Канавинский р-н, ул.Вторчермета, дом 1. Стоимость объекта составляет 196 447 руб.

По договору земельный участок с кадастровым номером 52:18:0030245:742 передавался полностью, но по частям ¼ и ¾ доли в праве обшей долевой собственности на указанный объект, поименованный в пунктах 10 и 11 договора).

Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 147 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.08.2023 по настоящему делу Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Ссылаясь на то, что сделка совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве, при наличии признаков неплатежеспособности должника, в условиях осведомленности ответчика, повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статей 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в

собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления № 63, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу разъяснений пункта 9 постановления № 63, в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве должника возбуждено 15.03.2022, оспариваемая сделка совершена 09.04.2021, то есть в срок, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2

Закона о банкротстве. Для признания указанной сделки недействительной достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления № 63 следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При этом если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (например, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено нормами статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии счастью 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и следует из материалов дела, что условия договора исполнены сторонами в полном объеме, что также подтверждается актом приема-передачи от 15.04.2021. Переход права собственности к ООО «Базовый-7» зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра, картографии по Нижегородской области 21.07.2021.

При этом, вопреки доводам конкурсного управляющего, оплата по договору за должника в пользу третьих лиц не противоречит положениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и не свидетельствует о наличии аффилированности сторон.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве достаточно установить, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства

совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11 по делу № А27-4849/2010 следует, что критерием существенной разницы в стоимости объекта является разница в размере более 30%.

По условиям договора купли-продажи от 09.04.2021, стоимость спорного имущества составляет 147 000 000 руб.

Цена была установлена сторонами на основании отчета об оценке № 21222 от 06.04.2021, выполненного ООО «Приволжский центр финансового консалтинга и оценки» по заказу ООО «Базовый-7», согласно которому совокупная стоимость отчуждаемого должником недвижимого имущества по состоянию на 06.04.2021 (т.е. на дату, предшествующую сделке) составила

140 350 000 руб.

На дату заключения сделки спорное имущество находилось в залоге у ПАО «НБД Банк» (п. 1.2, 1.3 договора). Решением Приокского районного суда

г. Нижнего Новгорода от 05.03.2020, вступившим в законную силу 20.04.2020 обращено взыскание на предмет залога с установлением начальной цены его продажи в размере 111 687 руб. (без учета незарегистрированных объектов).

С целью разрешения разногласий между конкурсным управляющим и ответчиком в рамках данного обособленного спора определением от 08.05.2024 была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости имущества.

Согласно экспертному заключению от 25.08.2024 № 54-24С рыночная стоимость отчужденного имущества по состоянию на 09.04.2021 в составе производственного комплекса составляет 135 520 000 руб., по отдельности - 162 370 000 руб.

Судом в качестве доказательств соответствия цены продажи имущества его рыночной стоимости приняты во внимание сведения о стоимости схожих объектов недвижимости, размещенные в открытых публичных источниках о продаже имущества в сети Интернет (конкретные ссылки приведены ответчиком в ходатайстве от 10.03.2025), которые сторонами не оспаривались.

Вместе с тем суд первой инстанции принял по внимание, что из ответов ООО «Центр инвестиционного конаслтинга» от 11.01.2024 исх. № 4 и от 10.03.2025 № 22, 29.10.2018 создано объявление о продаже оспариваемого имущества по цене 180 000 000 руб.; изменение цены на 01.08.2019 до 160 000 000 руб.; снято с размещения 14.11.2019 (сообщение № 2219200). В дальнейшем 18.11.2019 вновь создано объявление о продаже с ценой 160 000 000 руб.; 12.05.2021 цена снижена до 145 000 000 руб.; снято с размещения 11.07.2021 с ценой 145 000 000 руб. (сообщение № 2667401).

Указанное изменение цены подтвердила ФИО5 - риелтор со стороны ООО «Базовый-7», которая пояснила, что имущество было выставлено на продажу в 2016 году по начальной цене 270 млн рублей, которая впоследствии снизилась до 145 млн рублей в 2021 году.

Таким образом, динамика ценообразования варьировалась в районе 270 - 145 млн рублей на протяжении нескольких лет, что свидетельствует о влиянии рыночных факторов на процесс ценообразования (отсутствие спроса по причине

завышенной цены, о чем пояснил свидетель), и волю продавца на реализацию актива по указанной стоимости.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отличие цены по сделке носило несущественный характер, не превышающий 30 % от рыночной цены по каждому объекту и в совокупности.

Вопреки доводам заявителя, реализация спорного имущества была обусловлена наличием просроченной кредиторской задолженности, а также иными сложившимися обстоятельствами, в том числе, решением Приокского районного суда г. Нижнего Новгорода, которым была взыскана задолженность по кредитным договорам, а также обращено взыскание на предмет залога с установлением цены его продажи на основании соответствующего соглашения сторон № 1 от 03.03.2020 которое, в свою очередь, основано на сообщении ООО «Ассоциация судебных экспертов и оценщиков» о невозможности дать заключение № 94-19С от 28.10.2019 ввиду неполного перечня документов на указанные объекты, о чем в суде первой инстанции указывал бывший руководитель должника ФИО4, несмотря на то, что суде апелляционной инстанции занял позицию конкурсного управляющего.

Судом верно отмечено, что ФИО4 не был лишен возможности отказаться от заключения сделки с ответчиком.

Коллегия судей также принимает во внимание, что согласно ответу ГУ МВД России по Нижегородской области от 27.12.2023 конкурсному управляющему было отказано в возбуждении уголовного дела итогам проверки заявления о продаже активов Общества по заниженной стоимости ( № 19131 от 09.09.2023).

Кроме того, установление указанной цены в договоре в само по себе не свидетельствует о кабальности сделки, так как его стороны вправе самостоятельно определять условия договора, в том числе, устанавливать его цену исходя из согласованных индивидуальных условий.

Таким образом, конкурсным управляющим надлежащими и бесспорными доказательствами не опровергнуты выводы суда перовой инстанции относительно реализации спорного имущества по цене, существенно не отличающейся от рыночной.

Рассмотрев доводы конкурсного управляющего о занижении рыночной цены ввиду безвозмездного отчуждения незарегистрированных объектов недвижимого имущества, суд первой инстанции правомерно их отклонил в силу следующего.

Суд первой инстанции установил, что Общество в 2015 году возвело 2-х этажное здание площадью 374, 6 кв.м., в 2016 г. - пристрой к зданию с кадастровым № 52:18:0030245:768, право собственности на которое не было зарегистрировано по причине отсутствия центрального водоснабжения.

В отношении указанных объектов выданы технические паспорты от 25.10.2016, согласно которым их совокупная стоимость составляет 4 927 199 руб.

Вместе с тем, указанные объекты были предоставлены в залог ПАО «НБД Банк»: между сторонами были заключены договоры залога № 0291/02.14-6, № 2060/07.12-9, № 0411/02.13-6 и № 1849/06.15-8 от 08.10.2018; их залоговая стоимость оценена в размере 5 100 000 руб.

Как следует из заключения эксперта № 54-24С от 25.08.2024 их совокупная рыночная стоимость указанных объектов на дату заключения сделки составляет 10 150 000 руб.

Отсутствие разрешительной документации на объекты в необходимом объеме позволяет квалифицировать поименованные объекты в качестве самовольной постройки.

Исследовав материалы дела и позиции сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вышеуказанные объекты самовольной постройки ООО «Базовый-7» по договору не передавались, а потому потенциальная стоимость таковых не может учитываться при определении цены договора.

Утверждение конкурсного управляющего о том, что ответчик занимает противоречивую позицию, поскольку не намерен передавать спорные объекты в конкурсную массу судебной коллегией не принимается, учитывая, что суд первой инстанции правомерно констатировал, что вопрос о возможности признания права собственности на данные объекты в судебном порядке не относится к предмету рассматриваемого спора и подлежит исследованию в рамках отдельного дела.

С учетом изложенного, коллегия судей полагает выводы суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, ввиду недоказанности неравноценного встречного исполнения, правомерными и согласующимися с установленным по делу обстоятельствами и представленными доказательствами.

Помимо прочего, основания для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда также отсутствовали.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, доказательств совершения сделки с целью причинения вреда кредитором не представлено. Такое утверждение третьего лица (ФИО4), привлекаемого к субсидиарной ответственности, подписавшего договор от имени должника, не раскрывается.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно заключил, что факт осведомленности ООО «Базовый-7» о наличии у Общества просроченной кредиторской задолженности на дату заключения сделки исходя из условий договора, наличия многосторонних встреч о согласовании данных условий в том числе с ПАО «НБД Банк», о чем он сам указывает, не свидетельствует автоматически о том, что сделка заключена исключительно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку ее результатом стало погашение требований всех известных ответчику кредиторов.

Осведомленность о наличии у должника иных неисполненных обязательств на дату заключения сделки документально не подтверждена. Следовательно, доводы о безвозмездной передаче самовольных построек подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку стоимость незарегистрированных построек не подлежит учету при определении рыночной стоимости имущества, реализованного по договору купли-продажи, как единый комплекс.

Аргумент об отсутствии у ответчика самостоятельной финансовой возможности оплаты по договору, не принимается судом, поскольку таких доказательств не требуется, так как оплата происходила в безналичной форме. Более того, ответчиком в материалы дела представлялись в материалы дела

доказательства наличия финансовой возможности для приобретения спорного имущества (т. 1, л.д. 10).

Помимо прочего конкурсным управляющим не опровергнуто надлежащими доказательствами утверждение ответчика о том, что о реализации должником имущества ему стали известно из открытых источников.

Вместе с тем значимым является также то, что спорная недвижимость реализовывалась ранее.

Доводы конкурсного управляющего о том, что должник после заключения договора продолжил пользоваться спорным имуществом, были рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены, оснований для переоценки правильных выводов суда первой инстанции не имеется.

Ссылка на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по настоящему делу, которым установлен факт вывода активов в пользу ФИО6, несостоятельна, поскольку оно не имеет преюдициального значения для разрешения настоящего спора ввиду наличия иных фактических обстоятельств и недоказанности заинтересованности ООО «Базовый-7», отсутствия неравноценного встречного исполнения с его стороны. Более того, не доказан транзит денежных средств, которыми произведена оплата по договору.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признает их необоснованными по указанным мотивам.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Нижегородской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Учитывая, что конкурсному управляющему в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.04.2025 по делу

№ А43-5872/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности «Торговый Дом СПК» ФИО2 - без удовлетворения.

Включить Федеральную налоговую службу с суммой 30 000 (Тридцать тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственности «Торговый Дом СПК» в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья Д.В. Сарри

Судьи О.А. Волгина

К.В. Полушкина