Постановление от 30 июля 2019 г. по делу № А56-139299/2018



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-139299/2018
30 июля 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Медведевой И.Г., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: представитель Булавинова Н.В. по доверенности от 11.02.2019

от ответчика: ген.директор Мосин С.И. в соответствии с протоколом № 2/17 от 13.03.95, представитель Зайцев С.В.


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10382/2019) ООО "Всеволожский завод алюминиевых сплавов"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2019 по делу № А56-139299/2018(судья Золоторева Я.В.), принятое

по иску ООО "Всеволожский завод алюминиевых сплавов"

к акционерному обществу закрытого типа "Кировец"

о признании недействительным соглашения об уступке требований (цессии)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Всеволожский завод алюминиевых сплавов» (191028, г.Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д.24, лит.А, пом.18-Н, оф.200; ОГРН: 1024700556396, ИНН: 4703047137, далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Кировец" (198097, г.Санкт-Петербург, пр.Стачек, д.47, лит.Е, пом.3-Н, оф.4; ОГРН: 1027802757707, ИНН: 7805002250, далее – Общество) о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 20.11.2015 № 01У, заключенного между акционерным обществом закрытого типа «Кировец» и обществом с ограниченной ответственностью «Элемент сервис».

Решением от 20.02.2019 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение обжаловано ООО "Всеволожский завод алюминиевых сплавов" в апелляционном порядке.

Податель жалобы просит отменить обжалуемое решение.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на следующее. Ответчиком не представлены истребованные судом документы: спецификации №№1-5 и доп.соглашение № 1, которые поименованы в самом договоре цессии, как документы-основания передаваемого права, которые в т.ч. должны подтверждать или опровергать реальность и действительность заключенной цессии. ООО «ВЗАС» ходатайствовал в том числе об истребовании Договора подряда № 15/08 от 01.08.2015, документов-оснований, упомянутых в договоре (спецификаций и доп.соглашения) и акта сверки между АОЗТ «Кировец» и ООО «Элемент-Сервис» на том основании, что в договоре уступки права требования (цессии) имеется ссылка именно на него. По мнению заявителя, ответчиком не было представлено объективных подтверждающих документов, что данный договор не являлся фиктивным и был в реальности действующим. Заявитель ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих, что договор уступки права требования № 01У от 20.11.2015 является возмездным и, следовательно, законным, а не договором дарения, на отсутствие акта-сверки расчетов между АОЗТ «Кировец» и ООО «Элемент-Сервис», отсутствие первичной бухгалтерской документации, подтверждающей соблюдение АОЗТ «Кировец» установленных бухгалтерских и налоговых процедур по «учету» данной сделки цессии актов расчетов, не было представлено подлинника, заключенного между ООО «Элемент-Сервис» и АОЗТ «Кировец» договора подряда № 15/08 от 01.08.2015. Податель жалобы полагает сделку ничтожной в силу притворности, полагает, что соглашение об уступке права (требования) прикрывает сделку дарения. Договор подряда № 15-016/А от 14.07.2015, заключенный между ООО «Элемент-Сервис» и ООО «ВЗАС», содержал в себя обязательства длящегося характера. Заявитель указывает, что договор цессии лишь частично ссылается на некий объем работы по спецификациям №№1-5 между Цедентом (ООО «Элемент-Сервис») и ООО «ВЗАС№, а также ссылается на в принципе отсутствующий документ - дополнительное соглашение № 1 к договору подряда. По мнению подателя жалобы, ООО «Элемент-Сервис», уступая право требования задолженности, должно было указать период задолженности, подтвержденный актами-сверками между Цедентом и ООО «ВЗАС», тем самым конкретизировать долг; спорный договор цессии не содержит названной информации; самому ООО «ВЗАС» акты сверок от ООО «Элемент-Сервис» не направлялись. Податель жалобы ссылается на то, что посредством, оспариваемого истцом в данном деле договора уступки права требования, ответчик (АОЗТ «Кировец») в рамках судебного дела №А56-34007/2018 пытается неправомерно взыскать с ООО «ВЗАС», денежные средства в размере 484 827,20 руб. за работы, которых ООО «Элемент-Сервис» для ООО «ВЗАС» не выполнило, актов выполненных работ между сторонами по договору подряда нет. Само ООО «Элемент-Сервис» был ликвидировано Определением арбитражного суда 14.02.2018 по делу о банкротстве № А56-19178/17, иск же АОЗТ «Кировец» к ООО «ВЗАС» по вышеуказанному делу предъявило в арбитражный суд буквально через несколько дней после этого - 22.03.18, то есть, спустя 2,5 года после заключения договора цессии (20.11.15).

От АОЗТ «Кировец» поступил отзыв на жалобу с возражениями против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайства о приобщении дополнения к жалобе, дополнительных документов, об истребовании документов, о вызове в судебное заседание свидетеля.

Представители ответчика возражали против удовлетворения ходатайств, сообщил, что дополнение к жалобе не получены до судебного заседания.

Апелляционный суд отказал в приобщении дополнения жалобы к материалам дела, поскольку истец в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не направил заблаговременно ответчику дополнение к апелляционной жалобе.

Также апелляционный суд в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил ходатайство истца о приобщении дополнительных доказательств и вызове свидетеля, а также не нашел оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

Представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве на неё.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 20.11.2015 АОЗТ «Кировец» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Элемент сервис» (цедент) заключен договор уступки права требования № 01У, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования услуг и оплаты по договору от 14.07.2015 № 15-016/А, заключенному между цедентом и ООО "Всеволожский завод алюминиевых сплавов" (должником), в объемах и на условиях, установленных между цедентом и должником.

Ссылаясь на недействительность указанного соглашения, ООО "Всеволожский завод алюминиевых сплавов" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, учитывая условия договора цессии, такие обстоятельства судом не установлены.

Напротив, судом установлено, что договор является возмездным: из содержания пункта 1 договора следует, что уступка права требования осуществлена цедентом в счет погашения его задолженности перед цессионарием по договору от 01.08.2015 № 15/08.

Статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает прекращение обязательства полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Единый государственный реестр юридических лиц содержит запись от 17.05.2018 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Элемент сервис» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Требуя признать договор недействительным, истец указал на то, что уступка права (требования) допустима при условии, если уступаемое право является бесспорным, возникло до его уступки и возможность реализации права не обусловлена встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником, тогда как в данном случае названные требования сторонами спорного договора не соблюдены.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При заключении спорного договора сторонами соблюдены требования статьи 389 ГК РФ о форме уступки требования, согласно которой уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ предусмотрены условия, подлежащие соблюдению цедентом при уступке, в том числе установлено, что уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Пунктом 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрены последствия при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, в виде права цессионария потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Таким образом, по общему правилу заключение договора цессии, предметом которого является недействительное, в том числе несуществующее требование, не свидетельствует о его недействительности, а влечет наступление иных последствий, установленных законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления № 54, возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Суд первой инстанции правомерно признал обоснованным довод ответчика о недоказанности истцом наличия у него нарушенного права, подлежащего судебной защите.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту.

Указанным правом истец воспользовался при рассмотрении арбитражными судами иных споров, связанных с исполнением обязательств по договору от 14.07.2015 № 15-016/А, право требования по которому передано ответчику.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вне зависимости от существования на момент уступки переданного по оспариваемому договору права, отсутствуют основания для признания спорного договора недействительным и исковые требования удовлетворению не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

Ссылки подателя жалобы на отсутствие в настоящем деле документов, конкретизирующих уступаемое право (спецификаций, упомянутых в договоре уступки) не имеют, в данном случае, правового значения для разрешения спора.

Помимо прочего, апелляционный суд отмечает, что в рамках дела №А56-1226609/2018 судом рассматривался иск ООО "Всеволожский завод алюминиевых сплавов" к АОЗТ «Кировец» о взыскании 802 435,40 руб. убытков. Иск был основан на договоре подряда от 14.07.2015 № 15-016/А, по условиям которого подрядчик обязался выполнить по заданиям заказчика работы по ремонту и изготовлению оборудования, а заказчик – оплатить и принять оборудование на условиях, в сроки и объемах, согласно условий договора и приложений (спецификаций), являющихся неотъемлемой частью договора, и передать в собственность заказчика.

Судом в деле № А56-1226609/2018 установлено, что Завод и ООО «ЭЛЕМЕНТ СЕРВИС» согласовали к договору спецификацию от 14.07.2015 № 1 по разработке и дефектовке ротора общей стоимостью 134 000 руб.; спецификацию от 31.07.2015 № 2 по ремонту (восстановлению) колец ударных стоимостью 276 000 руб. Названные работы оплачены подрядчику платежными поручениями от 03.08.2015 № 6980 и от 04.08.2015 № 15. Также заказчик и подрядчик подписали спецификации по дефектации, ремонту и доработке ротора и его деталей, изготовлению деталей ротора, сборке и доставке от 31.07.2015 № 3 на сумму 698 000 руб., от 31.07.2015 № 4 на сумму 118 094 руб. и от 04.09.2015 № 5 на сумму 175 066,40 руб.

Решением от 11.01.2019 по делу № А56-1226609/2018 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. Отказ суда был мотивирован тем, что по представленному истцом договору уступки права требования от 20.11.2015 № 01У цедент (ООО «ЭЛЕМЕНТ СЕРВИС») в счет погашения задолженности перед цессионарием (Обществом) по договору от 01.08.2015 № 15/08 уступил право требования услуг и оплаты по договору подряда от 14.07.2015 № 15-016/А. Названным договором уступки права требования не предусмотрен перевод долга по ООО «ЭЛЕМЕНТ СЕРВИС» Обществу за объем и качество выполненных работ по договору подряда от 14.07.2015 № 15-016/А.

Таким образом, исходя из процессуального поведения ООО "Всеволожский завод алюминиевых сплавов" в деле № А56-1226609/2018 следует, что Завод признавал действительность договора цессии от 20.11.2015 № 01У, представил указанное соглашение в качестве доказательства в обоснование своей правовой позиции. В рамках указанного дела судом были исследованы договор подряда и спецификации к нему.

С учетом изложенного апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2019 по делу № А56-139299/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.Г. Глазков



Судьи


И.Г. Медведева


Е.В. Савина