Постановление от 21 июля 2021 г. по делу № А60-16643/2020




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-12937/2020-ГК
г. Пермь
21 июля 2021 года
Дело № А60-16643/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2021 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, ООО "Региональная энергетическая компания",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2021,

вынесенное судьей Федоровой Е.Н.,

по делу № А60-16643/2020

по иску ООО "Региональная энергетическая компания" (ОГРН 1086601000111, ИНН 6601012178, г. Алапаевск)

к ООО "Алапаевская транспортно-энергетическая компания" (ОГРН 1186658043318, ИНН 6677011939, г. Алапаевск), ООО "Транссервис" (ОГРН 1096674000664, ИНН 6674322774, г. Екатеринбург),

третье лицо: Писаренко Евгений Александрович,

о взыскании неосновательного обогащения, признании соглашения недействительным,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика ООО "Алапаевская транспортно-энергетическая компания": Брусницына Т.С., доверенность от 30.12.2020,

от ответчика ООО "Транссервис": Павлова Ю.Н., доверенность от 01.01.2021 № ТС-11/Д-21,

от третьего лица: Брусницына Т.С., доверенность от 09.01.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Региональная энергетическая компания" (далее – истец, общество "Региональная энергетическая компания") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алапаевская транспортно-энергетическая компания" (далее – первый ответчик, общество "Алапаевская транспортно-энергетическая компания"), обществу с ограниченной ответственностью "Транссервис" (далее – второй ответчик, общество "Транссервис") о взыскании с общества "Алапаевская транспортно-энергетическая компания" 2 226 392 руб. 50 коп. неосновательного обогащения, о признании недействительным соглашения от 12.07.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Писаренко Евгений Александрович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2021 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчиками и третьим лицом представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество "Региональная энергетическая компания" создано 05.02.2008; основным видом деятельности общества является сбор отходов (ОКВЭД 38.1), дополнительным – обработка и утилизация отходов (ОКВЭД 38.2).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2020 по делу № А60-72243/2019 требование общества "Региональная энергетическая компания" о взыскании с общества "Транссервис" 9 175 325 руб. задолженности за период с января по июнь 2019 года по договору от 30.12.2018 № РО-030 удовлетворено частично в сумме 1 083 930 руб.

При рассмотрении дела № А60-72243/2019 арбитражными судами установлено, что между обществом "Транссервис" (оператор) и обществом "Региональная энергетическая компания" (исполнитель) заключен договор от 30.12.2018 № РО-030 (далее – договор), в рамках которого исполнитель оказывал оператору в период с января по июнь 2019 года услуги по транспортировке крупно-габаритных отходов и твердых коммунальных отходов на сумму 21 875 538 руб.

Общество "Транссервис" в период с 17.01.2019 по 05.09.2019 перечислило обществу "Региональная энергетическая компания" в счет оплаты оказанных по договору услуг 12 700 177 руб.

Сумму в размере 7 126 392 руб. 50 коп. общество "Транссервис" на основании писем общества "Региональная энергетическая компания" перечислило на счета третьих лиц, с указанием оснований таких платежей, в том числе были перечислены 2 226 392 руб. 50 коп. денежных средств по платежным поручениям от 26.07.2019 № 8800, от 16.08.2019 № 9813, от 05.09.2019 № 10722 обществу "Алапаевская транспортно-энергетическая компания" на основании соглашения об оплате третьими лицами от 12.07.2019, подписанного между обществом "Транссервис" (плательщик), обществом "Региональная энергетическая компания" (должник) и обществом "Алапаевская транспортно-энергетическая компания" (кредитор) и письма общества "Алапаевская транспортно-энергетическая компания" от 12.07.2019.

Приняв во внимание подтвержденной задолженность общества "Транссервис" перед обществом "Региональная энергетическая компания" в сумме 1 083 930 руб., арбитражные суды по делу № А60-72243/2019 удовлетворили соответствующее требование исполнителя в размере 1 083 930 руб.

Обращаясь с настоящим иском, общество "Региональная энергетическая компания" указало на то, что соглашение об оплате третьими лицами от 12.07.2019 является сделкой с заинтересованностью в силу фактического совпадения лиц, заключивших сделку; оно заключено Писаренко Е.А. от имени общества "Региональная энергетическая компания" с целью вывода из общества денежных средств в период наличия в обществе корпоративного конфликта.

По мнению общества "Региональная энергетическая компания", данное соглашение от 12.07.2019 является недействительной сделкой на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Региональная энергетическая компания" в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 5, 10, 51, 53, 174, 313, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и исходил из того, что истцом не представлено в материалы дела доказательств сговора, либо иных совместных действия истца и ответчика, которые привели к явному ущербу интересам истца; оплата по оспариваемому соглашению произведена в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в счет обязательств, возникших на основании заключенных договоров; оплата осуществлялась обществом "Транссервис" в период осуществления полномочий Мелкозерова И.В., назначенного на должность 02.07.2019.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что в рамках сложившихся между сторонами взаимоотношений общество "Транссервис" выступало как должник перед обществом "Региональная энергетическая компания" и произвело оплату в пользу общества "Алапаевская транспортно-энергетическая компания" за общество "Региональная энергетическая компания" в связи с возникновением обязательства по оплате штрафных неустоек по договору между обществом "Алапаевская транспортно-энергетическая компания" и обществом "Региональная энергетическая компания".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции счел, что удовлетворение иска приведет к нарушению прав и законных интересов общества "Транссервис", между тем при заключении соглашения данное общество не знало о наличии корпоративного конфликта, отзыве доверенности на Писаренко Е.П. и заинтересованности между обществом "Региональная энергетическая компания" и обществом "Алапаевская транспортно-энергетическая компания", а полагалось на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица.

Апелляционная жалоба истца не содержит каких-либо мотивов несогласия с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено в материалы дела доказательств того, что общество "Транссервис" при заключении соглашения от 12.07.2019 было осведомлено о наличии в обществе "Региональная энергетическая компания" корпоративного конфликта, знало или должно было знать об отзыве доверенности на Писаренко Е.П. и заинтересованности между обществом "Региональная энергетическая компания" и обществом "Алапаевская транспортно-энергетическая компания", сговоре или иных совместных действиях общества "Региональная энергетическая компания" и общества "Алапаевская транспортно-энергетическая компания".

В данном случае перечисление обществом "Транссервис" в адрес общества "Алапаевская транспортно-энергетическая компания" денежных средств по соглашению от 12.07.2019 осуществлялась в рамках реализации положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве возложения обществом "Региональная энергетическая компания" на общество "Транссервис" исполнения своего обязательства перед обществом "Алапаевская транспортно-энергетическая компания".

При этом перечисление обществом "Транссервис" денежных средств по оспариваемому соглашению от 12.07.2019 в пользу общества "Алапаевская транспортно-энергетическая компания" принято арбитражными судами в качестве доказательства погашения задолженности общества "Транссервис" перед обществом "Региональная энергетическая компания" по договору от 30.12.2018 № РО-030 в рамках дела № А60-72243/2019.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В данном случае общество "Транссервис", не уведомленное о наличии в обществе "Региональная энергетическая компания" корпоративного конфликта, в силу отсутствия у него обязанности в части проверки соответствия сделки с заинтересованностью и ее одобрения, удостоверившись данными ЕГРЮЛ о лице, уполномоченном выступать от имени истца, общество "Транссервис" как добросовестный участник оборота произвело полное исполнение обязательств путем перечисления денежных средств.

То обстоятельство, что Писаренко Е.А. являлся генеральным директором общества "Алапаевская транспортно-энергетическая компания" также само по себе не является основанием доля признания соглашения от 12.07.2019 недействительной сделкой, поскольку между Писаренко Е.А. и Тетериным А.В. заключен договор на управление обществом ООО «АТЭК», на основании которого Тетерин А.В. совершал сделки от имени общества, вел финансово-хозяйственную деятельность.

Истец ссылается на то, что акт зачета подписан от имени общества "Алапаевская транспортно-энергетическая компания" Тетериным А.В. на дату совершения зачета, что дополнительно подтверждает факт ведения финансово-хозяйственной деятельности указанного общества именно Тетериным А.В., а не Писаренко Е.А.; с 05.09.2019 года единоличным исполнительным органом общества "Алапаевская транспортно-энергетическая компания" является Тетерин А.В.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Решение арбитражного суда от 01.03.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В связи с тем, что истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела, настоящее постановление принято не в его пользу, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2021 по делу № А60-16643/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Региональная энергетическая компания» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


О.В. Суслова



Судьи


Р.А. Балдин


Л.В. Дружинина