Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А43-17600/2023

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-17600/2023
город Владимир
25 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Полушкиной К.В., судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Нижегородская строительная компания - Строй»

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2025 по делу № А43-17600/2023,

принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделками банковских операций (перечислений) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородская строительная компания - Строй» (ОГРН <***>,

ИНН <***>),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Регион-клининг» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Регион-клининг» (далее – ООО «Регион-клининг», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными сделками банковских операций (перечислений) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородская строительная компания - Строй» (далее – ООО «НСК-Строй», Общество, ответчик) на общую сумму 541 950 руб., обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 18.03.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал недействительными сделками банковские операции (перечисления) в пользу ООО «НСК-Строй»; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 541 950 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «НСК-Строй» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на реальность оспариваемых сделок, указывает, что товар, поставленный ответчиком в адрес должника, приобретен по договору поставки от 06.02.2023, заключенным с ООО «Контроль Сервис». Факт поставки должнику товара, определенного в спецификации № С2/17, на общую сумму 451 950 руб. подтверждается универсальными передаточными документами, товар принят покупателем без замечаний, оплата покупателем произведена в полном объеме. Несвоевременное представление доказательств обусловлено тем, что ответчик не был извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. ООО «НСК-Строй» обращалось в отделение почтовой службы № 603105 (603105, <...>), к которому относится юридический адрес Общества, с заявлением о пересылке поступающей на адрес ответчика корреспонденции на адрес: 603157, <...>. Однако указанное почтовое отделение не выполнило требование ответчика.

ООО «НСК-Строй» заявлено ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы, мотивированное неосведомленностью последнего о судебном разбирательстве в суде первой инстанции.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025 пропущенный срок для подачи апелляционной жалобы восстановлен, причины пропуска признаны судом уважительными (статьи 117, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте

арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица (часть 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату под расписку непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи (часть 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В силу части 4 указанной статьи лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если: 1) адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован организацией почтовой связи или арбитражным судом; 2) несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; 3) копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации; 4) судебное извещение вручено уполномоченному лицу филиала или представительства юридического лица; 5) судебное извещение вручено представителю лица, участвующего в деле; 6) имеются доказательства вручения или направления судебного извещения в порядке, установленном частями 2 и 3 статьи 122 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно

направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

На основании пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.

Из материалов обособленного спора следует, что юридическим адресом ООО «НСК-Строй» является: 603105, <...>, пом. П11.

Именно по этому адресу судом первой инстанции направлялись копии судебных актов (определение о принятии заявления к производству от 08.08.2024, определения об отложении судебного разбирательства от 25.11.2024, от 14.01.2025). Почтовые отправления возвращены отделением связи с отметкой «Истек срок хранения».

Согласно пояснениям ООО «НСК-Строй», в помещении, находящемся по юридическому адресу ответчика, длительное время производились ремонтные работы, фактически Общество осуществляло свою деятельность по адресу: 603157, <...>. Ответчиком в адрес отделения почтовой службы № 603105 направлено заявление (исх. № 01 от 18.06.2024) о пересылке поступающих на его имя почтовых отправлений на ул. Страж Революции, д. 15, офис 100.

Действительно, в соответствии с пунктом 10.6. Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденного приказом акционерного общества «Почта России» от 20.12.2024 № 464-п, отправитель регистрируемых почтовых отправлений может оформить и подать заявление-распоряжение об изменении адресата или адреса адресата почтового отправления, на возврат почтового отправления, в том числе по новому адресу. Адресат (его уполномоченный представитель) имеет право оформить и подать в орган почтовой связи заявление-распоряжение о доставке по другому адресу/хранении в орган почтовой связи поступающих на его имя почтовых отправлений. Вместе с тем, пересылка по новому адресу почтовых отправлений разряда «Судебное», «Административное», «Межоператорское», «Межоператорское Судебное» и «Межоператорское Административное» не осуществляется.

Таким образом, пересылка почтовых отправлений разряда «Судебное» по другому адресу запрещена.

Принимая во внимание указанные ООО «НСК-Строй» обстоятельства, учитывая, что подача жалобы осуществлена в пределах пресекательного шестимесячного срока на обжалование, аргументированных возражений по заявленному ходатайству не поступило и восстановление пропущенного срока не нарушает законных прав и интересов иных лиц, участвующих в деле, в целях соблюдения права ответчика на судебную защиту, суд апелляционный инстанции счел возможным восстановить срок на апелляционное обжалование и рассмотреть жалобу по существу. При этом оснований полагать ненадлежащим извещение ответчика о рассмотрении спора судом первой инстанции не имеется.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы по ходатайству ООО «НСК- Строй» к материалам дела приобщены дополнительные доказательства, а именно: договор поставки от 13.02.2023 № П/2/017-Н, спецификация № С2/17, счета-фактуры от 13.02.2023 № 30, от 22.03.2023 № 31, письмо от 18.06.2024 № 01, выписка из книги продаж за 1-й квартал 2023 года, сведения о сдаче налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 1-й квартал 2023 года, договор поставки от 06.02.2023 № 2, счет-фактура от 10.02.2023 № 2, платежное поручение от 06.02.2023 № 29.

По общему правилу частей 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2012 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

В данном случае апелляционная коллегия, принимая решение о приобщении вышеуказанных документов, исходит из того, что заявитель апелляционной жалобы не участвовал при рассмотрении спора в суде первой инстанции и не мог представить соответствующие доказательства в обоснование своей позиции.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.06.2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Евроклининг-НН» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Регион-клининг».

Решением арбитражного суда от 07.08.2023 ООО «Регион-клининг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

По результатам анализа выписки по расчетному счету должника, конкурсным управляющим было установлено, что 13.02.2023 и 22.03.2023 с расчетного счета должника в пользу ООО «НСК-Строй» произведено перечисление денежных средств в общем размере 541 950 руб. (13.02.2023 – 217 400 руб., 22.03.2023 – 234 500 руб.), с назначением платежей: «Оплата по договору № П/2/017-Н от 13.02.2023 за окна в т.ч. НДС».

Полагая, что указанные платежи обладают признаками подозрительности, совершены в условиях неплатежеспособности должника, в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными спорных перечислений и применении последствий их недействительности. В качестве правового основания для оспаривания сделок управляющий сослался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего, не получив от ответчика доказательств, опровергающих заявленные требования.

Повторно изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на обращение в суд с соответствующим заявлением закреплено в статье 61.9, пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской

Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

По смыслу разъяснений, содержащихся в Постановлении № 63, приведенный перечень сделок, подлежащих оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, не является исчерпывающим.

Кроме того, необходимо учитывать правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17- 12763 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, согласно которой фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику (статья 61.2 Закона о банкротстве), или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098 (2) по делу № А40-140251/2013).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. По правилам обозначенной нормы права недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении № 63, предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления по сделке; совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В абзаце 2 пункта 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Вместе с тем, из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не

намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами соглашений, составленных сторонами в целях их заключения и исполнения документов, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу требований части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Из материалов обособленного спора следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 23.06.2023, оспариваемые перечисления произведены 13.02.2023 и 22.03.2023, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установлено, что на даты совершения оспоренных сделок должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в частности: ООО «Евроклининг-НН» (обязательства по договору оказания услуг от 20.12.2022 № 20/12); ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (обязательства по кредитному договору от 18.11.2022 № 310033-000003239); МИФНС № 18 по Нижегородской области.

Однако из материалов обособленного спора следует, что ООО «НСК-Строй» не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, на дату совершения оспариваемых платежей в отношении должника не была применена ни одна из процедур банкротства, предусмотренных Законом о банкротстве, соответствующие сведения не были опубликованы в средствах массовой информации, в связи с чем, ответчик не мог знать о неплатежеспособности должника.

В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик мог влиять на деятельность должника, контролировать и определять ее, иметь доступ к финансово-хозяйственной документации ООО «Регион- клининг» и, как следствие, знать о финансовом положении должника.

Обосновывая наличие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий настаивал на том, что поставка не носила реального характера, поскольку необходимость в покупке пластиковых окон у должника отсутствовала.

Как следует из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ООО «Регион-клининг» являлась торговля оптовая чистящими средствами (ОКВЭД 46.44.2); дополнительными видами: строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20); работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки (ОКВЭД 43.99), и прочие.

Основным видом деятельности ООО «НСК-Строй» является торговля розничная строительными материалами, не включенными в другие группировки,

в специализированных магазинах (ОКВЭД 47.52.7); дополнительными видами деятельности являются: производство изделий из пластмасс (ОКВЭД 22.2); производство пластмассовых изделий, используемых в строительстве

(ОКВЭД 22.23); производство прочих пластмассовых изделий (ОКВЭД 22.29); производство строительных металлических конструкций и изделий (ОКВЭД 25.1), и прочие.

Из представленных ответчиком в материалы дела документов следует, что 13.02.2023 между ООО «Регион-клининг» (покупателем) и ООО «НСК-Строй» (продавцом) заключен договор № П/2/017-Н, согласно условиям которого, продавец продал на основании заказа покупателя, а покупатель принял и оплатил пластиковые окна ПВХ. Неотъемлемой частью договора является спецификация № С2/17.

Согласно пункту 3 договора, сумма договора составила 451 950 руб., в том числе НДС – 75 325 руб. Покупатель на момент заключения договора оплачивает 217 400 руб., в том числе НДС – 36 233,33 руб. Доплату в размере 234 550 руб., в том числе НДС – 39 091,67 руб. покупатель оплачивает после отгрузки товара в течение трех банковских дней. Оплата производится

в безналичном порядке на расчетный счет продавца.

В подтверждение реальности осуществленной поставки в адрес должника ответчиком представлены в материалы дела счета-фактуры от 13.02.2023 № 30, от 22.03.2023 № 31, подтверждающие поставку пластиковых окон в адрес должника; договор от 06.02.2023 № 2, подтверждающий приобретение пластиковых окон ответчиком у ООО «Контроль Сервис».

На универсальных передаточных документах стоит печать должника; принадлежность подписи лица, осуществившего получение товара, в установленном законом порядке конкурсным управляющим не опровергнута.

Вышеприведенные поставки отражены ООО «НСК-Строй» в книге продаж за 1-й квартал 2023 года, а также в декларации по налогу на добавленную стоимость за аналогичный период.

Аргументированных возражений по представленным ответчиком документам от конкурсного управляющего не поступало. Представленные доказательства в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не опровергнуты, об их фальсификации не заявлено.

Ответчик привел аргументированные доводы и подтверждающие их достоверные достаточные доказательства реальности правоотношений, возникших в рамках заключенного между должником и ответчиком договора поставки.

В свою очередь, конкурсный управляющий не опроверг факт получения должником встречного исполнения по оспариваемым сделкам.

Сомнения конкурсного управляющего в реальности отношений по договору поставки не могут быть положены в основу судебного акта о признании сделки должника недействительной. Отсутствие у конкурсного управляющего полной информации об указанной сделке не является основанием для утверждения, что сделка не является реальной, а оспариваемые платежи, соответственно, недействительными.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии у должника необходимости закупки пластиковых окон не могут свидетельствовать о недействительности оспариваемых сделок, поскольку построение должником модели бизнеса и управления, не отвечающей, по мнению конкурсного управляющего, критерию разумности, не входит в предмет исследования в рамках настоящего обособленного спора.

Наименование оплаченного должником товара (пластиковое окно ПВХ) соответствует отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц дополнительным видам деятельности ООО «Регион-клининг» – строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20); работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки (ОКВЭД 43.99), и пр.

Доказательства, свидетельствующие о том, что должник в спорный период не осуществлял хозяйственную деятельность, и отсутствовала необходимость в использовании закупленного товара, в материалах дела отсутствуют.

При этом отсутствие у конкурсного управляющего сведений о том, как должник распорядился полученным от ответчика имуществом, с учетом установленных обстоятельств, не может быть поставлено в вину ООО «НСК- Строй» и негативно повлиять на его имущественную сферу.

Вместе с тем, конкурсный управляющий не приводит ни одного доказательства, подтверждающего, что сделка совершена на нерыночных и нестандартных условиях.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлен факт заключения сторонами договора поставки, исполнения должником и ответчиком своих обязательств по договору, оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми не имеется. Доводы, указанные конкурсным управляющим ООО «Регион-клининг», не свидетельствует о мнимом характере спорных платежей, учитывая отсутствие признаков аффилированности или заинтересованности сторон, установленную фактическими обстоятельствами спора реальность намерений как должника, так и ответчика, отсутствие в их действиях признаков, косвенно подтверждающих направленность воли обеих сторон сделки на вывод активов должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В рассматриваемом случае наличие у сторон спорных сделок умысла на причинение вреда должнику и его кредиторам не подтверждается, неравноценность спорных сделок не доказана. При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, что исключает возможность признания сделок недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, участвующими в деле лицами не заявлено.

По приведенным в постановлении мотивам определение суда подлежит отмене в связи с неполным выяснением судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в удовлетворении требований конкурсного управляющего об оспаривании платежей, совершенных в пользу ООО «НСК-Строй», следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя апелляционной жалобы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. подлежат возмещению за счет конкурсной массы должника.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2025 по делу № А43-17600/2023 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородская строительная компания - Строй» – удовлетворить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион-клининг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородская

строительная компания - Строй» 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, которая подлежит погашению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья К.В. Полушкина

Судьи С.Г. Кузьмина

Д.В. Сарри