Постановление от 8 августа 2024 г. по делу № А56-118621/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-118621/2021
08 августа 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Полубехиной Н.С. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: согласно протоколу судебного заседания от 24.07.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11317/2024) общества с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2024 по делу № А56118621/2021 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» к обществу с ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГ о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГ (далее – Компания) о взыскании 515 296 руб. 12 коп. долга, 3 070 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения основного обязательства по оплате долга. Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 29.03.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.07.2022, исковые требования удовлетворены.

Компания обратилась в суд первой инстанции с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения от 29.03.2022.

Определением суда первой инстанции от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.06.2023, в удовлетворении заявления ответчика отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2023 определение от 24.04.2023 и постановление от 28.06.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 04.03.2024 суд признал обязательство общества с ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГ перед обществом с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» по оплате 515 296,12 руб. задолженности, 3 070,6 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 367 руб. расходов по государственной пошлины, установленное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 по делу № А56-118621/2021, прекращенным в связи с зачетом требований, установленных постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу № А56-109932/2021 и решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 по делу № А56-118621/2021.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает условие, согласно которому прекращение обязательств в процедурах не должно приводить к нарушению очередности удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов. Должник и кредиторы не вправе в случае возбужденного процесса банкротства производить зачет денежных сумм, поскольку все денежные требования должны заявляться только в рамках дела о банкротстве. Названный запрет обеспечивает защиту интересов кредиторов должника в целях недопущения оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими.

Истец также указал, что определением суда от 26.01.2024 по делу № А56120589/2022/сд.1 признаны недействительными сделки зачета встречных требований между обществом с ограниченной ответственностью «ЮФА СНГ» и обществом с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» от 21.03.2023 на сумму 531 733,72 руб. и от 03.05.2023 на сумму 1 217 902,42 руб. и применены последствия недействительности сделок путем восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «ЮФА СНГ» перед обществом с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» на сумму 1 749 636,14 руб.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно части 1 статьи 324 АПК РФ и части 1 статьи 37 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229- ФЗ) при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.12.2003 № 467-О, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об исполнительном производстве» не содержат перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливают критерий их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела.

В данном случае заявитель ссылается на зачет его требований, подтвержденных судебными актами по делу № А56-109932/2021, в счет требований Общества по настоящему делу как на основание для изменения способа исполнения судебных актов.

Для совершения зачета в ходе исполнительного производства статьей 88.1 Закона № 229-ФЗ предусмотрена процедура, согласно которой судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», зачет требований в порядке статьи 410 ГК РФ может быть совершен сторонами после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Таким образом, наличие в процессуальном законодательстве указания на процедуру проведения зачета при наличии исполнительных производств, возбужденных по встречным требованиям сторон, само по себе не препятствует лицу, чье требование подтверждено судебным актом, заявить о прекращении встречного требования зачетом по общим правилам гражданского законодательства.

Поскольку для лица, заявляющего о зачете, зачет представляет собой способ реализации собственного требования и одновременно способ удовлетворения кредитора по встречному требованию, к нему подлежат применению нормы статьи 324 АПК РФ.

Решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по делу № А56-120589/2022 Общество признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Суд первой инстанции, установив, что должником в адрес кредитора направлено заявление от 21.03.2023 о зачете взаимных требований, удовлетворенных судами в рамках дел № А56-109932/2021 и № А56-118621/2021, согласно которому полностью прекращается обязательство Компании перед Обществом на сумму 531 733 руб. 72 коп., установленное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 по делу № А56-118621/2021, приняв во вимание, что в ходе судебного разбирательства по делу № А56-107363/2022 о банкротстве Компании Общество проведение спорного зачета в качестве недействительной сделки не оспаривало, пришел к выводу о признании заявления Компании подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Как установлено судом в рамках дела № А56-120589/2022, у должника по состоянию на 21.03.2023 имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требования кредиторов, а именно:

- индивидуальным предпринимателем ФИО2 на сумму 365 100,00 руб., из которых 360 000,00 руб. основного долга, 5 100,00 руб. судебных расходов;

- ООО «Суоярвский Леспромхоз» на сумму 3 255 743,20 руб., из которых 3 000 000,00 руб. основного долга, 216 660,20 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 39 083 руб. расходов по государственной пошлине;

- ООО «Онегастройгрупп» на сумму 1 024 708,62 руб., из которых 972263,62 руб. основного долга, 30 000,00 руб. расходов на оплату услуг представителя и 22 445,00 руб. расходов по государственной пошлине;

- ООО «Саргон Прайм» на сумму 13 025 713,68 руб. основного долга;

- индивидуальным предпринимателем ФИО3 на сумму 1 457 263,12 руб. основного долга;

- ФНС России в лице МИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу на сумму 1 449,07 руб. основного долга.

Таким образом, по состоянию на 09.10.2023 в третью очередь кредиторов должника включены требования семи кредиторов на общую сумму 41 635 704,22 руб., из которых 20 493 246,23 руб. основного долга и 20 537 277,59 руб. штрафных санкций.

Согласно разъяснениям данным в пункте 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 63) , по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 307- ЭС20-16551, исходя из системного толкования приведенной нормы права и разъяснений Постановления № 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Согласно пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Разъяснениями пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики

разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» предусмотрено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Определением от 06.12.2022 заявление о признании должника банкротом принято к производству.

Учитывая дату принятия заявления о признании должника банкротом (06.12.2022) и даты заявлений о прекращении обязательств зачетом однородных требований (21.03.2023 и 03.05.2023), заявления о прекращении обязательств зачетом однородных требований подписаны ответчиком и направлены после даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в связи с чем для признания его недействительным достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил, что определением суда от 26.01.2024 по делу А56-120589/2022/сд.1, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.05.2024, сделка зачета встречных требований между обществом с ограниченной ответственностью «ЮФА «СНГ» и обществом с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» от 21.03.2023 на сумму 531733,72 руб. и от 03.05.2023 на сумму 1217902,42 руб. признана недействительной; применены последствия недействительности сделок путем восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «ЮФА «СНГ» перед обществом с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» на сумму 1749636,14 руб.

В указанном деле суды пришли к выводу о том, что к оспариваемым зачетам не могут быть применены положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, поскольку зачеты осуществлены ответчиком в одностороннем порядке при том, что доказательства неоднократного применения такого способа взаиморасчетов между должником и ответчиком в материалы дела не представлены.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

С учетом изложенного, принимая во внимания, что в рамках дела А56120589/2022/сд.1 сделка о зачете встречных требований обществом с ограниченной ответственностью «ЮФА «СНГ» и обществом с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» от 21.03.2023 признана недействительной, определение суда от 04.03.2024 подлежит отмене.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2024 по делу № А56-118621/2021 отменить.

В удовлетворении заявления об изменении способа и порядка исполнения судебного акта отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья Н.С. Полубехина