Постановление от 20 декабря 2019 г. по делу № А46-20111/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-20111/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-интернейшнл» на решение от 07.05.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) и постановление от 06.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рыжиков О.Ю., Иванова Н.Е., Лотов А.Н.) по делу № А46-20111/2017 по иску Матвеевой Светланы Геннадьевны (г. Омск) и Щербакова Михаила Игоревича (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл-интернейшнл» (644082, г. Омск, ул. Мельничная, д. 11, оф. 127, ИНН 5507025139, ОГРН 1025501381619) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (644010, г. Омск, ул. Маршала Жукова, д. 72, корп. 1, ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013) о признании наличия описки в ЕГРЮЛ и об обязании совершить действия.

Третье лицо, участвующее в деле: Катанаева Татьяна Александровна (г. Омск).

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-интернейшнл» - Ватолкин А.А. по доверенности от 05.06.2017 № 55АА1671150 (сроком 3 года), диплом; директор Лазарева В.Д., приказ от 15.01.2017 № 5, решение от 15.01.2017 № 5, выписка из ЕГРЮЛ.

Суд установил:

Матвеева Светлана Геннадьевна (далее - Матвеева С.Г., истец 1) и Щербаков Михаил Игоревич (далее - Щербаков М.И., истец 2) обратились в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл-интернейшнл» (далее - ООО «Кристалл-интернейшнл», общество, ответчик 1) и Лазаревой Вере Дмитриевне (далее - Лазарева В.Д., ответчик 2) об установлении наличия описки в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), допущенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области в отношении ООО «Кристалл-интернейшнл» относительно размера доли Лазаревой В.Д., указать вместо 100% доли Лазаревой В.Д., 49% доли Лазаревой В.Д., и обязать ООО «Кристалл-интернейшнл» внести изменения в ЕГРЮЛ в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области в отношении Лазаревой В.Д., указав ее долю в размере 49%.

Определением от 03.11.2017 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области, инспекция).

Определением от 14.06.2018 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Катанаева Татьяна Александровна (далее - Катанаева Т.А.), которая являлась нотариусом, удостоверившим документы (Форма № Р13001), переданные в дальнейшем в налоговый орган для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно участников ООО «Кристалл-интернейшнл».

Определением от 19.03.2019 Арбитражного суда Омской области статус третьего лица Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области изменен на статус ответчика.

Решением от 07.05.2019 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 06.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Кристалл-интернейшнл» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части решения ошибочный вывод суда первой инстанции о размерах долей в уставном капитале общества.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами нарушены нормы процессуального и материального права. Считает, что материалами дела подтверждено наличие у Лазаревой В.Д. 100% доли уставного капитала, отсутствие заключенных договоров купли-продажи доли (или части доли) уставного капитала ООО «Кристалл-Интернейшнл» между Лазаревой В.Д. и истцами, в связи с чем является ошибочным вывод суда первой инстанции о разделении долей в уставном капитале Общества: у Лазаревой В.Д. - 66,225% доли уставного капитала с номинальной стоимостью 10 000 руб.; у Матвеевой С.Г. - 17,219% доли уставного капитала с номинальной стоимостью 2 600 руб.; у Щербакова М.И. - 16,556% доли уставного капитала с номинальной стоимостью 2 500 руб. Ссылается на судебный акт по делу № 2-2639/17, в рамках которого были заявлены требования по аналогичным основаниям к Лазаревой В.Д.; считают, что имелись основания для прекращения производства по делу.

В возражениях на кассационную жалобу Матвеева С.Г. и Щербаков М.И. возражали против доводов кассационной жалобы; считают доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене; из материалов дела усматривается наличие описки в ЕГРЮЛ относительно размера доли Лазаревой В.Д. в уставном капитале общества (вместо 49 % указано 100 %).

Инспекция в отзыве возражала против удовлетворения кассационной жалобы; считает, что судами полно исследованы представленные в материалы дела доказательства.

От Катанаевой Т.А. поступило ходатайство в суд округа о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы.

Заслушав пояснения представителей заявителя, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления.

Как установлено судами, при учреждении и государственной регистрации ООО «Кристалл-интернейшнл» уставной капитал общества составил 10 000 руб., доля участия Лазаревой В.Д. в уставном капитале общества - 100%.

Решением от 29.01.2015 № 3 единственного участника ООО «Кристалл-интернейшнл» Лазаревой В.Д. было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 15 100 руб. за счет денежных вкладов Матвеевой С.Г. (2 600 руб.) и Щербакова М.И. (2 500 руб.) и принятии в состав участников общества Матвеевой С.Г. и Щербакова М.И. При этом доли участников общества будут распределятся следующим образом: Лазарева В.А. – 49 % уставного капитала номинальной стоимостью 7 399 руб., Матвеева С.Г. – размер доли 26 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 926 руб., Щербаков М.И. – размер доли 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 775 руб.

На основании представленных в регистрирующий орган документов в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно увеличения уставного капитала, утверждения новой редакции устава общества, состава участников общества (внесены сведения о новых участниках: Матвеева С.Г. - 26%, Щербаков М.И. - 25%).

В результате внесенных изменений, в ЕГРЮЛ содержатся сведения о распределении долей уставного капитала следующим образом (в процентах): Лазарева В.Д. - 100%, Матвеева С.Г. - 26% и Щербаков М.И. - 25%, что в общей сумме составляет 151 % уставного капитала общества.

По утверждению истцов в ноябре 2016 года им стало известно о наличии описки в ЕГРЮЛ в отношении доли Лазаревой В.Д. в уставном капитале общества (вместо 49 % указано 100%).

Для внесения соответствующего изменения Матвеева С.Г. и Щербаков М.И. обратились к Лазаревой В.Д. о необходимости проведения внеочередного собрания участников общества с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ и избрания директора ООО «Кристалл-интернейшнл».

23.11.2016 проведено собрание, на котором Лазарева В.Д., Матвеева С.Г., Щербаков М.И. договорились встретиться 24.11.2016 для подписания всех необходимых документов. Однако, Лазарева В.Д. не явилась на общее собрание участников.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, указал на наличие сговора между истцами на получение 51 % доли уставного капитала общества. Лазарева В.Д. отрицала подписание документов, связанных с принятием в состав участников общества Матвеевой С.Г. и Щербакова М.И.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств судом назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «СудЭкспертиза» Прудниковой Екатерине Николаевне.

Согласно заключению Прудниковой Е.Н. подписи на заявлениях истцов от 29.01.2015 о принятии в состав участников общества, квитанциях приходного кассового ордера общества от 29.01.2015, на странице 3 Листа М заявления формы 13001 в правой части в графе «Подпись заявителя», в Решении № 3 единственного учредителя общества от 29.01.2018 в графе «Заявитель» выполнены Лазаревой В.Д.

Допрошенная в качестве свидетеля Катанаева Т.А. указала, что документы для нотариального удостоверения были представлены Лазаревой В.Д.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности доли участия Лазаревой В.Д. в уставном капитале ООО «Кристалл-интернейшнл» в размере 49 %.

При этом суды, руководствуясь положениями статей 8, 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», признав доказанным факт оплаты указанных долей истцами в уставный капитал, принятие Лазаревой В.Д. решения о включении истцов в состав участников общества, а также представление ей документов в ЕГРЮЛ для внесения соответствующих изменений, установили в мотивировочной части судебных актов соотношение долей участников общества следующим образом: Лазарева В.Д. – 66, 225 % (номинальная стоимость 10 000 руб.), Матвеева С.Г. – 17,219 % (номинальная стоимость 2 600 руб.), Щербаков М.И. – 16, 556 % (номинальная стоимость 2 500 руб.).



Между тем судами не учтено следующее.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты нарушенного права как восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В корпоративных отношениях реализации данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном каптале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08 по делу № А14-14857/2004-571/21).

Как следует из оснований исковых требований, позиций сторон относительно заявленных требований, и заявленных возражений, между участниками общества возник спор относительно принадлежности им и размера долей в уставном каптале общества; при этом общество указывало на недобросовестные действия истцов, которые повлекли незаконное уменьшение доли Лазаревой В.Д. в уставном каптал общества, в том числе на отсутствие соответствующей оплаты, а также соответствующих решений по принятию истцов в состав участников общества, что фактически свидетельствует о намерениях Лазаревой В.Д. на восстановление корпоративного контроля над обществом посредством определения ее доли в размере 100 %.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (статья 10 ГК РФ). Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Вместе с тем судами в нарушение требований статей 168, 170, 271 АПК РФ при рассмотрении настоящего спора не устанавливались обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, касающегося фактического восстановления корпоративного контроля.

При этом суд, определив соотношение долей в уставном капитале общества в отношении каждого из участников в мотивировочной части решения, отказал в удовлетворении иска в резолютивной части, тем самым фактически не разрешил спор по существу (статья 4 АПК РФ).

Учитывая изложенное, необходимость установления фактических обстоятельств, исследования доказательств, решение и постановления подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (часть 1 статьи 288, пункт 3 части 1 статьи 278 АПК РФ).

При новом рассмотрении суду следует учесть указанные замечания, определить правовой и фактический интерес истцов, оценить все доводы и возражения сторон, определить круг обстоятельств, подлежащих установлению и состав лиц, участвующих в деле, с привлечением всех участников общества, отразить в резолютивной части выводы относительно существа рассмотренных требований в соответствии с требованиям части 5 статьи 170 АПК РФ, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.05.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 06.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-20111/2017 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.А. Аникина


Судьи Е.В. Клат


А.Н. Курындина