Постановление от 2 декабря 2021 г. по делу № А41-16412/2021

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22992/2021

Дело № А41-16412/21
02 декабря 2021 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2021 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО3 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от акционерного общества «Специализированное строительно-монтажное управление №51» - представитель ФИО2 по доверенности от 13.05.2021, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2021 года по делу № А41-16412/21 по иску ФИО3 к акционерному обществу «Специализированное строительно-монтажное управление №51» об обязании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Специализированное строительно-монтажное управление №51» (далее – АО «ССМУ-51», ответчик) об обязании предоставить документы, указанные в просительной части искового заявления.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО3 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ФИО3 в судебное заседание не явился, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ФИО3, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ФИО3 (далее истец) - является акционером АО «ССМУ № 51» ответчик).

Реестр акционеров Общества ведет ОАО "Подольский филиал Регистратор Р.О.С.Т. (сертификат на соответствие Стандарту ISO9001:2008. Сертификат RU22726I4 от 13.01.2010).

Ответчик зарегистрирован в 2002, основной вид деятельности производство электромонтажных работ.

Истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов и информации о деятельности общества исх. от 16.09.2020, которое было оставлено ответчиком без удовлетворения,

Истец требованием от 23.07.2020. запросил у ответчика следующие документы:

годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней за период 2018-2019 г.г.:

списки аффилированных лиц общества:

заключения ревизионной комиссии общества за период 2018-2019 г.г.; Согласно п. 3 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, на основании изложенного просим предоставить доступ к:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок - в том числе - Договора займа между ООО "ТАЙГЕР" и АО "ССМУ-51" за период 2018-2020 г.г.;

2) протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении договоров займа и иных сделок;

3) Выпискам по всем банковским счетам Акционерного общества "Специализированное строительно-монтажное управление N 51", отражающие все совершенные операции за период с 01.01.2018 по 30.07.2020, с указанием, в том числе, контрагента, назначения, даты и суммы по каждому платежу,

4) Детализации всех бухгалтерских операций по счету 51 "Расчетные счета" Акционерного общества "Специализированное строительно-монтажное управление N 51" (в случае, если в Обществе используется система 1С или иные аналогичные системы учета. - карточку счета 51 "Расчетные счета") за период с с 01.01.2018 по 30.07.2020.

5) Договорам, заключенным между Акционерным обществом "Специализированное строительно-монтажное управление N 51" со всеми контрагентами приложениями и дополнительными соглашениями к ним с 01.01.2018 по 30.07.2020 г.г,

Согласно ответу от 27.07.2020 истцу были предоставлены следующие документы: Бухгалтерский баланс за 2019 г. 11ояснение к бухгалтерскому балансу за 2019 г. Протоколы общих собраний акционеров за 2018 г. В остальных требованиях было отказано.

Положения устава Общества не содержат каких-либо ограничений прав акционеров на получение информации о деятельности Общества. Право акционера получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией, и корреспондирующая ему обязанность Общества прямо предусмотрены ст. 12 п. 12.1 Устава. Участник имеет право - получать от органов управления Обществом информацию, необходимую для обсуждения вопросов включенных в повестку дня общих собраний акционеров.

Доступ к документам бухгалтерского учета в порядке на условиях предусмотренных законом и уставом.

Доступа к документам общества в порядке и на условиях предусмотренных законом и уставом и получать их копии за плату.

Как указывает истец, запрашиваемые документы истребовались у Общества с должной степенью конкретизации, как того требует п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", однако не предоставлены истцу.



Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ).

Перечень документов, которые вправе запрашивать акционеры зависит от количества принадлежащих им голосующих акций общества.

Владельцы 1% и более голосующих акций АО, но не более 25% вправе запросить документы, указанные в п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, а также документы, связанные с совершением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, существенные условия таких сделок, протоколы заседания совета директоров, отчеты об оценке имущества, в отношении которого совершены крупные сделки или сделки с заинтересованностью (п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) имеют право доступа лишь акционеры (акционер), владеющие не менее чем 25% голосующих акций общества (п. 5 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Истребуемые истцом документы (договоры с многочисленными контрагентами, включая приложения, спецификации, акты, накладные и иные первичные документы бухгалтерского учета, а также трудовые договора) относятся как раз к последним (перечисленным в п. 5 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8).

В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете.

Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Таким образом, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 указанной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы. При этом цель должна быть разумной.

В пункте 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Само по себе указание деловой цели не является основанием для предоставления заявленного перечня документов.

В качестве деловой цели истребования документов в запросе от 23.07.2020 истец указывает на проведение анализа финансово-хозяйственной деятельности Общества, установления причин убыточной деятельности Общества, возможность взыскания убытков и принятия управленческих решений.

Анализ финансово-хозяйственной деятельности (равно как и установление причин убыточности) производится на основании бухгалтерской отчетности, а также регистров бухгалтерского учета, раскрывающих отдельные ее показатели.

Тексты договоров, решения налоговых органов, а также иные документы, запрашиваемые истцом (помимо бухгалтерской отчетности) таковыми не являются.

Бухгалтерская отчетность истца ответчику уже ранее предоставлялась по запросу от 02.07.2019 г.

Бухгалтерские регистры (карточки счетов, оборотные ведомости, регистры сведений и накоплений в учетной программе истца) являются документами бухгалтерского учета, которые не предоставляются по запросу акционера, владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций акционерного общества (п. 5 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Кроме анализа финансово-хозяйственной деятельности, истец определяет в качестве цели "возможность взыскания убытков". В Определении ВС РФ от 03.09.2020 по делу N 305-ЭС20-4519 (на которое, в частности, ссылается истец), суд указывает, что деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке акционера (акционеров) к общему собранию акционеров или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или акционеру убытков и при этом указаны известные акционеру (акционерам) обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований.

Таким образом, "возможность взыскания убытков" признается основанием для предоставления документов только в том случае, если акционером были указаны обстоятельства, свидетельствующие о причинении убытков обществу и запрошены документы, подтверждающие указанные обстоятельства. В запросах истца такие обстоятельства перечислены не были.

Также, целью направления запроса было "принятие управленческих решений". Поскольку в тексте запроса ни возможные решения, ни их предмет не содержатся, это также свидетельствует об отсутствии конкретной, разумной деловой цели.

Кроме того, в п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

В иске содержатся требования не конкретного характера. В частности, "отчеты о выдаче под авансовый отчет средств общества" не являются унифицированными формами документов. Содержание "отчетов об авансовых отчетах" истцом также не раскрыто.

Перечень "информации о сделках между ООО "СМУ-51" и АО "ССМУ-51" также не раскрыт. Связь их с конкретной деловой целью не определена.

Как отметил ответик, запрос истца содержит документы, уже переданные ему ранее. В частности, бухгалтерскую отчетность с приложением аудиторских заключений за указанный в иске период, уже была предоставлена в июле 2020 года. Истцом данный факт не оспорен и не опровергнут. Повторное требование одних и тех же документов является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), которое, помимо прочего, свидетельствует об отсутствии разумной деловой цели в действиях истца и является основанием для отказа в удовлетворении его требований.

Также, запрашиваемые документы (в частности договор, заключенный с ФИО4 о продаже ему квартиры; договоры, заключенные с контрагентами, трудовые договора с сотрудниками) содержат персональные данные, которые не могут быть раскрыты перед третьим лицам, без письменного согласия субъектов персональных данных (Федеральный закон от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных").

Подпунктом 5 п. 8 ст. 91 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи.

Таким образом, право истца на получение информации нарушено не было, требования истца о представлении документов не соответствует требованиям законодательства в части наличия разумной деловой цели, конкретного перечня запрашиваемых сведений и документов, правомочности истца на их получение.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2021 года по делу № А41-16412/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.


Председательствующий судья Э.С. Миришов

Судьи Л.Н. Иванова

С.К. Ханашевич