Постановление от 25 июля 2024 г. по делу № А50-21711/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-4401/2024-ГК
г. Пермь
25 июля 2024 года
Дело № А50-21711/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 18.08.2023;

от ответчика – ФИО2, доверенность от 28.11.2023;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ФИО3,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 19 марта 2024 года по делу № А50-21711/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Универсал-Авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3 (ИНН <***>)

об обязании передать документы, взыскании неустойки за неисполнение судебного акта,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Универсал-Авто» (далее – ООО «Универсал-Авто», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об обязании передать документы переданные ответчику по актам приемки-сдачи № 2, 3 от 04.07.2022, а также заключенные в период конкурсного производства договоры, соглашения, подтверждающие отчуждение имущества, право владения имуществом на иных основаниях (безвозмездное пользование, аренда) с документами, подтверждающими исполнение обязательств обеими сторонами, трудовые договоры, приказы о приеме и увольнении работников в период конкурсного управления, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период внешнего управления и конкурсного производств, базы программы бухгалтерского учета 1С: Бухгалтерия, КАМИН, за исключением документов, переданных обществу почтовым отправлением 20.02.2024 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 19.03.2024 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ответчика передать ООО «Универсал-Авто» документы, переданные ему по актам приемки-сдачи № 2, 3 от 04.07.2022, а также заключенные в период конкурсного производства договоры, соглашения, подтверждающие отчуждение имущества, право владения имуществом на иных основаниях (безвозмездное пользование, аренда) с документами, подтверждающими исполнение обязательств обеими сторонами, трудовые договоры, приказы о приеме и увольнении работников в период конкурсного управления, базы программы бухгалтерского учета 1С: Бухгалтерия, КАМИН, за исключением документов, переданных обществу почтовым отправлением 20.02.2024. Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 2 000 руб. неустойки за неисполнение судебного акта за каждый день неисполнения решения суда и до его фактического исполнения, а также 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальных требований отказано.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель жалобы указывает, что судом не установлено какие именно документы переданы арбитражному управляющему ФИО3 и, соответственно, какие документы необходимо передать ООО «Универсал-Авто». Отмечает, что в ходе рассмотрения дела ответчик был готов передать истребуемые истцом документы, однако истец отказался от приемки документов, в связи с чем после вынесения решения ответчик направил заказным письмом истребуемые истцом документы. Апеллянт также обращает внимание, что истцом заявлено об истребовании у ответчика базы программы бухгалтерского учета 1С: Бухгалтерия, КАМИН, однако данная база программы бухгалтерского учета арбитражному управляющему ФИО3 передана не была. Считает, что суд, вынося решение о взыскании судебной неустойки, не учел необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве на жалобу, соответственно.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ответчик с 23.06.2022 являлся внешним управляющим истца, а с 23.05.2023 – конкурсным управляющим истца на основании соответствующих судебных актов по делу № А50-12289/2021, возбужденному Арбитражным судом Пермского края о банкротстве истца.

По актам приемки-сдачи документов № 2, 3 от 04.07.2022 директор истца передал ответчику спорные документы и имущество, однако после прекращения производства по делу о банкротстве истца в соответствии с определением арбитражного суда от 02.08.2023 ответчик документы не вернул.

14.08.2023 истец направил ответчику письмо о передаче документов и имущества директору истца. Ответчик письмо получил 21.08.2023, что подтверждается данными сайта Почты России, документы и имущество не вернул, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым заявлением.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителем сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 32 и ст. 40 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

На основании п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директором (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении их прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно ст. 29 Федерального закона от 06.12-2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

На основании п. 3 ст. 29 Закона № 402-ФЗ экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту.

Обязанность по сохранности имущества и документов общества возложена на руководителя (п. 1 ст. 7 Закона № 402-ФЗ).

В соответствии с п. 4 ст. 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

В настоящем случае истец запросил у ответчика документацию и информацию, согласно перечню, изложенному в просительной части искового заявления (с учетом заявления об уточнении исковых требований).

Судом установлено и сторонами не оспаривается то, что все истребованные истцом документы касаются деятельности общества.

Каких-либо доказательств передачи документации (акт приема-передачи, опись документов с подписью сторон, письмо о направлении документации) в материалы дела не представлено.

Надлежащие доказательства наличия объективных препятствий для передачи документов истцу ответчик не представил.

Доводы апеллянта о том, что суд не установил наличие у ответчика истребуемой документации, а также факт передачи такой документации ответчику предыдущей управляющей организацией, отклоняются, поскольку указанное обстоятельство не влияет на обоснованность требований истца.

Ссылки ответчика на то, что после вынесения решения ответчик направил заказным письмом истребуемые истцом документы, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку не имеют правового значения и не влияют на законность обжалуемого решения. Напротив, указанное обстоятельство подтверждает факт того, что на момент вынесения решения не все документы были переданы истцу ответчиком.

Доводы ответчика о том, что база программы бухгалтерского учета 1С: Бухгалтерия КАМИН не была передана арбитражному управляющему ФИО3, факт наличия у арбитражного управляющего данной базы не доказан, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку истец вправе требовать предоставления информации и документов по ведению бухгалтерского учета за период, когда ответчик являлся единоличным исполнительным органом истца. Как правило, бухгалтерский учет ведется с использованием программного продукта «1С-Бухгалтерия». Ответчик не представил доказательств того, что бухгалтерский учет велся с использованием иного программного продукта. В случае ведения учета вручную, должны вестись главные книги, ордера, ведомости, иные документы, предусмотренные действующим законодательством в сфере бухгалтерского и налогового учета. Таких документов также не представлено. Соответственно, довод ответчика об отсутствии у него базы данных «1С-Бухгалтерия» не подтвержден, при этом требования истца, в этом случае, могут быть прекращены передачей главной книги, ордеров, ведомостей, иных установленных документов либо иного программного продукта.

В связи с чем, оснований для освобождения ответчика от обязанности по передаче указанной документации у апелляционного суда не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в части.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

В п. 32 названного Постановления указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Суд первой инстанции, учитывая, что часть документов ответчик передал истцу почтовым отправлением 20.02.2024, а также то, что требования истца удовлетворены частично, счел возможным установить судебную неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств и действий, которые ответчик должен совершить во исполнение решения суда, судебная коллегия размер присужденной судом неустойки находит справедливым. В связи с чем, соответствующие доводы апелляционной жалобы не принимаются.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Решение арбитражного суда от 19.03.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19 марта 2024 года по делу № А50-21711/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


Р.А. Балдин


Судьи



Н.П. Григорьева


И.С. Пепеляева