Постановление от 30 июня 2020 г. по делу № А40-342942/2019

690/2020-127804(2)

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 09АП-20687/2020-ГК

Дело № А40-342942/19
город Москва
30 июня 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Стешана Б.В., судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «КОСМИ» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.02.2020

по делу № А40-342942/19 по иску ЗАО «КОСМИ» (ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании денежной суммы в размере 36 090,26 руб.

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО3 по доверенности от 22 февраля 2017; от ответчика – ФИО2 паспорт (лично);

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «КОСМИ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ФИО2 о взыскании денежной суммы в размере 36 090,26 руб.

Решением от 10.02.2020 Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Ответчица возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2017 по делу № А40-167073/17-104-1312, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.10.2018, на ЗАО «КОСМИ» возложена обязанность в течение в течение 7 дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов, согласно перечню.

На основании выданного Арбитражным судом г. Москвы исполнительного листа ФС № 024581280 от 20.07.2018 судебным приставом-исполнителем ФИО4 возбуждено исполнительное производство № 90900/18/77056-ИП.

ФИО2 является владельцем 150 шт. обыкновенных акций ЗАО «КОСМИ», что составляет 30 %.

В обосновании заявленных требований истец указал, что ЗАО «КОСМИ» в течение установленного судом в решении срока направило в адрес ФИО2 сопроводительными письмами от 20.06.2018, 21.06.2018, 22.06.2018 по почте все документы, указанные в решении суда. Большая часть из направленных документов не была востребована ФИО2 и была возвращена организацией почтовой связи в адрес ЗАО «КОСМИ».

В этой связи им в адрес ФИО2 было направлено уведомление о возможности получения соответствующих документов в офисе общества по адресу: <...>., однако ФИО2 за документами не явилась.

ЗАО «КОСМИ», согласно решению Арбитражного суда г.Москвы от 10.04.2018 по делу № А40-167073/2017-104-1312, в рамках исполнительного производства № 90900/18/77056-ИП сделало копии документов в количестве 7137 листов на общую сумму 21 886 руб. 80 коп., при этом почтовые расходы, а также расходы на приобретение и отправку электронного носителя в адрес акционера составили 14 418 руб. 11 коп.

14.06.2019 СПИ ОСП по ЮВАО УФССП России по Москве ФИО5 вынесено постановление об окончании исполнительного производства № 90900/18/77056-ИП.

Кроме того, акционеру ЗАО «КОСМИ» ФИО2 в рамках исполнительного производства № 159785/19/77056-ИП (СПИ ФИО5) по исполнительному листу ФС № 015816117 от 11.01.2017 сделаны копии документов в количестве 266 листов, на общую сумму 815 руб. 73 коп.

12.09.2019 СПИ ОСП по ЮВАО УФССП по Москве ФИО5 вынесено постановление об окончании исполнительного производства № 159785/19/77056-ИП.

В соответствии с п. 9.8. Устава, ЗАО «КОСМИ» по требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных

пунктом 9.5 настоящего Устава. Размер платы не может превышать стоимость расходов на их изготовление.

Согласно распоряжению генерального директора ЗАО «КОСМИ» № 1, утвержденному 09.01.2017, затраты по тиражированию документов по запросам акционеров ЗАО «КОСМИ» составляют 3 руб. 68 коп. за один лист.

В соответствии с п. 18 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У плата, взимаемая акционерным обществом за предоставление копий документов акционерного общества, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об акционерных обществах» плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно расчету истца общая сумма долга ответчика перед истцом составила 36.090 руб. 26 коп., при расчете долга истец исходил из следующего:

- счет № 41 от 09.04.2019 на сумму 815 руб. 73 коп. - счет № 42 от 09.04.2019 на сумму 43 565 руб. 89 коп.

Общая сумма долга акционера ФИО2 перед ЗАО «КОСМИ» 09.04.2019 составляла 44 381 руб. 62 коп.

В адрес ЗАО «КОСМИ» от акционера ЗАО «КОСМИ» ФИО2 указанным счетам были перечислены следующие денежные средства:

- 292 руб. 92 коп. по счету 41 от 09.04.2019 (платежное поручение № 120 от 26.06.2019);

- 5 руб. по счету 41 от 09.04.2019 (платежное поручение № 352820 от 27.06.2019);

- 7993 руб. 44 коп. по счету 42 от 09.04.2019 (платежное поручение № 3522278 от 26.06.2019).

Общая сумма перечисленных в адрес ЗАО «КОСМИ» акционером ФИО2 ВА. по указанным счетам составляет 8291 руб. 36 коп.

В настоящее время непогашенная общая сумма долга акционера ФИО2 перед ЗАО «КОСМИ» составляет: 36 090 руб. 26 коп.

В адрес ответчицы была направлена соответствующая претензия, поскольку претензионные требования не были удовлетворены, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Разрешая спор, и отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал факт возникновения убытков в связи с незаконными действиями ответчицы.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы жалобы как направленные исключительно на переоценку фактических обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника (акционера) определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

В статье 91 Закона об акционерных обществах установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию.

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку. Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности общества.

При этом плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, должна быть соразмерна затратам на их изготовление и не может включать в себя иных затрат.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Рассматривая данное требование истца, учитывая аналогичный спор между теми же спорами по делу А40-22091/18, суд считает, что акционер обязан компенсировать обществу только те расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий документов.

Судом первой инстанции установлено, что способ, форма ознакомления и место получения запрашиваемых документов указывает акционер в своём требовании, согласно указаний Банка России от 22.09.2014 № 3388 п.3. Направление документов через Почту России, был личной инициативой истца, а опыт получения документов по первому исполнительному производству № 7775/17/77056-ИП продиктовал необходимость приёма документов только с проверкой в присутствии судебного пристава.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-58549/2018 от 04.02.2019 по делу № А40-22091/2018 от 18.10.18г, которое имеет преюдициальный характер по аналогичному делу, была определена стоимость изготовления одной копии документов: 36 275,68:32 389 = 1,12, где 36 275 руб. 68коп. - сумма к взысканию с ФИО2; 32 389 - количество копий переданных ФИО2; 1 руб. 12 коп. - стоимость изготовления одной копии документов.

С предложением внести соответствующие исправления в счетах от 09.04.2019 ответчица обратилась с письмом от 27.05.2019 в адрес ЗАО «КОСМИ». Поскольку никаких возражений от истца не последовало, 26.06.2019, согласно предложению об урегулировании вопроса оплаты в досудебном порядке оплатила услуги по изготовлению копий документов и направила квитанцию об оплате в адрес ЗАО «КОСМИ». Оплатив по цене 1,12 рубля за копию в размере 7403 листов на общую

сумму 8291руб. 36 коп. обязательства по оплате изготовленных копий документов ответчик считает выполненными в полном объёме.

Доказательств, подтверждающих, что затраты на изготовление копий документов превышают 1 руб. 12 коп. за один лист, общество в материалы дела не представило. Вопреки утверждениям апеллянта, имеющееся в материалах дела распоряжение генерального директора общества от 09.01.2017 и решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-209913/16 с достоверность не подтверждают, что затраты общества на изготовление копий документов превысили 1 руб. 12 коп.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.02.2020 по делу № А40-342942/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.В. Стешан

Судьи: Е.Н. Янина

Т.А. Лялина