Постановление от 14 мая 2024 г. по делу № А67-2325/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-2325/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 06 мая 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.П., судей Дубовика В.С.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 ( № 07АП-7002/2021(2)) на определение от 28.02.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-2325/2021 (судья Хасанзянов А.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Верона МобилеТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 634029, <...>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальная нефтепереработка» о включении в реестр требований кредиторов должника,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Национальный исследовательский Томский политехнический университет».

В судебном заседании приняли участие: от ФИО3: ФИО4, доверенность от 22.10.2021, паспорт.

от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО5, доверенность от 01.12.2023, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Томской области от 16.11.2021 (резолютивная часть) ООО «Верона Мобиле-Т» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Верона Мобиле-Т» утверждён ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

Сообщение о признании ООО «Верона Мобиле-Т» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано: путём включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 18.11.2021; в газете «Коммерсантъ» № 211 от 20.11.2021.

18.01.2022 от общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальная нефтепереработка» (далее – ООО «Интелнефть») в арбитражный суд поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «Верона Мобиле-Т» требования в размере 500 000, 00 руб. основного долга (250 000, 00 руб. – по договору на оказание услуг по разработке программ профессиональной переподготовки и учебно-методических пособий от 12.02.2018, акту сдачи-приемки оказанных услуг от 31.05.2018; 250 000, 00 руб. – по договору на оказание услуг по разработке программ профессиональной переподготовки и учебно-методических пособий от 11.12.2017, акту сдачи-приемки оказанных услуг от 20.02.2018).

Определением от 28.02.2024 суд включил в реестр требований кредиторов ООО «Верона Мобиле-Т» в составе третьей очереди требование ООО «Интелнефть» в размере 500 000 руб. – основной долг.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 28.02.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований кредитора.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что сделки между должником и ООО «Интелнефть» являются мнимыми, направлены исключительно на создание искусственной задолженности и вывода ликвидного имущества должника путем передачи прав требования по сделке. Из судебного акта по делу № А67-4646/2019 следует, что действительная воля сторон (должник и ООО «Центр нефтегазового образования») не была направлена на создание реальных правовых последствий по договорам от 01.11.2017, от 30.01.2018. Аффилированные лица ФИО6 (работник должника) и его супруга ФИО3 начали предпринимать действия по выводу недвижимого имущества должника. Учебные программы и планы в действительности были разработаны преподавателями ТПУ ФИО6 и ФИО7, а не ООО «Интелнефть».

С штате ООО «Интелнефть» отсутствуют специалисты, обладающие достаточной квалификацией для разработки учебных программ. Бухгалтерский баланс должника не отражает сведения об осуществлении сделок. Доказательства несения ООО «Интелнефть» расходов на исполнение условий договоров с должником в материалы дела не представлены. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ ФИО3, ООО «Интелнефть» представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят обжалуемый судебный акт оставить без изменений. Подробнее позиции изложены в отзывах.

03.05.2024 от бывшего директора ООО «ЦНО» (заявителя по делу о банкротстве) ФИО8 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддерживает доводы апеллянта. Суд первой инстанции не рассмотрел довод о пропуске кредитором срока исковой давности, не дал оценки доводам об аффилированности кредитора и должника.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ФИО3 поддержали свои позиции в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО и «Верона Мобиле-Т» (заказчик) и ООО «Интелнефть» (исполнитель) был заключен договор на оказание услуг по разработке программ профессиональной переподготовки и учебно-методических пособий от 11.12.2017, в соответствии с пунктом 1.1. которого исполнитель обязуется оказывать услуги по разработке программ профессиональной переподготовки «Разработка и эксплуатация нефтяных и газовых месторождений» и «Разработка и эксплуатация нефтяных и газовых месторождений на шельфе» на основе Федерального государственного образовательного стандарта высшего образования по специальности 21.05.06 «Нефтегазовые техника и технологии (уровень специалитета)» и профессионального стандарта 19.007 «Специалист по добыче нефти, газа и газового конденсата» и учебных материалов курсов программ; в следующие сроки: начало оказания услуг - с «11» декабря 2017 г., окончание оказания услуг - «19» февраля 2018г.

Согласно пункта 2.1. Договора ориентировочная стоимость услуг, оказываемых по настоящему Договору, на момент подписания Договора составляет 2 850 000 рублей, и может быть изменена в зависимости от фактической стоимости услуг.

Ориентировочная стоимость услуг, предусмотренная настоящим пунктом, а также Календарным планом оказания услуг (Приложение № 1), определена сторонами как предельно

допустимая. Указанная в настоящем пункте стоимость включает в себя все расходы исполнителя, связанные с исполнением обязательств по настоящему Договору.

Фактическая стоимость услуг по Договору будет определяться по размеру фактических затрат исполнителя и указываться в Актах сдачи-приемки оказанных услуг по Договору. При этом превышение стоимости услуг относительно указанной в настоящем пункте относится на счет исполнителя и дополнительной оплате заказчиком не подлежит.

Услуга считается принятой после подписания Акта сдачи-приёмки оказанных услуг сторонами по Договору (пункт 2.3. Договора).

Пунктом 2.4. Договора установлено, что основанием для подписания Акта сдачи-приёмки оказанных услуг являются: согласование заказчиком структуры и содержания программы профессиональной переподготовки и учебных материалов курсов программы.

В подтверждение оказания услуг по договору представлен акт сдачи-приемки оказанных услуг от 20.02.2018, содержащий подписи и оттиски печатей должника и кредитора.

В соответствии с указанным актом стоимость оказанных услуг составила 2 805 150 руб. Были выполнены следующие работы:

1. Разработана программа профессиональной переподготовки «Разработка и эксплуатация нефтяных и газовых месторождений» на основе Федерального государственного образовательного стандарта высшего образования по специальности 21.05.06 «Нефтегазовые техника и технологии (уровень специалитета)» и профессионального стандарта 19.007 «Специалист по добыче нефти, газа и газового конденсата», согласование программы с Заказчиком. Стоимость 350 000 руб.

2. Разработана программа профессиональной переподготовки «Разработка и эксплуатация нефтяных и газовых месторождений на шельфе» на основе Федерального государственного образовательного стандарта высшего образования по специальности 21.05.06 «Нефтегазовые техника и технологии (уровень специалитета)» и профессионального стандарта 19.007 «Специалист по добыче нефти, газа и газового конденсата», согласование программы с Заказчиком. Стоимость 330 000 руб.

3. Разработаны учебные материалы программ профессиональной переподготовки, в том числе:

Основы нефтегазопромыслового дела (229 страниц). Стоимость 217 550 руб., Геология (113 страниц). Стоимость 107 350 руб.,

Геофизические исследования скважин (172 страницы). Стоимость 163 400 руб., Бурение нефтяных и газовых скважин (224 страницы). Стоимость 212 800 руб., Физика нефтяного и газового пласта (94 страницы). Стоимость 89 300 руб.,

Разработка нефтяных и газовых месторождений (165 страниц). Стоимость 156 750 руб.,

Гидродинамические исследования скважин (283 страницы). Стоимость 268 850 руб.,

Эксплуатация нефтяных и газовых месторождений (189 страниц). Стоимость 179 550 руб.,

Экономика проекта разработки нефтегазового месторождения (285 страниц). Стоимость 270 750 руб.,

Организация технологического процесса подготовки и транспортировки нефти и газа при производстве работ на шельфе (202 страницы). Стоимость191 900 руб.,

Основные и вспомогательные комплексы оборудования морских промыслов (137 страниц). Стоимость 130 150 руб.,

Обеспечение промышленной и экологической безопасности при обслуживании и эксплуатации оборудования морских и подводных систем (144 страницы). Стоимость 136 800 руб.

В материалы дела на флеш-носителе и дисках представлены материалы и первичные документы, на основании которых были составлены учебные пособия.

Между ООО и «Верона Мобиле-Т» (заказчик) и ООО «Интелнефть» (исполнитель) был заключен договор на оказание услуг по разработке программ профессиональной переподготовки и учебно-методических пособий от 12.02.2018, в соответствии с пунктом 1.1. которого исполнитель обязуется оказывать услуги по разработке программы профессиональной переподготовки «Операционная деятельность и инфраструктура на шельфе» на основе Федерального государственного образовательного стандарта высшего образования по специальности 21.05.06 «Нефтегазовые техника и технологии (уровень специалитета)» и профессионального стандарта 19.007 «Специалист по добыче нефти, газа и газового конденсата» и учебных материалов курсов программ и материалов (тестов) контроля успеваемости; в следующие сроки: начало оказания услуг - с «01» марта 2018 г., окончание оказания услуг - «31» мая 2018г.

Согласно пункта 2.1. Договора ориентировочная стоимость услуг, оказываемых по Договору, на момент подписания Договора составляет 5 000 000 руб., и может быть изменена в зависимости от фактической стоимости услуг.

Ориентировочная стоимость услуг, предусмотренная настоящим пунктом, а также Календарным планом оказания услуг (Приложение № 1), определена сторонами как предельно допустимая. Указанная в настоящем пункте стоимость включает в себя все расходы исполнителя, связанные с исполнением обязательств по настоящему Договору.

Фактическая стоимость услуг по Договору будет определяться по размеру фактических затрат исполнителя и указываться в Актах сдачи-приемки оказанных услуг по Договору. При этом превышение стоимости услуг относительно указанной в настоящем пункте относится на счет исполнителя и дополнительной оплате заказчиком не подлежит.

Услуга считается принятой после подписания Акта сдачи-приёмки оказанных услуг сторонами по Договору (пункт 2.3. Договора).

Пунктом 2.4. Договора установлено, что основанием для подписания Акта сдачи-приёмки оказанных услуг являются: согласование заказчиком структуры и содержания программы профессиональной переподготовки и учебных материалов курсов программы.

В подтверждение оказания услуг по договору представлен акт сдачи-приемки оказанных услуг от 31.05.2018, содержащий подписи и оттиски печатей должника и кредитора.

В соответствии с указанным актом стоимость оказанных услуг составила 4 984 200 руб. Были выполнены следующие работы:

1. Разработана программа профессиональной переподготовки «Операционная деятельность и инфраструктура на шельфе» на основе Федерального государственного образовательного стандарта высшего образования по специальности 21.05.06 «Нефтегазовые техника и технологии (уровень специалитета)» и профессионального стандарта 19.007 «Специалист по добыче нефти, газа и газового конденсата», согласование программы с Заказчиком. Стоимость 450 000 руб.

2. Разработаны учебные материалы программ профессиональной переподготовки, в том числе:

Эксплуатация месторождений нефти и газа на шельфе, введение (158 страниц). Стоимость 268 600 руб.,

Буровой комплекс МЛСП «Приразломная» (213 страниц). Стоимость 362 100 руб.,

Технологический комплекс МЛСП «Приразломная» (430 страниц). Стоимость 958 800 руб.,

Комплекс механического оборудования МЛСП «Приразломная» (240 страниц). Стоимость 408 000 руб.,

Энергетический комплекс МЛСП «Приразломная» (142 страницы). Стоимость 241 400 руб.,

Комплекс автоматизированной системы управления и безопасности МЛСП «Приразломная» (306 страниц). Стоимость 510 000 руб.,

Комплекс навигации, телекоммуникации и связи МЛСП «Приразломная» (410 страниц). Стоимость 867 000 руб.,

Обеспечение жизнедеятельности МЛСП «Приразломная» (159 страниц). Стоимость 270 300 руб.

3. Разработаны материалы (тесты) контроля успеваемости по каждому разработанному курсу (720 тестовых вопросов). Стоимость 648 000 руб.

В материалы дела на флеш-носителе и дисках представлены учебные, методические материалы и первичные документы, на основании которых были составлены учебные пособия. Доказательств идентичности учебных материалов по договору от 12.02.2018 материалам, представленным Политехническим университетом не представлено; ходатайств о назначении экспертизы не заявлено.

ООО «Интелнефть», ссылаясь на факт неисполнения должником обязанности по оплате выполненных кредитором работ, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, признавая требования кредитора обоснованными и включая их в третью очередь реестра требований кредиторов, исходил из доказанности оснований возникновения и размера задолженности, доказанности факта получения должником результатов работ соответствующего качества.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу разъяснений пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с

требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.

Требования ООО «Интелнефть» к должнику основаны на неисполнении должником обязательств по оплате выполненных должником работ по договорам на оказание работ по разработке программ профессиональной переподготовки и учебно-методических пособий.

В апелляционной жалобе ее податель указывает на мнимый характер договоров от 11.12.2017 и от 12.02.2018, поскольку у ООО «Интелнефть» отсутствовали в штате специалисты, обладающие достаточной квалификацией для осуществления данных работ, кредитором не представлено доказательств несения расходов в связи с исполнением договоров, заключение таких сделок являлось экономически нецелесообразным, факт совершения сделки в бухгалтерском балансе должника не отражен, более того, должник и кредитор являются аффилированными лицами, фактически работы были выполнены не кредитором, а сотрудниками ТПУ.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно

предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Частью 1 статьи 781 ГК РФ установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг

Судебная коллегия принимает во внимание, что факт принятия должником результатов работ в виде учебно-методических материалов, учебных программ лицами, участвующими в деле, не оспаривается, подтверждается приобщенными к материалам дела доказательствами на флеш-носителях.

К доводам апеллянта о том, что данные материалы были разработаны не кредитором, а иными лицами (ТПУ), судебная коллегия относится критически.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Между тем, надлежащих доказательств, подтверждающих идентичность учебных материалов по договору от 12.02.2018 материалам, представленным Политехническим университетом, не представлено.

В суде первой инстанции, равно как и в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий ходатайство о назначении судебной экспертизы для оценки идентичности учебных материалов не заявлял, что является его процессуальным риском (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Апелляционный суд принимает во внимание, что кредитором в материалы дела приобщены материалы и первичные документы, на основании которых были составлены

учебные пособия. В материалы дела приобщены так же исходные макетов, на основании которых были составлены учебные материалы. Общий объем материалов составляет более 10 000 страниц, или 2712 файлов, объемом 2,28 ГБ. Все перечисленные документы скопированы на флеш носитель и представлены к судебному заседанию 20.11.2023. Часть наиболее важных исходных документов представлена в печатном виде 20.11.2023.

Представлены исходные материалы по разделам: 1. Комплексная система обеспечения безопасности МЛСП «Приразломная», 2. Комплекс механического оборудования МЛСП Приразломная, 3 Комплекс обеспечения жизнедеятельности МЛСП Приразломная, 4. КСОБ МЛСП Приразломная, 5. Комплекс технологический МЛСП «Приразломная».

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ (имеется в материалах дела) ООО «ИНТЕЛНЕФТЬ» создана 16.11.2012.

С 14.05.2018 директором является ФИО7, который также является учредителем с размером доли 66 % с 12.11.2014.

Вторым учредителем с долей размером 34 % с 03.12.2014 являлся ФГАУ ВО «НИ ТПУ».

Основной вид деятельности общества - ОКВЭД 72.19 «Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук», прочие дополнительные виды деятельности: 71.12.12 «Разработка проектов промышленных процессов и производств, относящихся к электротехнике, электронной технике, горному делу, химической технологии, машиностроению, а также в области промышленного строительства, системотехники и техники безопасности», 71.20.1 «Испытания и анализ состава и чистоты материалов и веществ: анализ химических и биологических свойств материалов и веществ; испытания и анализ в области гигиены питания, включая ветеринарный контроль и контроль за производством продуктов питания». Данные виды деятельности зарегистрированы с 2012 года.

Сам директор ФИО7 имеет диплом с отличием о высшем профессиональном образовании Омского государственного университета, квалификация Физик по специальности «Фундаментальная радиофизика и физическая электроника», выдан 23.06.2004.

В 2005 г. обучался по совместной программе Томского политехнического университета и шотландского университета Heriot-Watt и получил диплом международного образца по специальности «разработка и эксплуатация нефтяных и газовых месторождений».

В 2012 прошел профессиональную подготовку в Томском политехническом университете по «Обустройству месторождений нефти и газа».

Работал в ОАО «Арктикгаз» (г. Новый Уренгой) инженером, начальником геологического отдела.

С 2007 г. в Центре подготовки и переподготовки специалистов нефтегазового дела Томского политехнического университета занимался обучением слушателей, участвовал в

подготовке проектов разработки месторождений нефти и газа для различных предприятий нефтегазовой отрасли.

В 2011 г. стал директором Проектно-конструкторского института ТПУ, занимающегося разработкой проектов на объекты капитального строительства в области обустройства нефтегазовых месторождений и гражданских объектов.

Таким образом, директор ООО «Интелнефть» ФИО7 обладал достаточной квалификацией для выполнения работ по договорам.

У ООО «Интелнефть» были необходимые материальные ресурсы в виде компьютерной техники, что подтверждается приобщенными в материалы дела чеками, товарными чеками.

В суде первой инстанции ФИО3 пояснила, что экономическая обоснованность совершения сделки обусловлена принятым решением о диверсификации деятельности ООО «Верона Мобиле Т» путём расширения видов деятельности, для чего и были закуплены материалы и заказаны работы у ООО «Интелнефть».

Также, ФИО3 пояснила, что указанные договоры заключались во исполнение следующих договоров, заключенных между ООО «Центр нефтегазового образования» (заказчик) и ООО «Верона Мобиле-Т»: договор на доработку интернет-ресурса и информационное наполнение контента от 01.11.2017, договор на информационно-консультационные услуги от 30.01.2018.

Решением Арбитражного суда Томской области от 02.12.2019 по делу А67- 4646/2019 договоры б/н от 01.11.2017, б/н от 30.01.2018 признаны недействительным (ничтожными).

В решении, в частности, указано, что в материалы дела не представлены какие-либо доказательства разработки соответствующего сайта ООО «Центр нефтегазового образования» силами ответчика (2) (ООО «Верона Мобиле-Т»), его работоспособности, наполнения сайта соответствующим контентом.

Однако суд также учитывает, что в заключении судебной экспертизы по делу № А67-4646/2019 указано, что по договору на доработку интернет-ресурса и информационное наполнение контента от 01.11.2017 подготовлено 16 учебников, более 3200 страниц, (страница 9 заключения), так же подготовлена программа профессиональной переподготовки. По договору на информационно-консультационные услуги от 30.01.2018 произведено наполнение контента материалами 2171 страница, 720 тестовых вопросов (страница 12 заключения).

Таким образом, совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о выполнении ООО «Интелнефть» обязательств по договорам от 11.12.2017 и от 12.02.2018, наличии у кредитора технической возможности выполнить условия таких договоров.

Доводы апеллянта об обратном представляют собой субъективное мнение конкурсного управляющего, не подтвержденное надлежащим образом. Одного лишь предположения о том, что сделки от 11.12.2017 и от 12.02.2018 являются мнимыми, при условии наличия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о выполнении работ по данным договорам, принятии должником результатов таких работ, не являются достаточным для выводов о необоснованности требований кредитора.

Доводы об аффилированности должника и кредитора через ФИО7 и ФИО3 подлежат отклонению, ввиду того, что ФИО7 никогда не был в подчинении ФИО3 Кроме того, в период действия договоров и образования задолженности, то есть с 2017 года, ни ФИО7, ни ФИО3 не являлись сотрудниками политехнического университета. И ФИО7, и ФИО3 работали в совершенно разных местах, что подтверждается представленными в материалы дела копиями трудовых книжек.

На основании вышеизложенного, в связи с противоречием материалам дела, ввиду того, что в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о несостоятельности требований кредитора; доказательств, подтверждающих погашение задолженности, заявленной ко включению в реестр требований кредиторов, не представлено, доводы конкурсного управляющего судом отклоняются.

Общий размер задолженности ООО «Верона Мобиле-Т» перед ООО «Интелнефть» составляет: 250 000, 00 руб. – по договору на оказание услуг по разработке программ профессиональной переподготовки и учебно-методических пособий от 12.02.2018 и 250 000, 00 руб. – по договору на оказание услуг по разработке программ профессиональной переподготовки и учебно-методических пособий от 11.12.2017.

Лицами, участвующими в деле, доказательств, опровергающих размер задолженности ООО «Верона Мобиле-Т» перед ООО «Интелнефть», в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, поскольку заявленные требования возникли до возбуждения дела о банкротстве ООО «Верона Мобиле-Т»; наличие и размер задолженности перед ООО «Интелнефть» подтверждены представленными в материалы дела документами, при этом доказательств, подтверждающих погашение задолженности, либо свидетельствующих о несостоятельности требований кредитора, не представлено, суд первой инстанции правомерно признал требование ООО «Интелнефть» в размере 500 000 руб. – основной долг, обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Верона Мобиле-Т».

Оценивая доводы ФИО8 о пропуске кредитором срока исковой давности на предъявление требований к должнику, судебная коллегия принимает во внимание, что соответствующие доводы в суде первой инстанции заявлены не были.

Вместе с тем, рассмотрев по существу данный довод, судебная коллегия признает его несостоятельным на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 196 и пункта 2 статьи 199 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В силу разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, кредитор направил требование 17.01.2022 г. через систему «Мой Арбитр».

Между ООО и «Верона Мобиле-Т» (заказчик) и ООО «Интелнефть» (исполнитель) был заключен договор на оказание услуг по разработке программ профессиональной переподготовки и учебно-методических пособий от 11.12.2017.

Услуга считается принятой после подписания Акта сдачи-приёмки оказанных услуг сторонами по Договору (пункт 2.3. Договора).

Пунктом 2.4. Договора установлено, что основанием для подписания Акта сдачи-приёмки оказанных услуг являются: согласование заказчиком структуры и содержания программы профессиональной переподготовки и учебных материалов курсов программы.

В подтверждение оказания услуг по договору представлен акт сдачи-приемки оказанных услуг от 20.02.2018, содержащий подписи и оттиски печатей должника и кредитора.

В силу п. 2.2. Договора оплата производится в течение периода от 10 до 30 банковских дней с момента предоставления Акта.

Между ООО «Верона Мобиле-Т» (заказчик) и ООО «Интелнефть» (исполнитель) был заключен договор на оказание услуг по разработке программ профессиональной переподготовки и учебно-методических пособий от 12.02.2018.

Услуга считается принятой после подписания Акта сдачи-приёмки оказанных услуг сторонами по Договору (пункт 2.3. 3 Договора).

Пунктом 2.4. Договора установлено, что основанием для подписания Акта сдачиприёмки оказанных услуг являются: согласование заказчиком структуры и содержания программы профессиональной переподготовки и учебных материалов курсов программы.

В подтверждение оказания услуг по договору представлен акт сдачи-приемки оказанных услуг от 31.05.2018, содержащий подписи и оттиски печатей должника и кредитора.

В силу п. 2.2. Договора оплата производится в течение периода от 10 до 30 банковских дней с момента предоставления Акта.

Между ООО «Верона Мобиле-Т» (заказчик) и ООО «Интелнефть» (исполнитель) подписаны акт сдачи-приемки оказанных услуг от 20.02.2018 и акт сдачи-приемки оказанных услуг от 31.05.2018, а, следовательно, срок оплата должна была быть произведена до 30.03.2021 и до 31.06.2021 соответственно.

ФИО8 не принято во внимание, что в силу статьи 203 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок

К материалам дела приобщено письмо ООО «Верона Мобиле-Т» от 31.01.2020 (Т. 18, л.д.48), согласно которого должник в лице директора ФИО3 подтверждает и признает наличие задолженности перед ООО «Интелнефть» по договорам от 11.12.2017 и от 12.02.2018.

Таким образом, с 31.01.2020 срок исковой давности после перерыва начал течь заново, на дату подачи кредитором заявления о включении в реестр требований кредиторов должника такой срок не пропущен.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом за необоснованностью, отсутствием надлежащего доказательственного подтверждения.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 28.02.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-2325/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий А.П. Михайлова

Судьи В.С. Дубовик

ФИО1