Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А59-6766/2024

Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А59-6766/2024
г. Владивосток
23 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2025 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной, судей С.М. Синицыной, Д.А. Глебова, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Линии детства» Ан Суни,

апелляционное производство № 05АП-2660/2025 на решение от 23.04.2025 судьи И.Н. Веретенникова

по делу № А59-6766/2024 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Линии Детства» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Ан Суни

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСити» (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОРГНИП 314774603101195, ИНН <***>)

о признании соглашения от 20.10.2021 о переводе долга по договору займа от 26.02.2021 недействительной сделкой и применении последствий её недействительности,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСити» (посредством веб- конференции): представитель ФИО2 по доверенности от 10.1.22024 сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 200-ЮС), паспорт;

в отсутствие представителей иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Линии детства» (далее - ООО «Линии детства») Ан Суни обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСити» (далее – ООО «ЭкоСити»), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ИП ФИО1, предприниматель) о признании недействительной сделкой заключенного между ООО «ЭкоСити», ИП ФИО1 и ООО «Линии Детства» соглашения от 20.10.2021 о переводе долга по договору займа от 26.02.2021 и применении последствий недействительности в виде восстановления обязательств ИП ФИО1 перед ООО «ЭкоСити».

Решением суда от 23.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем участник ООО «Линии детства» Ан Суни не согласилась, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Оспаривая выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, заявитель жалобы указал на заключение соглашения о переводе долга в отсутствие экономической целесообразности для ООО «Линии детства» с учетом принятия последним долговых обязательств ИП ФИО1 без какого – либо встречного предоставления со стороны первоначального должника.

По мнению апеллянта, в условиях фактической безденежности договора займа от 26.02.2021, обязательства по возврату которого были приняты обществом «Линии детства» на основании соглашения от 20.10.2021, и искусственного создания задолженности между ООО «Эко Сити» и ИП ФИО1, заключение соглашения о переводе долга являлось мнимым и преследовало противоправную цель устранить обязанность ИП ФИО1 по уплате налога с полученного дохода, причинив также ущерб интересам ООО «Линии детства».

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ООО «Эко Сити» возражало против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта.

В развитие своих позиций и во исполнение определения апелляционного суда от 22.07.2025 участниками спора представлены письменные пояснения относительно экономической целесообразности и разумной необходимости совершения оспариваемого соглашения; наличия встречного предоставления в связи с переводом долга.

В частности, как указал ИП ФИО1, возникновение заемных обязательств последнего перед ООО «Эко Сити» по договору от 26.02.2021 было обусловлено намерением приобрести товары под реализацию по просьбе Ан Суни в рамках её партнерских отношений с предпринимателем. В последующем, после приобретения ИП ФИО1 с привлечением заемных средств товаров на общую стоимость более 10 млн. рублей, Ан Суни предложила переоформить заем на общество «Линии детства» в целях самостоятельного исполнения обязательств перед ООО «Эко Сити». В обоснование доводов ИП ФИО1 представлены платежные поручения по оплате товаров.

ООО «Эко Сити» в пояснениях указало на выдачу согласия на перевод долга после удостоверения в платежеспособности общества «Линии детства», отметив, что с момента заключения соглашения от 20.10.2021 и по июль 2024 года последнее исполняло обязательства заемщика надлежащим образом. Также обратило внимание на отсутствие у кредитора обязанности обосновывать экономическую целесообразность заключения спорного соглашения.

В свою очередь, истец настаивал на том, что спорное соглашение было заключено по просьбе ИП ФИО1 с целью формального перевода долга для исключения аффилированности предпринимателя и ООО «Эко Сити», не носило возмездного характера и экономического смысла для ООО «Линии детства».

В заседании суда представитель ООО «Эко Сити» поддержала позицию ответчика; извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО «Линии детства», участника общества Ан Суни, ИП ФИО1 явку представителей не обеспечили, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

После объявления резолютивной части от 16.09.2025 от ИП ФИО1 поступили письменные пояснения с приложением дополнительных документов (вх. № 26166 от 17.09.2025), по тексту которых приведены доводы о целях получения займа и оспариваемого соглашения. Вместе с тем, дополнительные пояснения не подлежат оценке как поступившие после окончания рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе,

отзыве и пояснениях, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, 26.02.2021 между ООО «ЭкоСити» (Займодавец) и ИП ФИО1 (Заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого Займодавец передал Заемщику в собственность денежные средства в сумме 10 000 000 рублей, а Заемщик обязался вернуть Займодавцу Сумму займа до 26.06.2021 (пункты 1.1 -1.6 Договора). Условиями договора предусмотрено, что на сумму займа подлежат начислению проценты в размере 8% годовых.

Дополнительными соглашениями № 1 и № 2 к договору стороны продлили срок возврата суммы займа до 26.11.2021.

20.10.2021 между ООО «ЭкоСити», ИП ФИО1 (Первоначальный должник) и ООО «Линии Детства» (Новый должник) заключено соглашение о переводе долга по договору займа от 26.02.2021 (далее - Соглашение), в соответствии с которым Новый должник принял на себя в полном объеме обязательства Первоначального должника по Договору, дополнительным соглашениям № 1 и № 2 к Договору. Первоначальный должник при этом полностью выбыл из обязательств по Договору (пункт 1 Соглашения).

Сумма долга на момент подписания Соглашения составляла 10 000 000 рублей основного долга и 43 835 рублей 62 копейки процентов за пользование суммой займа (пункт 2 Соглашения).

Дополнительными соглашениями к Договору № 4 от 26.03.2022, № 5 от 01.04.2022, № 6 от 01.05.2022, № 7 от 01.08.2022, № 8 от 28.10.2022, № 9 от 20.01.2023, № 3 от 01.05.2023, № 4 от 01.01.2024, № 5 от 01.04.2024 ООО «ЭкоСити» и ООО «Линии Детства» договорились о продлении срока возврата суммы займа до 30.06.2024, а также изменили условие о начислении процентов до размера 14% годовых на сумму займа.

По состоянию на 31.08.2024 сумма займа в размере 10 000 000 рублей Заемщиком (Новым должником) не возвращена, а также образовалась задолженность по процентам за пользование суммой займа в размере 602 092 рублей 99 копеек.

Полагая, что соглашение о переводе долга от 20.10.2021 заключено со стороны ответчиков со злоупотреблением правом, является мнимой сделкой, совершенной с явным намерением причинить имущественный вред обществу «Линии детства», последнее в лице учредителя Ан Суни обратилось в суд с рассматриваемым иском, нормативно обоснованным положениями статей 10, 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статьи 166 ГК РФ, в силу которых сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из искового заявления Ан Суни, действующей от имени ООО «Линии детства» как участник, обладающий на момент заключения спорного соглашения 20 %, а в настоящее время - 100 % долей в уставном капитале общества, следует, что заявитель, помимо иных оснований, связывал недействительность спорного соглашения, в том числе, с его заключением в отсутствие одобрения участников общества.

Проверив указанные доводы применительно к положениям статьи 173.1 ГК РФ о возможности оспаривания сделок, совершенных без согласия органа юридического лица, суд первой инстанции не усмотрел оснований для квалификации спорного соглашения в качестве крупной сделки и сделки с заинтересованностью как требующих получения одобрения общего собрания участников (стати 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон № 14-ФЗ).

Так, с учетом положений абзаца третьего пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, разъяснений подпункта 1 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков, в том числе – количественного (стоимостного), определяющего, что предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В настоящем случае судом установлено, что исходя из показателей бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 2020 год, размер обязательств, приобретенных обществом «Линии детства» по спорному соглашению, не превышал 25 % балансовой стоимости активов общества (51 623 тыс. руб.).

При непредставлении опровергающих доказательств, оснований для вывода о крупности оспариваемой сделки у суда не имелось.

Наряду с изложенным в материалах дела не имеется доказательств, позволяющих признать спорное соглашение сделкой с заинтересованностью с позиции статьи 45 Закона № 14 – ФЗ.

Таким образом, судом первой инстанции констатировано отсутствие оснований для признания соглашения недействительной сделкой применительно к положениям пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ; суждения суда в данной части заявителем апелляционной жалобы не оспорены.

Вместе с тем, по смыслу статей 6, 168 и 170 АПК РФ арбитражный суд не связан с правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассмотреть спор исходя из фактических правоотношений по заявленным основаниям иска (обстоятельств, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику) и его предмету (требования истца к ответчику), определив при этом характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Исходя из изложенного, учитывая заявленные истцом доводы о совершении спорного договора в ущерб экономическим интересам ООО «Линии детства» и следуя

разъяснениям абзаца третьего пункта 21 Постановления Пленума № 27 о том, что невозможность специальной квалификации сделки не препятствует ее признанию судом недействительной по иным основаниям, спорная сделка проверена апелляционным судом применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Из указанного пункта статьи 174 ГК РФ следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В частности, как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25), применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Настаивая на причинении ущерба обществу «Линии детства» спорным соглашением, истец указал на его экономическую нецелесообразность в отсутствие возмездности перевода долга с ИП ФИО1 на нового должника.

Не усматривая оснований согласиться с апеллянтом, коллегия исходит из того, что в силу пунктов 1 и 2 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

По смыслу разъяснений пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в случае, если при заключении соглашения о переводе долга первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором, имеет место привативный перевод долга.

В настоящем случае в пункте 1 спорного соглашения прямо предусмотрено, что первоначальный должник (ИП ФИО1) выбыл из обязательств по договору займа от 26.02.2021.

В этой связи коллегия следует правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018), согласно которой разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что, исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя.

Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении (Определение Верховного Суда РФ от 20.11.2017 № 310-ЭС17-3279(2)).

Представитель ООО «Линии Детства» указал на заключение договора по просьбе ИП ФИО1 с целью временного перевода долга, что свидетельствует о наличии взаимоотношений ИП ФИО1 и ООО «Линии Детства». Пояснения об отсутствии намерений со стороны общества дальнейшего исполнения соглашения в части возврата долга на квалификацию спорных отношений не влияют, кроме того противоречат предшествующему поведению общества по уплате процентов по займу в течение продолжительного времени.

Применительно к настоящему спору заявителем требований не представлено доказательств, опровергающих презумпцию возмездности спорного соглашения, выражающуюся не в материальном предоставлении.

Апелляционный суд учитывает, что из пояснений ИП ФИО1 и ООО «Эко Сити» следует, что спорная сделка была совершена в рамках делового взаимодействия ИП ФИО1 и Ан Суни (учредителя ООО «Линии детства) и была направлена на прекращение заемных правоотношений ООО «Эко Сити» и предпринимателя, вступившего в них в целях покупки товара для последующей реализации обществом «Линии детства» и самой Ан Суни.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о причинении обществу «Линии детства» явного ущерба и возможности признания соглашения недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

При этом, отклоняя доводы о возложении вследствие заключения спорного соглашения на ООО «Линии детства» бремени заемных обязательств, коллегия отмечает, что в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Следуя приведенной правовой позиции, суд полагает, что выявление участником общества в будущем деловых просчетов, которые не были учтены на стадии подписания оспариваемой сделки, являются рисками хозяйственной деятельности общества и не свидетельствуют о ее недействительности.

Далее, проверяя доводы заявителя жалобы относительно ничтожности спорного соглашения как мнимого или притворного, суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которому мнимая сделка - сделка,

совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки, как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что для обоснования мнимости оспариваемой сделки истцу необходимо доказать, что при ее заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон и согласованность действий сторон в достижении единого интереса, не связанного с наступление правовых последствий, характерных для заключаемой сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу приведенной статьи по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

При этом признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку, наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового

результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В настоящем случае судом учтено, что начиная с 2021 года по 2024 год ООО «Линии Детства» уплачивало в пользу ООО «ЭкоСити» проценты за пользование займом, что подтверждается платежными документами за январь 2021 года - декабрь 2024 года.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполняемый договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Регулярная оплата процентов на сумму займа со стороны ООО «Линии детства», а также неодократное продление срока возврата денежных средств дополнительными соглашениями позволяют сделать вывод о том, что у сторон оспариваемого соглашения имелось волеизъявление на его исполнение, в связи с чем сделка не может быть признана недействительной в силу ее притворности или мнимости.

При этом, истец не раскрыл и доказательно не обосновал, какую сделку прикрывало спорное соглашение и каких действительных правовых последствий желали достичь стороны.

Оценивая доводы истца о совершении оспариваемой сделки со злоупотреблением правом, коллегия учитывает, что согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае, как указано ранее, судом не установлен факт причинения ущерба обществу «Линии детства», при этои истец в порядке статьи 65 АПК РФ не предоставил

доказательств совершения ответчиками действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылки апеллянта на безденежность договора займа не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку реальность займа подтверждена имеющимся в материалах дела платежным поручением № 432 от 26.02.2021 на сумму 10 000 000 рублей.

Более того, данный договор не является предметом настоящего спора, правоотношения сторон не отягощены банкротным элементом, признаков заинтересованности участников спора не установлено, в связи с чем оснований для применения при исследовании правоотношений сторон повышенного стандарта доказывания (в том числе, в части вопроса платежеспособности ИП ФИО1 и наличия у него возможности возвратить сумму в размере 10 000 000 рублей) суд не усматривает.

Довод о безденежности соглашения ранее рассмотрен и отклонен коллегией с учетом правовой позиции Верховного Суда РФ (Определение ВС РФ от 20.11.2017 № 310-ЭС17-3279(2).

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.04.2025 по делу № А59-6766/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий Е.А. Грызыхина

Судьи С.М. Синицына

Д.А. Глебов