Постановление от 8 декабря 2024 г. по делу № А52-3647/2019

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3647/2019
г. Вологда
09 декабря 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года. В полном объеме постановление изготовлено 09 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 08.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «А7.Капитал» на определение Арбитражного суда Псковской области от 29 августа 2024 года по делу № А52-3647/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области (далее – суд) от 16.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «А3» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180024, Псковская область,

г. Псков, пр-д Гаражный, д. 8, оф. 1; далее – Общество, должник) по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Псковской области.

Определением суда от 21.11.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением суда от 19.03.2020 (резолютивная часть от 12.03.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО3

Определением суда от 24.09.2020 (резолютивная часть от 17.09.2020) ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 18.11.2020 (резолютивная часть от 12.11.2020) в данной должности утвержден ФИО4.

Определением суда от 22.07.2021 (резолютивная часть от 15.07.2021) ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением суда от 15.11.2022 (резолютивная часть от 09.11.2022) в данной должности утвержден ФИО5.

ООО «АС СИТИ» (далее – Компания) 02.10.2023 обратилось в суд с заявлением о намерении погасить требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника, в полном объеме путем перечисления средств на специальный счет.

Определением суда от 03.11.2023 удовлетворено заявление

Компании о намерении погасить требования кредиторов должника, включенные в реестр требований кредиторов, путем перечисления денежных средств на общую сумму 6 327 660 руб. 67 коп. на специальный банковский счет должника.

Компания 28.11.2023 обратилась в суд с ходатайством об изменении способа исполнения определения суда от 03.11.2023 в связи с установлением ряда обстоятельств, свидетельствующих о невозможности исполнения (или затрудняющих исполнение) определения суда от 03.11.2023.

Определением суда от 11.12.2023 изменен способ исполнения определения суда от 03.11.2023 в части удовлетворения Компанией требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника: со способа путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника на способ путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса в общем размере 6 327 660 руб. 67 коп.

Определением суда от 22.01.2024 требования к Обществу, включенные в реестр требований кредиторов, признаны погашенными в полном объеме.

Конкурсный управляющий обратился в суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве либо о продлении срока конкурсного производства.

Определением суда от 29.08.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в порядке абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, третьим лицом – Компанией.

Акционерное общество (далее – АО) «А7.Капитал» обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 29.08.2024. Апеллянт полагает, что прекращение производства по делу о банкротстве Общества не отвечает интересам его кредиторов, поскольку у должника не имеется достаточных активов, позволяющих ему рассчитаться в будущем по всем своим обязательствам. По мнению апеллянта, в случае возбуждения нового дела о

несостоятельности (банкротстве) Общества возможность оспаривать сделки должника будет утрачена по причине истечения сроков такого оспаривания.

Представитель ФИО1 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223

АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Таким образом, основанием прекращения производства по делу о банкротстве является полное погашение всех требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом, вступившим в законную силу определением суда от 22.01.2024 требования кредиторов, включенные в реестр, признаны удовлетворенными.

Согласно представленным конкурсным управляющим сведениям по состоянию на 06.05.2024 непогашенными остались требования ФИО6, публичного акционерного общества (далее – ПАО) «Россети Северо-Запад»,

АО «А7.Капитал», ООО «РТ-Инвест транспортные системы», которые признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет

имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Вместе с тем определением суда от 08.07.2024 ПАО «Россети Северо- Запад» заменено на правопреемника – ФИО1

ФИО1 в дело представлены документы, свидетельствующие об уплате за должника задолженности перед ООО «РТ-Инвест транспортные системы».

Зареестровые требования – требования аффилированного лица

ФИО6 (один из участников должника) и требования АО «А7.Капитал» – это выкупленные требования аффилированного лица (ООО «ЛукиГазСтрой»), вытекающие из признанной недействительной сделки по реорганизации в форме выделения и передачи должнику имущества и долгов.

Таким образом, в настоящее время непогашенными остаются зареестровые требования ФИО6 и ФИО1, которые являются участниками должника, а также АО «А7.Капитал», обусловленные спором по формированию капитала должника за счет имущества ООО «ЛукиГазСтрой».

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве третье лицо в любое время до окончания процедуры в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

Судебной практикой выработан подход к возможности погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр, третьим лицом в любое время в целях прекращения производства по делу о банкротстве.

Установив, что задолженность перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, погашена Компанией в полном объеме, суд обоснованно прекратил производство по делу о банкротстве.

Само по себе погашение требований кредиторов должника третьим лицом прекращению производства по делу о банкротстве должника не препятствует.

Довод подателя апелляционной жалобы о преждевременности выводов о возможности должника погасить задолженность перед имеющимися кредиторами вне рамок банкротства, был предметом исследования и обоснованно отклонен судом со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 11 постановления № 35.

Кредиторы, требования которых не были удовлетворены до прекращения производства по делу, вправе предъявить свои требования к должнику вне рамок дела о банкротстве, поскольку после прекращения производства по делу о банкротстве кредиторы не лишены права потребовать удовлетворения своих

требований в порядке искового производства, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии к тому оснований.

В свою очередь, прекращение производства по делу предоставляет возможность должнику восстановить свою платежеспособность, а также рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами, требования которых не были включены в реестр требований кредиторов.

Законный материальный интерес любого кредитора прежде всего состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. В данном случае достигнута основная цель процедуры банкротства – удовлетворение требований кредитора.

В данном случае у суда с учетом пояснений ФИО1 отсутствуют основания полагать, что с учетом текущего финансового состояния должника и разумных прогнозов его развития он будет не способен рассчитаться по всем своим обязательствам после прекращения производства по делу.

Ссылка апеллянта на отсутствие доказательств наличия у должника активов, достаточных для восстановления его платежеспособности, подлежит отклонению.

В данном случае с учетом данных о финансовом состоянии должника и разумных прогнозов развития суд не усмотрел оснований полагать, что Общество будет не способно рассчитаться по всем своим обязательствам после прекращения производства по делу.

Признаков злоупотребления правом со стороны Общества либо Компании при погашении требований кредиторов судами не установлено; доказательств, опровергающих выводы суда, лицами, участвующими в деле, не представлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о наличии условий для прекращения производства по делу о банкротстве должника на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Иное толкование подателем апелляционной жалобы положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 30 000 руб., в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 29 августа

2024 года по делу № А52-3647/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «А7.Капитал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий Т.Г. Корюкаева

Судьи К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева