Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А45-4379/2025

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-4379/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Афанасьевой Е.В., судей Апциаури Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой Е.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дип-Транс» ( № 07АП-5418/2025) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.07.2025 по делу № А45-4379/2025 (судья Кирюхин М.Ю.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГВЛ-Логистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Дип- Транс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - ФИО4 по доверенности № 16 от 03.02.2025 (в режиме веб-конференции), от ООО «Дип-Транс» - ФИО5 по доверенности от 17.09.2025;

от ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 16.08.2025;

от ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 16.08.2025.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГВЛ-Логистик» (далее также – ООО «ГВЛ- Логистик», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым

заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Дип-Транс» (далее также – ООО «Дип-Транс»), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – Мерзлый В.А.) о солидарном взыскании 33 204 040 руб. 56 коп. предоплаты по договору агентирования и сотрудничества от 18.07.2024 № 240718/40/01, 5 003 330 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 11.02.2025, с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.07.2025 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Дип-Транс» (ОГРН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГВЛ-Логистик» (ОГРН <***>) сумму неосновательного обогащения в размере 33 204 040 руб. 56 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 11.02.2025 в сумме 5 003 330 руб. 59 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 607 074 руб. Взыскал солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Дип-Транс» (ОГРН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГВЛ-Логистик» (ОГРН <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из суммы задолженности в размере 33 204 040 руб. 56 коп., начиная с 12.02.2025 и по день фактической уплаты долга.

Не согласившись с данным решением, общество с ограниченной ответственностью «Дип-Транс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование к отмене решения податель жалобы указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что ФИО2, и Мерзлый В.А., являющиеся поручителями по договору агентирования и сотрудничества от 18.07.2024 № 240718/40/01, действовали при заключении договоров поручительства исходя из предпринимательских соображений, только на том основании, что они зарегистрированы в качестве индивидуальных предпринимателей. Апеллянт полагает, что арбитражный суд

вышел за пределы своей компетенции и разрешил дело, которое ему было не подведомственно.

Также апеллянт считает необоснованным вывод суда первой инстанции относительно обязанности предоставления встречного удовлетворения. Первоначально исковые требования были заявлены об обязании исполнить обязательства по договору агентирования и сотрудничества, в ходе судебного процесса в суде первой инстанции истец изменил свои исковые требования на требование о возврате неотработанной предоплаты, причем до расторжения договора.

Апеллянт полагает, что судом первой инстанции дана неверная правовая квалификация Договора агентирования и сотрудничества № 240718/40/01 от 18.07.2024 , заключенного между ООО «ГВЛ-Логистик» и ООО «Дип-Транс», как договора возмездного оказания услуг. Апеллянт считает, что договор агентирования и сотрудничества № 240718/40/01 от 18.07.2024 между ООО «ГВЛ-Логистик» и ООО «Дип- Транс» заключен по принципу смарт-контракта, при этом последовательность сделок, из которых состоит механизм вексельных расчетов, интегрирована в договор № 240718/40/01 от 18.07.2024 по технологии блокчейн. ООО «Дип-Транс» продолжает утверждать, что оно не является исполнителем сделок и даже стороной сделок составляющих цепочку механизма вексельных расчетов. Перечисленные на счет ООО «ДиП-транс» от ООО «ГВЛ-Логистик» денежные средства в размере 58 878 425 руб. не являются платой за услуги (за исключением вознаграждения сервиса от клиента согласно заявкам ООО «ГВЛ- Логистик» в общей сумме 270 516 руб.), а предназначены для производства расчетов с контрагентами ООО «ГВЛ-Логистик» по трансграничному контракту путем трансформации в вексельные обязательства.

В дополнении к апелляционной жалобе апеллянт указывает, что судом первой инстанции не была определена достоверность представленных в материалы дела доказательств – различных заявок, которые являются значимыми для постановления выводов об исполнении сторонами обязательств по договору. Выводы суда первой инстанции о правомерности отказа истца от договора также сделаны в отсутствие надлежащей оценки исполнения обязательств по договору непосредственно самим истцом. В отсутствие приложений к заявкам, свидетельствующих о передаче истцом права требования своему контрагенту по трансграничному контракту, согласии контрагента истца производить расчеты по трансграничному контракту при помощи уступки права требования, выводы суда первой инстанции о неисполнении ответчиком обязательств по договору являются необоснованными.

Кроме того, апеллянт отмечает, что из буквального толкования договора

агентирования и сотрудничества № 240718/40/01 от 18.07.2024 следует, что срок получения денежных средств контрагентами Заказчика определен моментом востребования. В отсутствие надлежащего определения момента востребования денежных средств и их объема контрагентами истца, привлечение ответчиков судом первой инстанции к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с расчетом процентов, не соответствующим фактическим обстоятельствам, также является неправомерным.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на подтверждение факта перечисления истцом денежных средств ответчику в качестве авансового платежа в размере 43 103 279 руб. 56 коп. платежным поручением от 22.07.2024 № 82 в отсутствие доказательств оказания ответчиком услуг в полном объеме и надлежащего качества, учитывая, что заявки были ограничены сроком действия до 01.08.2024 и на момент рассмотрения дела срок окончания срока действия заявок завершился более года назад, суд верно пришёл к выводу об удовлетворении заявленных требований.

От ответчиков ФИО2 и ФИО3 поступил совместный отзыв на апелляционную жалобу, в котором они поддержали доводы жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным подателем жалобы доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между обществом с ограниченной ответственностью «ГВЛ-Логистик» (заказчик) и ООО «Дип-Транс» (исполнитель) заключен договор агентирования и сотрудничества от 18.07.2024 № 240718/40/01, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика, при наступлении необходимых условий, предусмотренных договором, оказать заказчику услуги по проведению платежа в счет уплаты цены трансграничного контракта посредством использования механизма вексельных расчетов (пункт 3.1 договора).

В силу пункта 3.3 договора исполнитель имеет право без согласования с заказчиком привлекать к исполнению обязательств по договору третьих лиц, за действия которых он несет ответственность как за свои собственные. Выбор контрагентов проводится в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 4.1 договора, стороны пришли к соглашению о том, что права и обязанности сторон по договору возникают в том случае, если наступит совокупность предусмотренных настоящей главой договора необходимых условий.

Необходимыми условиями в силу пункта 4.2 договора являются следующие условия в совокупности: 1) трансграничный контракт, по которому должен быть произведён расчёт, поставлен на валютный контроль (контракту присвоен УНК, для контрактов, где одна из сторон – российская компания). Условиями Трансграничного контракта предусмотрена возможность уплаты цены при помощи векселя, прописанная в самом тексте контракта или в дополнительном соглашении к нему; 2) между контрагентом заказчика по трансграничному контракту и партнёрской компанией заключен агентский договор, определяющий условия взаимодействия между ними, при переходе прав требования по вексельному обязательству; 3) между партнёрской компанией и заинтересованной компанией заключен агентский договор, определяющий условия взаимодействия, при переходе прав требования по вексельному обязательству; 4) партнёрская компания получила от банка партнёрской компании подтверждение о поступлении денежных средств на счет партнерской компании от заинтересованной компании, в сумме, необходимой и достаточной для приобретения векселя заинтересованной компанией у партнёрской компании; 5) на момент срабатывания смарт- контракта курс пары валют не вышел за параметры предельного курса.

В силу положений пунктов 6.1, 6.2 договора заказчик вносит на банковский счет исполнителя денежные средства в сумме, указанной в заявке к договору. Срабатывание смарт-контракта является основанием для совершения исполнителем действий, направленных на исполнение данного контракта.

Во исполнение условий договора истец направил, а ООО «Дип-Транс» акцептовало (путем полного или частичного исполнения) 3 заявки на проведение платежа в счет уплаты цены трансграничного контракта:

1) заявка № 1/1 от 19.07.2024, по условиям которой сумма платежа: 415 900 юаней; срок действия заявки: до 01.08.2024; сумма для приобретения финансового инструмента: 5 000 000 руб.; форма финансового инструмента: простой вексель; серия и номер векселя: HK2407194001R;

2) заявка № 2/1 от 07.08.2024, по условиям которой сумма платежа: 914 000 юаней; срок действия заявки: до 01.09.2024; сумма для приобретения финансового инструмента: 10 775 146 руб.; форма финансового инструмента: простой вексель; серия и номер векселя: HK2408074001R;

3) заявка № 3 от 22.07.2024, по условиям которой сумма платежа: 3 581 940, 38 юаней; срок действия заявки: до 01.08.2024; сумма для приобретения финансового инструмента: 43 103 279 руб. 56 коп.; форма финансового инструмента: простой вексель; серия и номер векселя: HK24071901N.

Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, заявки № 1/1 и № 2/1 были фактически исполнены ответчиком, исполнение осуществлено с нарушением установленного срока действия заявки.

Так, при сроке действия заявки № 1/1 от 19.07.2024 – до 01.08.2024, получив необходимые денежные средства платежным поручением от 19.07.2024 № 81 на сумму

5 000 000 руб., указанную заявку ООО «Дип-Транс» фактически исполнило лишь 26.11.2024.

При сроке действия заявки № 2/1 от 07.08.2024 – до 01.09.2024, получив необходимые денежные средства платежным поручением от 07.08.2024 № 23 на сумму

10 775 146 руб., указанную заявку ООО «Дип-Транс» фактически исполнило также лишь 26.11.2024.

Применительно к заявке № 3 от 22.07.2024 сроком действия – до 01.08.2024, получив необходимые денежные средства платежным поручением от 22.07.2024 № 82 на сумму 43 103 279 руб. 56 коп., указанную заявку ООО «Дип-Транс» исполнило лишь частично 18.12.2024 на сумму 9 899 238 руб. 44 коп.

Таким образом, как указывает истец, в нарушение условий договора применительно к первым двум заявкам ответчиком допущено нарушение срока исполнение обязательства, а применительно к третьей заявке ответчиком до настоящего момента (по истечении чуть менее года) не исполнено обязательство на спорную сумму

33 204 040 руб. 56 коп. по проведению платежа в счет уплаты цены трансграничного контракта, а равно не произведен возврат заказчику указанных денежных средств.

По данному факту истцом в адрес ООО «Дип-Транс» была направлена претензия от 31.01.2024, с указанием на ненадлежащее исполнение ООО «Дип-Транс» условий заключенного договора.

В свою очередь, в ответе от 03.02.2025 на данную претензию управляющий ООО «Дип-Транс» - индивидуальный предприниматель ФИО2 признал факт наличия на стороне общества спорной задолженности, указав, что в соответствии с

условиями договора ООО «ДиП-транс» обязуется погасить задолженность в размере 33 204 041 руб. 12 коп. в срок до 28 февраля 2025 года полностью или частями, в зависимости от поступления экспортной выручки из Китая.

Поскольку в дальнейшем никаких действий по исполнению заявки № 3 от 22.07.2024 ответчиком предпринято не было, истец направил в адрес ООО «ДипТранс» претензию с требованием возвратить сумму предоплаты по заявке № 3 от 22.07.2024, которая оставлена ООО «Дип-Транс» без ответа и исполнения.

28.12.2024 между истцом, ООО «Дип-Транс», ФИО2, а также ФИО3 заключены договоры поручительства № 1 и № 2, по условиям которых ФИО2 и Мерзлый В.А. (поручители) приняли на себя обязательство отвечать перед кредитором (истцом) за исполнение должником (ООО «Дип-Транс») обязательств по договору агентирования и сотрудничества от 18.07.2024 № 240718/40/01 (раздел 1 договоров поручительства).

В силу пункта 1.1 договоров поручительства поручители отвечают перед кредитором солидарно в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств.

В силу пункта 4.1 указанных договоров, поручительство выдается на срок действия договора агентирования и сотрудничества от 18.07.2024 № 240718/40/01.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства ненадлежащего исполнения ООО «Дип-Транс» условий договора агентирования и сотрудничества от 18.07.2024 № 240718/40/01, ООО «ГВЛ-Логистик» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением о солидарном взыскании с ответчиков 33 204 040 руб. 56 коп. предоплаты по договору, а также 5 003 330 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и

иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Из пункта 1 статьи 711 названного Кодекса, среди прочего, следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику.

Если оплата произведена в связи с договором, но надлежащего основания в виде эквивалентного встречного предоставления не имеется, то применению подлежат правила пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Таким образом, неотработанный аванс подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения в случае расторжения договора и (или) прекращения предусмотренных им обязательств.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений..

В рассматриваемом случае истец в обоснование заявленных требований ссылался на то, что в силу условий заключенного договора им перечислены ООО «Дип-Транс» (исполнителю) денежные средства в сумме 43 103 279 руб. 56 коп. в качестве предварительной оплаты за оказание услуги по проведению платежа в счет уплаты цены трансграничного контракта.

Вместе с тем услуги в заявленном объеме не оказаны, денежные средства не возвращены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями заявки № 3 от 22.07.2024 к договору срок действия данной заявки: до 01.08.2024; сумма для приобретения финансового инструмента: 43 103 279 руб. 56 коп. Применительно к указанной заявке, получив необходимые денежные средства платежным поручением от 22.07.2024 № 82 на сумму 43 103 279 руб. 56 коп., указанную заявку ООО «Дип-Транс» исполнило 18.12.2024 лишь частично на сумму 9 899 238 руб. 44 коп.

Возражая против заявленных требований, ответчик сослался на то, что во исполнение своего обязательства ООО «Дип-Транс» перечислило по цепочке сделок с третьими лицами все денежные средства истца, в связи с чем со своей стороны ответчик считает обязательства исполненными.

По условиям пункта 3.3 договора исполнитель имеет право без согласования с заказчиком привлекать к исполнению обязательств по договору третьих лиц, однако за действия этих третьих лиц он несет ответственность как за свои собственные.

Как следует из буквального содержания условий заключенного договора, суть правоотношений сторон заключалась в обязанности истца предоставить необходимую сумму для проведения платежа в счет уплаты цены трансграничного контракта, в то время как обязанностью ответчика являлось доведение указанной суммы в юанях до контрагента истца по трансграничному контракту.

Убедительных доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что после получения спорных денежных ООО «Дип-Транс» их не удерживало, а произвело дальнейшее перечисление по цепочке сделок, ответчиком в ходе рассмотрения дела не представлено, из представленных ответчиком платежных поручений данное обстоятельство прямо не следует.

Кроме того, в ответе от 03.02.2025 на претензию истца управляющий ООО «Дип- Транс» - индивидуальный предприниматель ФИО2 спустя пол года после перечисления истцом спорных денежных средств прямо признал факт наличия на стороне общества спорной задолженности, указав, что в соответствии с условиями договора ООО «Дип-транс» обязуется погасить задолженность в размере 33 204 041 руб. 12 коп. в срок до 28 февраля 2025 года полностью или частями, в зависимости от поступления экспортной выручки из Китая.

Учитывая изложенное, в отсутствие доказательств оказания ответчиком услуг в полном объеме и надлежащего качества, учитывая, что спорная заявка № 3 была ограничена сроком действия до 01.08.2024 и на момент рассмотрения дела срок окончания действия заявки составляет чуть менее года, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требование истца о возврате предварительной оплаты по

договору (неотработанного аванса) по существу является следствием правомерного отказа от договора и квалифицируется судом как отпадение правового основания для удержания исполнителем суммы предварительной оплаты (аванса).

В пункте 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поручительство прекращается по основаниям, предусмотренным законом или договором поручительства (статья 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 28 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

В силу положений вышеприведенных норм права судом признается обоснованным требование истца о привлечении ФИО2 и ФИО3 к солидарной ответственности по спорному обязательству, вытекающему из условий договора агентирования и сотрудничества от 18.07.2024 № 240718/40/01.

Доказательств, подтверждающих правомерность удержания перечисленных истцом денежных средств, доказательств возврата указанных денежных средств истцу, а равно доказательств встречного предоставления на указанную истцом сумму ответчики в материалы дела не представили.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков 5 003 330 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 11.02.2025, с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется

ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Расчет процентов проверен судом, признан арифметически верным и соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Оснований для иной оценки указанных выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает, и доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном отклоняются как основанные на ошибочном толковании норм права и иной оценке установленных обстоятельств по делу.

Доводы апеллянта о том, что дело подлежало передаче по подсудности в суд общей юрисдикции по причине того, что дело возникло не в связи с осуществлением ФИО2, и ФИО3 предпринимательской деятельности подлежат отклонению в виду следующего.

В силу части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в

установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (статья 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для решения вопроса о компетенции арбитражного суда необходимо наличие двух критериев в совокупности, то есть сочетание характера правоотношений (спор возник в сфере осуществления предпринимательской или экономической деятельности) и субъектного состава их участников (наличие статуса индивидуального предпринимателя или статуса субъекта, осуществляющего экономическую деятельность) либо отнесение конкретного экономического спора, в котором участвуют физические лица, к компетенции арбитражного суда.

Поскольку судом установлено, что и ФИО2, и Мерзлый В.А., являющиеся поручителями по договору агентирования и сотрудничества от 18.07.2024 № 240718/40/01, зарегистрированы в качестве индивидуальных предпринимателей, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, и оснований полагать, что возникшие между сторонами гражданско-правовые отношения по договору поручительства связаны с их личным, домашним, семейным (бытовым) потреблением, не имеется, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что рассматриваемый спор относится к компетенции арбитражного суда.

Довод апеллянта о том, что истец необоснованно обратился в суд с требованием о возврате предоплаты до расторжения самого договора, также подлежит отклонению за необоснованностью.

Действительно, в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В рассматриваемом случае факт перечисления истцом денежных средств ответчику в размере 43 103 279 руб. 56 коп. подтверждается платежным поручением от 22.07.2024 № 82. То обстоятельство, что данные средства предназначались не только для оплаты вознаграждения, а для того, чтобы исполнитель по договору осуществил посредством предусмотренных договором цепочек сделок их перечисление по трансграничному контракту, никак не свидетельствуют об отсутствии у истца права на возврат указанной суммы, возникновение которого обусловлено неисполнением обществом своих обязательств по заключенному договору.

Истец, предъявив требования о возврате перечисленного ответчику, не исполнившему свои обязательства, инициировал прекращение договорных отношений и возврат исполненного с его стороны при отсутствии встречного исполнения со стороны ООО «ДиП-транс». При вступлении в договорные отношения интерес истца заключался в обеспечении ответчиком расчета по трансграничному, как она назван сторонами, контракту, при этом самостоятельного интереса в инициировании просто цепочек вексельных сделок на основе перечисленных им денежных средств посредством привлекаемых ООО «ДиП-транс» по его усмотрению различных лиц без достижения конечной цели истец не имел, он был заинтересован именно в конечном результате – осуществлении расчета со своим контрагентом, который обязалось осуществить ООО «ДиП-транс». Поскольку результат не достигнут в результате действий ООО «ДиП-транс» либо привлеченных им лиц, что исходя из условий договора находится в сфере ответственности ООО «ДиП-транс», оснований для лишения истца права на возврат указанных средств не имеется.

При этом апелляционный суд отклоняет заявленные в ходе рассмотрения апелляционной жалобы доводы представителя ответчиков о том, что расчет не произведен по причине неисполнения истцом всех необходимых условий для этого, отсутствия согласия контрагента по трансграничному контракту. Указанные доводы не подтверждены материалами дела, из представленных документов не следует, что такие обстоятельства послужили основанием для отказа от договора со стороны ООО «ДиП- транс». Ранее претензий к истцу относительно неисполнения им каких-либо условий не имелось, а оформленные аналогичным образом заявки № 1/1 и № 2/1 были исполнены, хотя и с нарушением срока. Более того, ООО «ДиП-транс» исполнило и спорную рассматриваемую заявку № 3 в части, а именно переведены контрагентам денежные средства в юанях, что составило 9 899 238 руб. 44 коп. Таким образом, ООО «ДиП-транс» не обосновало наличие объективных препятствий по причинам, связанным с действиями истца, для исполнения обязательств по договору.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств оказания ответчиком услуг в полном объеме и надлежащего качества, учитывая, что спорная заявка № 3 была ограничена сроком действия до 01.08.2024, требование истца о возврате перечисленного по договору по существу является следствием правомерного отказа от договора и квалифицируется судом как отпадение правового основания для удержания исполнителем полученных сумм. в отношении которых не осуществлено встречное предоставление.

Применительно к тому обстоятельству, что заявка № 3 к договору имеет иной номер трансграничного контракта (GL/CN/156/0106/23), чем согласован сторонами в приложении № 2 к договору – «Значимые данные трансграничного контракта», суд принимает объяснения истца, согласно которым данное указание обусловлено опечаткой, учитывая то обстоятельство, что ООО «Дип-Транс» своими действиями, в частности, фактом частичного исполнения заявки признало, что располагало сведениями о надлежащих реквизитах трансграничного контракта (GL/CN/156/06/23) и контрагента по нему.

Кроме того, в обозначенной выше графической схеме движения денежных средств по спорному договору (представлена в дело 05.06.2025) непосредственно сам ответчик верно указал номер трансграничного контракта и сумму частичного исполнения по нему, что достоверно свидетельствует об отсутствии у сторон недопонимания в части надлежащих реквизитов трансграничного контракта по заявке № 3 и контрагента по нему.

Доводы ответчика относительно существа смарт-контракта и технологии блокчейн, что, по мнению ответчиков, направлено лишь на запуск механизма вексельной схемы, а также указания в дополнении к апелляционной жалобе на рамочный характер договора, не

могут явиться основанием для отказа в иске, при этом основаны на неверном толковании договора. Как указано выше, при вступлении в договор интерес истца заключался в получении конечного результата в виде перечисление средств его контрагентам, а не в запуске каких-либо вексельных либо иных схем расчетов как таковых, заявки с конкретными условиями были приняты с исполнению, частично исполнены. Ответчиком в ходе рассмотрения дела не сообщено конкретных сведениях о том где конкретно в настоящий момент находятся денежные средства, поступившие от истца, а также не указано когда и как будет произведено конечное исполнение. Между тем, по условиям договора исполнитель также обязался осуществить действия с определенным результатом, а не просто запустить схему расчетов с привлеченными им лицами без реализации конечной цели истца, для которой был заключен договор. Вопреки указаниям общества, оно является обязанным перед истцом лицом как сторонами по заключенному договору, вне зависимости от того, что оно возможно перестало (в результате его собственных действий) являться стороной сделок, составляющих цепочку механизма так называемых вексельных расчетов.

Указания в дополнении к апелляционной жалобе на недостатки при направлении претензии, в которой указаны не все сведения, не влияют на результат рассмотрения спора с учетом того, что в претензии обозначен договор и суть требований истца, заявившего о нарушении условий договора. Кроме этого, сторонами не урегулирован спор на протяжении рассмотрения дела, из позиции ответчиков не следует их намерение урегулировать спор, удовлетворить требования, в связи с чем оставление иска без рассмотрения будет являться формальным и не отвечающим задачам правосудия.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы правовое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно для принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.07.2025 по делу № А45-4379/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дип-Транс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.В. Афанасьева

Судьи Л.Н. Апциаури

ФИО1