Постановление от 6 августа 2025 г. по делу № А73-17568/2024

Шестой арбитражный апелляционный суд улица Пушкина, дом 45, <...>, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-1958/2025
07 августа 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2025 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гричановской Е.В.

судей Воробьевой Ю.А, Самар Л.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании ФИО1, его представителя Тасс А.В., представителя ФИО2 ФИО3 по доверенности от 07.10.2024, представителей ФИО4 Бронштейна А.М. по доверенности от 06.06.2025 и ФИО1 по доверенности от 17.07.2025, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.03.2025 по делу № А73-17568/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Новый Сервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО4 (ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) третьи лица: конкурсный управляющий ФИО5; Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю, о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала и прекращении права собственности на доли,

установил:

участник ФИО2 от имени общества с ограниченной ответственностью «Новый Сервис» обратился в арбитражный суд с иском к участникам этого общества ФИО4 и ФИО1 о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества; о прекращении права собственности указанных участников на доли в уставном капитале общества.

Суд привлек общество с ограниченной ответственностью «Новый Сервис» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (дело о банкротстве № А73-587/2022) истцом. ФИО2 суд определил представителем этого общества.

Регистрирующий орган – Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю суд привлек третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

ФИО1 и ФИО4 просили в иске отказать, поскольку в рассматриваемом случае все юридически значимые действия в рамках нормативно установленной процедуры

осуществлены самим ФИО2 и оснований для признания корпоративной сделки об увеличении уставного капитала общества недействительной не имеется. Заявили о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.03.2025 исковые требования удовлетворены. Признано несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Новый Сервис». Прекращено право собственности на доли участия в уставном капитале ООО «Новый Сервис» за ФИО4 и ФИО1 в размере 40% номинальной стоимостью 701 500 руб. в отношении каждого ответчика; с каждого ответчика взысканы в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины по 7500 руб.

В апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда от 31.03.2025, в иске отказать.

Ответчик считает решение суда необоснованным и незаконным по следующим основаниям. Истец ФИО2 и его отец ФИО6 в ходе судебного разбирательства подтверждали подлинность квитанций к приходно-кассовому ордеру от 29.06.2021 № 00049 и № 00050, о фальсификации указанных квитанций, подписанных генеральным директором ООО «Новый Сервис» ФИО6, не заявляли. О проведении судебной бухгалтерской экспертизы с целью опровержения кассовых документов перед судом не ходатайствовали. Регистрирующий орган подтвердил направление директором общества документов, подтверждающих внесение ФИО4 вклада в размере 701 500 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.06.2021 № 00049), ФИО1 –

701 500 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.06.2021 № 00050). Закон допускает оплату физическими лицами долей (дополнительных вкладов) в уставном капитале ООО путем внесения наличных денежных средств в кассу общества. Факт оформления и выдачи ФИО4 и ФИО1 приходных кассовых ордеров свидетельствует об оприходовании полученных от указанных лиц денежных средств в кассу общества. Имеющиеся в материалах дела квитанции к приходному кассовому ордеру от 29.06.2021 № 00049 и от 29.06.2021 № 00050, являются единственными, достаточными, определенными законом доказательствами, внесения ответчикам денежных средств в кассу общества. Наличие иных документов, подтверждающих передачу наличных денежных средств, не предусмотрено законом. Без оспаривания данных документов, нельзя опровергнуть факт получения наличных денежных средств обществом. Кроме этого, генеральный директор ООО «Новый Сервис» ФИО6 заверил у нотариуса заявление о регистрации увеличения уставного капитала общества по форме Р13014, и вместе с квитанциями предоставил в регистрирующий орган, чем подтвердил факт оплаты ФИО4 и ФИО1 дополнительных вкладов в уставный капитал общества. Устные заявления Л-вых об оказании давления на них ответчиками опровергаются постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.10.2022. Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, в нарушении ст. 68 АПК РФ, принял в качестве подтверждения доводов ФИО2 о невнесении денежных средств в кассу или на счет общества и о рейдерском захвате ответчиками компании не допустимые по делу доказательства в виде устных утверждений истца. Копия письма бухгалтера ФИО7 от 29.09.2022 о том, что оплата увеличения уставного капитала не производилась, указанные обстоятельства также не подтверждает. ФИО7 в качестве свидетеля не допрошена судом. Бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2021, протокол допроса свидетеля от 09.12.2024 ФИО6 также являются недопустимым доказательствами по

делу, поскольку не могут подтверждать факт невнесения наличных денежных средств в кассу общества в июне 2021 года. То обстоятельство, что полученные от ФИО4 и ФИО1 денежные средства не были внесены на банковский счет ООО «Новый Сервис», не может свидетельствовать о том, что данные денежные средства не были внесены в кассу общества. Ответственность за дальнейшее движение и использование денежных средств, после выдачи квитанций к приходным кассовым ордерам, а также отражение данных операций в бухгалтерской отчетности, лежит на генеральном директоре ООО «Новый Сервис» ФИО6 Ответчики подтвердили наличие у них финансовой возможности по внесению денежных средств в размере дополнительных вкладов. В подтверждение получения ФИО1 денежных средств накануне сделки представлен договор по продаже супругой Хацевича автомобиля за сумму, достаточную для оплаты взноса в уставный капитал ООО «Новый Сервис». Однако указанный документ суд необоснованно оценил как продажу автомобиля и Закона об ООО, не подлежащий применению, и не применил п. 2 указанной статьи, который регламентирует порядок внесения дополнительных вкладов третьими лицами, и не предусматривает проведения отдельного собрания и принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов новыми участниками общества. Об отсутствии необходимости в проведении общего собрания участников общества для принятия решения об утверждения итогов внесения дополнительных вкладов новыми участниками, указал Верховный Суд РФ в определении от 28.10.2019 № 303-ЭС19-19086 по делу № А73-17322/2018. Кроме того, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права о сроке исковой давности и пришел к неверному выводу о том, что срок исковой давности для защиты прав истца начал течь с 31.12.2021 и истек 31.12.2024. Согласно заявлению ФИО2 в УМВД России по г. Хабаровску, которое приложено к исковому заявлению, 30.06.2021 он участвовал вместе со своим отцом в нотариальном заверении и последующей подаче документов в регистрационный центр ФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска о внесении изменений, касающихся ООО «Новый Сервис». Следовательно, 30.06.2021 истец знал о нарушении, как утверждает, своего права. Также ему было известно, что вместе с заявлением по форме Р13014, в налоговый орган представлены квитанции к приходным кассовым ордерам. Таким образом, срок исковой давности для защиты прав истца начался 01.07.2021 и истек 02.07.2024. поскольку ФИО2 обратился в арбитражный суд по настоящему делу 30.09.2024, срок исковой давности для защиты своего права, им пропущен. Оснований считать, что обращение конкурсного управляющего ООО «Новый Сервис» ФИО8 29.06.2024 в суд в деле № А73-597/2022, прервало течение срока исковой давности по иску ФИО2 по настоящему делу, неправомерно, поскольку такой иск групповым не является. ФИО2 не был лишен права на обращение с иском в суд до истечения срока исковой давности. Суд первой инстанции необоснованно не применил ст. 10 ГК РФ и не отказал ФИО2 в защите его интересов. Действия ФИО2 по оспариванию увеличения уставного капитала являются заведомо недобросовестными. ФИО2 принял решение об увеличении уставного капитала, определил параметры увеличения, его отец при содействии сына получил от ФИО4 и ФИО1 наличные денежные средства, нарушил кассовую дисциплину и присвоил денежные средства компании на личные цели. При этом совершил с отцом все необходимые регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ, после этого, на протяжении более двух месяцев был генеральным директором ООО «Новый Сервис» в составе с новыми участниками. После трех лет, в течение которых новые участники внесли

значительные инвестиции в деятельность компании, ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд, оспаривая результаты своих решений и действий. Данные действия ФИО2 являются злоупотреблением правом. В связи с чем, в иске просит отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель ООО «Новый сервис» ФИО2 просит отказать в ее удовлетворении, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Указывает, что приходные кассовые ордера об оплате вкладов ФИО1 и ФИО4 в уставный капитал общества датированы 29.06.2021, до принятия самого решения об увеличении уставного капитала общества, оформленного решением от 30.06.2021, в котором установлен срок для оплаты. В действительности, внесение денежных средств ответчики не подтвердили, их воля была направлена на установление корпоративного контроля в обществе. Факт невнесения денежных средств со стороны ответчиков для оплаты доли в уставном капитале общества подтверждается отсутствием отражения увеличения уставного капитала в бухгалтерском балансе общества и показаниями, данными главным бухгалтером ООО «Новый сервис» ФИО7 в ходе налоговой проверки общества. ФИО7 подтвердила, что оплата уставного капитала ООО «Новый сервис» не производилась, денежные средства не поступали ни в кассу предприятия, ни на расчетный счет общества. Согласно нотариально удостоверенным показания ФИО6, руководителя ООО «Новый сервис» в спорный период, квитанции к приходным кассовым ордерам были им подписаны под давлением, в то время как денежные средства от ответчиков он в действительности не получал. В бухгалтерском балансе общества за 2021 год сведения об увеличении уставного капитала не отражены. Директором ФИО9, избранным на этот пост ФИО1 и ФИО4, данный факт также не отражен в бухгалтерском балансе, сданным в 2022 г. Сам факт внесения изменений в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала, согласно п. 2 ст. 19 Закона об ООО не является доказательством факта оплаты увеличения уставного капитала. В соответствии с абзацем 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений. Согласно п. 2.2 ст. 19 Закона об обществах в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 5 п. 2 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. Иными словами, ответчиками не были соблюдены законом установленные сроки внесения вкладов в оплату долей в уставном капитале общества. Несоблюдение же со стороны ответчиков сроков внесения вкладов влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14). Срок исковой давности не пропущен. Принимая во внимание факт принятия решения об увеличении уставного капитала ООО «Новый сервис» 30.06.2021, вклады ответчиками могли быть внесены не позднее 30.12.2021, и только после наступления этой даты истец мог исходить из того, что его право нарушено невнесением установленных решением вкладов со стороны ответчиков. Таким образом, срок исковой давности для защиты прав истца начал течь с 31.12.2021 и истекал 30.12.2024. Следовательно, подача рассматриваемого заявления ФИО2 30.09.2024 находится в пределах срока исковой давности, в связи с чем, довод ответчика об истечении срока исковой давности для защиты права истца и о неверном применении судом норм гражданского законодательства о сроках исковой давности не обоснован. Кроме того, срок исковой давности не истек в

связи с его прерыванием обращением с аналогичным заявлением в суд конкурсного управляющего ООО «Новый сервис» ФИО8 Поскольку указанное заявление имело корпоративный характер, оно не подлежало рассмотрению в банкротном деле ООО «Новый сервис» и должно было рассматриваться в самостоятельном производстве, за рамками дела о банкротстве. На этом основании определением от 09.10.2024 (резолютивная часть объявлена 25.09.2024) заявления ФИО8 и присоединившегося к нему ФИО2 оставлены судом без рассмотрения. Таким образом, согласно содержанию п. 3 ст. 204 ГК РФ, поскольку после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составила менее шести месяцев, она удлинилась до шести месяцев, а именно – до 25.03.2025 (со дня вынесения резолютивной части определения об оставлении заявлений без рассмотрения – с 25.09.2024). Поскольку рассматриваемое исковое заявление было подано ФИО2 30.09.2024 года, такое заявление подано истцом в рамках срока исковой давности, даже если исходить из позиции апеллянта о начале течения срока исковой давности с 01.07.2021. основания для применения ст. 10 ГК ПФ к истцу не имеется. Ответчики пытались обосновать факт внесения денежных средств письмом г-на ФИО9 (который был избран ими в качестве руководителя и был им подконтролен), с указанием последним на выплату за счет этих денежных средств заработной платы работникам. Если бы г-н ФИО10 на самом деле присвоил бы эти денежные средства, как утверждает ответчик по тексту апелляционной жалобы, то директор ФИО9 так бы и написал в своем письме, адресованном ФИО1 Однако, целью ответчиков было доказать, что денежные средства все-таки были внесены в кассу общества и потрачены. При этом платежные ведомости, которыми якобы располагал ФИО9 как руководитель общества (коль скоро он указывает эти ведомости в приложении к своему письму), так и не были представлены на обозрение суда не только в оригиналах, но даже в копиях. Следовательно, достоверные доказательства внесения денег в кассу общества ответчиками отсутствуют.

Апеллянт направил в суд ходатайство о приобщении к материалам дела нотариально удостоверенного 22.06.2025 протокола допроса ФИО9 и запроса.

Бывший директор общества ФИО9 утверждает, что главный бухгалтер ФИО7 сообщила ему о выплате заработной платы за счет денежных средств, полученных от ФИО4 и ФИО1 в счет оплаты ими долей.

В судебном заседании 25.06.2025 ФИО1 и его представитель Тасс А.В., представитель ФИО4 Бронштейн А.М., просили апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить и в иске обществу отказать.

Представитель ФИО2 ФИО3 просила новые документы не приобщать, в удовлетворении жалобы ФИО1 отказать.

От представителя ФИО2 поступили письменные пояснения на представленные документы ответчика. Возражает против приобщения протокола допроса ФИО9, в отсутствии уважительности причин не представления в суд первой инстанции, считая протокол недопустимым доказательством по делу, полученным с нарушением закона. Приводит доводы о несостоявшемся увеличении уставного капитала общества. С отзывому представлены поручение об истребовании документов (информации) № 2322 от 29.09.2022, и выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Тасс и партнеры» (ОГРН <***>).

В судебном заседании 23.07.2025, после отложения в соответствии со ст. 158 АПК РФ, судебного разбирательства, ФИО1 и его представитель Тасс А.В.,

представители ФИО4 Бронштейн А.М. и ФИО1 просили апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить, в иске отказать полностью.

Представитель ФИО2 ФИО3 заявила ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, возражает против приобщения документов, представленных апеллянтом, по приведенным в отзыве доводам просит судебный акт первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ФИО4 Бронштейн А.М. просил исключить из материалов дела дополнительные пояснения ФИО2 от 21.07.2025, представленные его представителем не заблаговременно (суд отклонил).

ФИО1 заявил ходатайство о допросе ФИО9 в качестве свидетеля.

Ходатайство ФИО2 об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ в налоговом органе пояснений ФИО7 от 29.09.2022 и в полиции копии протокола ее допроса суд апелляционной инстанции отклонил, не усмотрев оснований по правилам ст. 66, 268 АПК РФ. Участники спора не оспаривают наличие указанных документов.

Ходатайство ФИО1 о приобщении к материалам дела нотариально удостоверенного 22.06.2025 протокола допроса ФИО9 и запроса суд также отклонил, ходатайство о допросе ФИО9 в качестве свидетеля суд удовлетворил на основании ст. 56, 268 АПК РФ. За дачу заведомо ложных показаний, а также за отказ от дачи показаний свидетель предупрежден, что несет уголовную ответственность, подписка приобщена к материалам дела.

Свидетель ФИО9 в судебном заседании сообщил арбитражному суду известные ему сведения по существу рассматриваемого дела. Утверждает, что главный бухгалтер ФИО7 сообщила ему о том, что полученные им при трудоустройстве денежные средства были деньгами, полученными от ФИО4 и ФИО1, которые они внесли в счет оплаты их долей в уставном капитале общества. За счет указанных средств другие работники также получали заработную плату.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. 266 – 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия апелляционной инстанции пришла к выводу о наличии предусмотренных ч. 1, 2 ст. 270 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом на основании материалов дела, ООО «Новый сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица после 01.07.2002 - 27.08.2002; основной вид деятельности – лесозаготовки; единственным участником общества являлся ФИО2 (1989 гр).

Единственным участником общества ФИО2 30.06.2021 принято решение № 5 об увеличении уставного капитала общества с 350 750 руб. до 1 753 750 руб. за счет дополнительных вкладов новых участников общества в размере 1 403 000 руб. (по 701 500 руб. от каждого); новые участники приняты в общество; дополнительный вклад новыми участниками общества должен быть внесен наличными денежными средствами в кассу общества в течение двух дней с момента принятия настоящего решения; дополнительный вклад считается внесенным с даты поступления денежных средств в кассу ООО «Новый сервис».

Номинальная стоимость доли ФИО2 установлена в размере 350 750 руб. (20% от уставного капитала); номинальная стоимость долей новых участников ФИО4

И.В. и ФИО1 установлена по 701 500 руб. каждому (40% от уставного капитала); утвержден устав общества в новой редакции.

Совершение действий по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества и в сведения в ЕГРЮЛ, поручено генеральному директору общества ФИО6 (отец ФИО2).

Факт принятия указанного решения № 5 от 30.06.2021 единственным участником общества ФИО2 нотариально удостоверен.

Денежные средства в размере 701 500 руб. ФИО4 внесены в кассу общества (квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.06.2021 № 00049).

Денежные средства в размере 701 500 руб. ФИО1 внесены в кассу общества (квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.06.2021 № 00050).

На основании принятого решения 07.07.2021 соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании представленных 30.06.2021 ФИО6 документов. А именно, на основании заявления по форме № Р13014, устава в новой редакции, заверенного нотариально решения единственного участника ФИО2 о внесении изменений в учредительные документы от 30.06.2021 № 5, документов, подтверждающих внесение в полном объеме вклада третьими лицами: ФИО1 и ФИО4 в размере по 701 500 руб. каждый (квитанция к приходно-кассовому ордеру от 29.06.2021 № 00049 и

квитанция к приходно-кассовому ордеру от 29.06.2021 № 00050).

В основание внесения денежных средств в квитанциях указано – «внесение дополнительного вклада в уставный капитал».

Указанные квитанции к приходно-кассовому ордеру от 29.06.2021 подписаны генеральным директором общества ФИО6 (сыном единственного участника общества ФИО2).

30.09.2024 (через три года), ФИО2 указывает, что из материалов регистрационного дела ФНС ему стало известно, что в подтверждение оплаты ФИО1 и ФИО4 дополнительных вкладов в уставный капитал общества были представлены вышеуказанные квитанции об оплате, якобы, еще до принятия решения об увеличении уставного капитала.

Однако, из пояснений главного бухгалтера общества ФИО7 следует, что денежные средства указанными лицами в кассу предприятия и на счет общества не поступали; конкурсным управляющим общества поступление денежных средств на расчетный счет в счет оплаты увеличения уставного капитала не установлено.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 утверждал, что решение об увеличении уставного капитала подписано им три года назад под влиянием третьих лиц,

в счет погашения некоего долга в сумме 48 млн. руб. В связи с чем, ФИО2 обращался в правоохранительные органы с заявлением по факту рейдерского захвата компании.

ФИО6 в ходе судебного разбирательства нотариусу сообщил, что никакие денежные средства ему как генеральному директору ООО «Новый Сервис», ни как частному лицу, ФИО4 и ФИО1 не передавались, указанными гражданами ему был передан пакет документов, в котором возможно были приходно-кассовые ордера.

И, поскольку, квитанции к приходно-кассовому ордеру от 29.06.2021 не подтверждают внесение денежных средств; срок внесения дополнительных вкладов истек 31.12.2021, а по окончании срока внесения вкладов не было принято решение об утверждении итогов их внесения, ФИО2 от имени общества заявил, что увеличение

вклада следует признать несостоявшимся в связи с нарушением срока оплаты дополнительных вкладов (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО).

ФИО1 и ФИО4, напротив, утверждали, что наличные денежные средства внесены в кассу общества, в подтверждение указанного факта ФИО6 выданы квитанции к приходно-кассовому ордеру от 29.06.2021 № 00049 и № 00050, подлинность указанных документов истец не оспаривает, о фальсификации в них подписи ФИО6, не заявляет. Копия письма бухгалтера ФИО7 от 29.09.2022 о том, что оплата увеличения уставного капитала не производилась, указанные обстоятельства не подтверждает, относится к иным обстоятельствам.

То обстоятельство, что полученные от ФИО4 и ФИО1 денежные средства не были внесены на банковский счет ООО «Новый Сервис», не может свидетельствовать о том, что данные денежные средства не были внесены в кассу общества.

Ответчики считали, что в рассматриваемом случае все юридически значимые действия в рамках нормативно установленной процедуры осуществлены самим ФИО2 и оснований для признания корпоративной сделки об увеличении уставного капитала общества недействительной не имеется. В подтверждение финансовой состоятельности ответчики представили доказательства. Кроме того, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на то, что дата внесения изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ – 07.07.2021 (рег. запись 2212700212470), а с настоящим иском истец обратился в суд 30.09.2024, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, сославшись на положения п. 2 ст. 17, п. 1,2, 2.2 ст. 19 Закона об ООО, п.10 постановления Пленумов ВС РФ, ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14, признал несостоявшимся увеличение уставного капитала общества в связи с несоблюдением сроков внесения вкладов. Факт передачи денежных средств в кассу или на счет общества, суд счел недоказанным, срок исковой давности не пропущенным.

Апелляционный суд по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1, поддержанной ФИО4, пришел к выводу об отсутствии оснований считать увеличение уставного капитала общества не состоявшимся.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об ООО.

В соответствии с подп. 1.1 п.1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании: участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу п. 2 ст. 19 названного Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, которое принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного

капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно.

Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Закона об ООО).

Решением № 5 об увеличении уставного капитала общества от 30.06.2021 дополнительный вклад новые участники общества должны были внести в кассу общества наличными денежными средствами; дополнительный вклад считается внесенным с даты поступления денежных средств в кассу ООО «Новый сервис».

В соответствии с п. 1, 2 ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу п. 2 ст. 19 названного Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных названным пунктом решений (абзац пятый п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

В течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, представляются в орган, осуществляющий

государственную регистрацию юридических лиц, заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов третьими лицами (п. 2.1 Закона об ООО).

В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО). Аналогичная правовая позиция изложена в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, в силу приведенных норм, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом об ООО (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия - переход неоплаченной доли обществу.

Как установлено, решением № 5 от 30.06.2021 единственного участника общества ФИО2 определено увеличить уставный капитал общества с 350 750 руб. до 1 753 750 руб. и ввести в состав участников общества ФИО4 и ФИО1, путем внесения ими денежных средств по 701 500 руб. каждый; распределить уставный капитал: 20% ФИО2 и по 40% - новым участникам.

Указанное решение участника удостоверено нотариусом нотариального округа города Хабаровска ФИО11, и не оспорено в установленном порядке.

07.07.2021 на основании заявления единоличного исполнительного органа общества ФИО6, который приходится отцом ФИО2, произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в результате которых утвержден и зарегистрирован новый устав общества, увеличен уставный капитал до 1 753 750 руб., а также внесены сведения о новых участниках общества.

Таким образом, в результате утверждения нового устава общества, произошло увеличение уставного капитала с 350 750 руб. до 1 753 750 руб., с одновременным внесением сведений о новых учредителях/участниках общества, перераспределены доли.

В числе документов, представленных при внесении указанных изменений в ЕГРЮЛ, имеется заявление единоличного исполнительного органа общества от 30.06.2021, которым директор общества ФИО6 фактически подтвердил внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, подтвердил достоверность представленных им в государственный орган сведений.

Подлинность подписи единоличного исполнительного органа и печати общества в платежных документах о внесении денежного вклада в уставный капитал Л-вы под сомнение не ставили.

В последующем, в течение длительного времени, до обращения в суд с настоящим иском, Л-вы не ставили под сомнение статус ФИО4 и ФИО1 как участников общества; не инициировали процедуру перераспределения долей в уставном капитале и не оспаривали правомерность их владения указанными участниками.

Не внесение директором ФИО6 из кассы общества денежных средств на расчетный счет общества и не отражение им в бухгалтерском учете операции по увеличению уставного капитала не свидетельствует о том, что денежные средства в качестве вклада в уставный капитал не были внесены в кассу предприятия.

Физическое лицо, внесшее в кассу предприятия наличные денежные средства, не несет ответственности за нарушения бухгалтерской дисциплины при не оформлении работником факта хозяйственной жизни общества (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), в данном случае, факта не внесения на счет общества денежных средств в качестве вклада в уставный капитал.

Как выше установлено, в рассматриваемом настоящем деле участник общества единолично принял решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц и перераспределения долей в обществе за счет уменьшения своей доли.

Таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, то есть о совершении каких-либо действий (бездействия) исключительно с намерением причинить вред истцу, суд апелляционной инстанции не установил.

Надлежащих доказательств устным заявлениям Л-вых об оказании на них давления третьими лицами при принятии решения об увеличении уставного капитала общества, в материалы дела не представлено, в возбуждении уголовного дела по такому заявлению постановлением правоохранительного органа от 18.10.2022 отказано.

То, что увеличение уставного капитала общества преследовало иную цель, чем обеспечение хозяйственной деятельности общества, в ходе судебного разбирательства не нашло подтверждения.

Противоположные показания спорящих сторон и их свидетелей надлежащими доказательствами не подтверждены (ст. 65, 67, 68 АПК РФ). Письмо ФИО7 от 29.09.2022 по его содержанию не опровергает доводы ответчиков о внесении наличных денежных средств в кассу общества в качестве вкладов.

Подпись ФИО2 в решении № 5 от 30.06.202 об увеличении уставного капитала засвидетельствована нотариусом. Внесение в полном объеме вкладов третьими лицами заявлением в регистрирующий орган от 30.06.2021 ФИО6 фактически подтвердил.

На основании принятого сыном решения соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании представленных отцом документов.

В связи с указанными обстоятельствами, права Л-вых не могут считаться нарушенными.

Указание в решении срока оплаты взноса и факт внесения денежных средств накануне принятия решения с учетом назначения платежа, с учетом, установленных по делу обстоятельств, не является основанием для признания увеличения уставного капитала не состоявшимся.

Выводы суда первой инстанции о признании увеличения уставного капитала общества на основании п. 1 ст. 19 Закона об ООО несостоявшимся в результате несоблюдения сроков, установленных для принятия общим собранием участников общества решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала, судебная коллегия признает не обоснованными.

Согласно позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в абз. 4 п. 3.1 Постановления от 21.02.2014 № 3-П, увеличение уставного капитала общества на основании п. 1 ст. 19 Закона об ООО признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, установленных для принятия общим собранием участников общества решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014

№ 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности п. 1 ст. 19 Закона об ООО и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, положения п. 1 названной нормы Закона должны толковаться, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок.

К настоящему спору приведенная позиция не подлежит применению.

Нарушение сроков принятия решения об утверждении итогов внесения вклада в уставный капитал общества в результате недобросовестных действий единственного участника, принявшего решение об увеличении уставного капитала, не является основанием для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся по требованию этого участника.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции считает, что

в признании несостоявшегося увеличения уставного капитала общества, суду первой инстанции истцу следовало отказать.

При таких обстоятельствах, судебный акт следует отменить.

Заявление истца об исправлении опечатки в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции от 23.07.2025 по правилам ст. 174 АПК РФ, следует отклонить, поскольку апелляционная жалоба ФИО1 поддержана устно и письменно ФИО4, его представителем. В связи с этим, дело было повторно рассмотрено судом апелляционной инстанции полностью по правилам ст. 268 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.03.2025 по делу № А73-17568/2024 отменить, в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе

в размере 10 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.В. Гричановская Судьи Ю.А. Воробьева Л.В. Самар