Постановление от 21 декабря 2025 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-16551/2025

Дело № А41-64481/23
22 декабря 2025 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2025 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сергеевой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Стройтехника» на определение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2025 по делу № А41-64481/23

о несостоятельности (банкротстве) ООО «РЭУ № 27»

при участии в судебном заседании:

от ООО «Стройтехника» – ФИО1 по доверенности от 08.12.2025;

от конкурсного управляющего ООО «РЭУ № 27» ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 08.10.2025;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2024 ООО «РЭУ № 27» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» от 08.06.2024 № 100(7790).

ООО «Стройтехника» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 8 437 287 руб. 20 коп., в том числе 5 905 000 руб. основного долга, 2 532 284 руб. 20 коп. процентов за пользование займом.

Определением от 20.10.2025 Арбитражный суд Московской области признал требование ООО «Стройтехника» о включении в реестр требований кредиторов ООО «РЭУ № 27» в размере 8 437 287 руб. 20 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Стройтехника» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области 20.10.2025 по делу № А41-64481/23 отменить, удовлетворить заявление кредитора, включив задолженность в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

В судебном заседании представитель ООО «Стройтехника» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО «РЭУ № 27» ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле, не заявлены возражения в пересмотре судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения в части установления очередности удовлетворения требований кредитора.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «Стройтехника» (займодавец) и ООО «РЭУ №27» (заемщик) заключен договор займа от 05.04.2019 б/н на общую сумму 5 600 000 руб., сроком возврата до 05.04.2021.

Согласно пункту 1.2 договора займодавец предоставляет заемщику заем под 9% годовых.

В соответствии с условиями договора займодавец предоставляет заемщику сумма займа путем перечисления денежных средств единовременно или частями на расчетный счет заемщика или наличными через кассу заемщика.

Между сторонами заключено дополнительное соглашение от 21.12.2020 № 1, согласно условиям которого сумма займа увеличена до 7 000 000 руб., а срок исполнения договора займа продлен до 31.12.2022.

ООО «Стройтехника» перечислило на расчетный счет должника денежные средства с назначениями платежей «Оплата по договору займа от 05/04/19г (9%). НДС не облагается» по следующим платежным поручениям от 08.04.2019 № 101 на сумму 750 000 руб., от 15.08.2019 № 159 на сумму 1 000 000 руб., от 01.10.2019 № 184 на сумму 1 350 000 руб., от 14.01.2020 № 2 на сумму 1 300 000 руб., от 17.11.2020 № 423 на сумму 170 000 руб., от 23.12.2020 № 533 на сумму 703 000 руб., от 20.01.2021 № 25 на сумму 140 000 руб., от 27.08.2021 № 388 на сумму 1 012 000 руб.

Поскольку заемщик принятые на себя обязательства не исполнил, ООО «Стройтехника» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 8 437 287 руб. 20 коп., в том числе 5 905 000 руб. основного долга, 2 532 284 руб. 20 коп. процентов за пользование займом.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве кредиторами являются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из материалов дела, спорная задолженность в размере 8 437 287 руб. 20 коп. образовалась в связи с неисполнением ООО «РЭУ № 27» обязательств по договору займа от 05.04.2019, заключенному с ООО «Стройтехника».

Наличие задолженности в указанном размере подтверждено представленными в материалы спора доказательствами; лицами, участвующими в обособленном споре, не оспорена.

Судом первой инстанции установлена аффилированность сторон сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными выше, в отношениях, определенных пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе(товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества(товарищества, хозяйственного партнерства); юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Стройтехника» с 25.08.2023 является участником ООО «РЭУ №27» с долей 20 % (оставшаяся доля принадлежит самому юридическому лицу), то есть ответчик является единственным участником должника.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ учредитель ООО «Стройтехника» - ФИО4 является залогодержателем ООО «РЭУ №27» с 05.10.2023.

ООО «РЭУ №27» расположено по юридическому адресу: <...> влд. 1, ООО «Стройтехника» расположено по юридическому адресу: <...>.

Конкурсный управляющий указал, что данные здания (влд. 1 и д. 1) расположены на одной закрытой территории.

В рамках проведенной налоговой проверки в отношении ООО «Стройтехника» уполномоченным органом вынесено решение от 13.05.2024 № 13-15/2940 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, в тексте которого отражена взаимосвязь (взаимозависимость) следующих юридических лиц: ООО «МФЦ Новорижский», ООО «Стройтехника» и ЗАО «Лагуна Грин».

ООО «МФЦ Новорижский», ЗАО «Лагуна-Грин» и ООО «Стройтехника» (до 11.01.2024) находились по одному юридическому адресу: 143421, <...>.

Спорный договор займа от 05.04.2019 подписывался в период, когда учредителем ООО «Стройтехника» являлся ФИО5 (с 18.11.2016 по 21.11.2019).

ФИО5 являлся учредителем ООО «МФЦ Новорижский» с 14.03.2017 по 15.08.2019, а также генеральным директором ООО «Стройпроект».

ФИО6 являлся учредителем ООО «Стройпроект» с 30.11.2020 по 17.06.2022 и учредителем ООО «МФЦ Новорижский» с 30.12.2022 по 06.05.2024.

ФИО7 являлся учредителем ООО «Стройпроект» с 30.11.2020 по 17.06.2022 и генеральным директором ООО «РЭУ №27» с 29.10.2021 по 26.08.2022 (одновременно с участием в ООО «Стройпроект»).

ФИО8 с 17.06.2022 является учредителем ООО «Стройпроект». Одновременно, с 06.05.2024 является учредителем ООО «МФЦ Новорижский».

ФИО9 с 19.05.2023 по 12.12.2023 генеральный директор ООО «РЭУ №27», а с 31.10.2023 является генеральным директором ООО «МФЦ Новорижский».

ФИО10 с 11.11.2016 по 05.10.2023 учредитель ООО «РЭУ №27», а с 15.08.2019 по 30.12.2022 учредитель ООО «МФЦ Новорижский».

Указанные обстоятельства установлены судом при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными платежей, совершенных должником в период 16.01.2023 по 19.09.2023, на общую сумму 770 000 руб. в пользу ООО «Стройтехника», применении последствий недействительности в виде взыскания денежных средств в указанной сумме в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2025, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2025, платежи ООО «РЭУ № 27» в пользу ООО «Стройтехника» в общей сумме 745 000 руб. признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Стройтехника» в конкурсную массу ООО «РЭУ № 27» денежных средств в общей сумме 745 000 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Таким образом, через структуру корпоративных связей ООО «Стройтехника» является аффилированным с должником лицом.

В связи с изложенным довод заявителя апелляционной жалобы относительно отсутствия аффилированности отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку связан с несогласием заявителя с данной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельств спора.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее – Обзор), сформирован подход, согласно которому суды вправе понизить очередность удовлетворения требования кредиторов при установлении следующих обстоятельств: кредитор является контролирующим/аффилированным к должнику лицом; контролирующее/аффилированное к должнику лицо осуществляет компенсационное финансирование; компенсационное финансирование контролирующим/аффилированным к должнику лицом осуществляется в условиях имущественного кризиса.

В соответствии с пунктом 3 Обзора требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Согласно пункту 3.1 Обзора контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

На основании изложенного при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Согласно пункту 3.2 Обзора невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом, или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

В соответствии с пунктом 3.4 Обзора неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

В данном случае поведение займодавца ООО «Стройтехника» по предоставлению должнику в качестве займа значительной денежной суммы без обеспечения, в условиях длительного невостребования задолженности (отсутствуют сведения о ведении претензионной работы или судебному взысканию после наступления срока возврата займа), продления срока возврата суммы займа с 05.04.2021 до 31.12.2022, а также последующее приобретение займодавцем доли в уставном капитале заемщика, свидетельствуют о нетипичном характере взаимоотношений для независимых (свободных) участником рынка.

Разумные мотивы такого поведения кредитор не привел, соответствующие доказательства суду не представил.

Судом первой инстанции принято во внимание то, что в преддверии банкротства ООО «РЭУ №27» произведены платежи в размере 164 001 687 руб. 84 коп., в том числе: ООО МФЦ «Новорижский» - 133 645 054 руб. 93 коп. в период с 06.12.2022 по 15.08.2024; ООО «Стройтехника» - 5 437 443 руб. 35 коп. в период с 16.01.2023 по 19.09.2023; оплата третьим лицам за ЗАО «Лагуна-Грин» - 21 899 189 руб. 56 коп.; ЗАО «Лагуна-Грин» - 3 020 000 руб. платеж от 10.08.2023 (из денежных средств, переведенных ООО «МФЦ Новорижский» за оплату по передачи трех земельных участков). ООО «МФЦ Новорижский» оплатило ООО «Стройтехника» 16 291 400 руб. за ЗАО «Лагуна-Грин» в период с 11.01.2023 по 27.05.2024. При этом задолженность перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, формировалась с мая 2022 года, то есть задолженность перед аффилированными лицами погашалась в полном объеме, в то время как задолженность перед остальными кредиторами наращивалась.

Оснований для исключения выводов (стр. 7, в части взаимоотношений сторон) из обжалуемого судебного акта не имеется, поскольку указанные обстоятельства не опровергнуты заявителем апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования ООО «Стройтехника» подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку правоотношения между должником и кредитором носили характер компенсационного финансирования, денежные средства были предоставлены ООО «РЭУ №27» в ситуации имущественного кризиса последнего.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущены.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2025 по делу № А41-64481/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.


Председательствующий


М.В. Досова

Судьи


В.А. Мурина

А.В. Терешин