Постановление от 18 июня 2025 г. по делу № А23-833/2023

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А23-833/2023
19 июня 2025 года
г. Тула


20АП-2076/2025, 20АП-2077/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 19.06.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мосиной Е.В., судей Лазарева М.Е. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.А., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Оберег» - представителя ФИО1 (доверенность от 16.11.2021, удостоверение адвоката), от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 15.06.2023, диплом), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Оберег» и ФИО2 на решение Арбитражного суда Калужской области от 14.03.2025 по делу № А23-833/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Оберег» (г.Калуга, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (г.Калуга) о взыскании убытков в размере 2 245 920 руб., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Деталия» (г. Калуга, ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Технические системы» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Оберег» (далее – ООО «Оберег», истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 2 245 920 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Деталия» (далее – ООО «Деталия», общество с ограниченной ответственностью «Технические системы» (далее – ООО «Технические системы»).

Истцом в порядке статьи 49 АПК уточнены исковые требования, просит взыскать с ФИО2 убытки в размере 2 195 920 руб.

Уточнение требований принято судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.03.2025 с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оберег»  взысканы убытки в размере 1 512 920 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 380 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано. Обществу с ограниченной ответственностью «Оберег» возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в размере 7 464 руб., уплаченная по платежному поручению от 28.09.2022 №301.

Не согласившись с решением суда Калужской области от 14.03.2025, общество с ограниченной ответственностью «Оберег» и ФИО2 обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ФИО2 в апелляционной жалобе просит решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на то, что ФИО4, являющийся с 23.07.2020 генеральным директором ООО «Оберег», и с 29.11.2017 его единственным участником, имел право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников. Обращает внимание на то, что суд области не дал оценку возражениям, заявленным ответчиком о том, что в марте 2020 года был заключен договор уступки прав требований по договору аренды, акт приема передачи помещения был подписан с двух сторон и помещение передавалось без оборудования. По мнению ответчика, протокол осмотра от 03.08.2020, на который ссылается истец, является недопустимым доказательством, поскольку в данный период уже существовал корпоративный спор между ФИО4 и ФИО2 Указывает на то, что представленные УПД о покупке оборудования не имеют второй подписи, а также составлены непосредственно в момент существующего спора. Отмечает, что спорное оборудование никогда не находилось по адресу: <...>. После прекращения полномочий ФИО2 инвентаризация не проводилась, а также не была создана комиссия для установления суммы ущерба. Полагает, что убытки ООО «Оберег» причинены не были, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следовало отказать.

ООО «Оберег» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить в части отказа во взыскании с ответчика убытков в размере 733 000 руб. и взыскать с ответчика убытки в размере 2 195 920 руб. В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Оберег» указывает на несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности по платежам, совершенным в период с 02.06.2016 по 12.07.2018, ссылаясь на то, что о совершенных операциях бывший директор ФИО2 в известность участника не ставил, на повестку дня при годовых собраниях вопросы по спорным сделкам не выносились, в отчетности, сдаваемой обществом, спорные операции отражения не нашли.

ООО «Деталия» представило письменные пояснения на апелляционную жалобу ФИО2

ООО «Оберег» представило отзыв на апелляционную жалобу ФИО2, просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ФИО2 на доводах апелляционной жалобы настаивала в полном объеме, просила решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель ООО «Оберег» также настаивал на доводах своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить в части отказа во взыскании с ответчика убытков в размере 733 000 руб. и взыскать с ответчика 2 195 920 руб. убытков.

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в период с 16.03.2016 по 19.07.2020 генеральным директором  ООО «Оберег» являлся ФИО2.

19.07.2020 решением единственного участника ООО «Оберег» № 01/о от 19.07.2020 ФИО2 освобожден от должности генерального директора ООО Оберег», генеральным директором общества назначен ФИО4.

Ссылаясь на то, что после освобождения от должности генерального директора  ФИО2 обществу стало известно о перечислении с банковского счета  общества ФИО2 на свой счет денежных средств в размере 745 920 руб., утрату оборудования общества на сумму 1 500 000 руб., истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассматривая спор по существу и частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: факт их причинения и размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности названных фактов.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, содержатся в Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом юридического лица» (далее - Постановление № 62).

Согласно пункту 1 названного Постановления Пленума арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц (пункт 5 названного постановления).

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления № 62.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В рассматриваемом случае наличие убытков  истец связывает с осуществлением ответчиком перечислений  денежный средств на личный счет ФИО2

Из представленных в материалы дела платежных поручений усматривается, что с расчетного счета истца ФИО2 в период с 02.06.2016 по 10.04.2020  перечислены денежные средства в подотчет на хозяйственные нужды в размере 745 920 руб., из них:

- по платежному поручению № 20 от 02.06.2016 на сумму 175 000 руб.,

- по платежному поручению № 30 от 14.06.2016 на сумму 13 000 руб.,

- по платежному поручению № 48 от 25.07.2016 на сумму 200 000 руб.,

- по платежному поручению № 129 от 22.05.2017 на сумму 45 000 руб.,

- по реестру № 21 от 12.07.2018 на сумму 300 000 руб. (прочие выплаты),

- по платежному поручению № 78 от 10.04.2020 на сумму 12 920 руб.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на расходование денежных средств на хозяйственные нужды ООО «Оберег».

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) организация ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета возлагается на руководителя.

Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни, активы, обязательства, источники финансирования его деятельности, доходы, расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Законом о бухгалтерском учете, если иное не установлено данным Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации (пункты 1 и 3 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете).

В силу части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно части 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания (пункт 3 указанной статьи).

Следовательно, в силу действующего законодательства о бухгалтерском учете, обеспечение организации надлежащего ведения бухгалтерского учета и соблюдение финансового порядка расходования денежных средств общества возложено на руководителя юридического лица.

Судом установлено, что в выписках по лицевому счету и платежных поручениях  ООО «Оберег» в назначении платежа указано «Перечисление денежных средств под отчет на хозяйственные нужды».

Вместе с тем, какие-либо доказательства, подтверждающие расходование денежных средств общества в сумме 745 920 руб. на хозяйственные нужды общества, ответчиком не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание отсутствие надлежащих доказательств расходования денежных средств на нужды общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что такие действия ответчика противоречат интересам юридического лица и  свидетельствуют о выбытии имущества должника в виде денежных средств без соответствующего встречного предоставления, что влечет за собой образование на стороне общества убытков в размере 745 920 руб.

Между тем, в ходе рассмотрения спора ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В абзаце втором пункта 10 Постановления N 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Истец указал, что  реальная возможность получения обществом информации о наличии в действиях прежнего руководителя недобросовестности и неразумности, повлекших причинение убытков обществу, возникла не ранее 19.07.2020 - даты досрочного освобождения ФИО2

Определение момента, когда управомоченное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, зависит от фактических обстоятельств конкретного случая и от характера отношений. При этом, наличие юридической обязанности к совершению тех или иных действий, совершив которые, лицо узнало бы о нарушении права (стандарт должной заботливости и осмотрительности), обстоятельства, при которых произошло нарушение, свидетельствуют о том, что любое разумное и осмотрительное лицо, находясь в таких же фактических обстоятельствах, не могло бы не узнать о нарушении своего права (определяется судом с учетом поведения, ожидаемого от обычного участника оборота).

Применительно к обстоятельствам данного дела, суд указал, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда единственный участник общества узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения исполняющего обязанности директора к ответственности в виде взыскания убытков.

С учетом положений корпоративного законодательства, ФИО4, являясь единственным участником общества с 29.11.2017, имел возможность ознакомиться с финансовыми документами, провести аудиторскую проверку общества, сменить директора общества, то есть, действуя при этом добросовестно и разумно, должен был своевременно узнать о нарушениях, совершаемых директором общества ФИО2

Исковое заявление ООО «Оберег» о взыскании с ФИО2 убытков поступило в Арбитражный суд Калужской области 03.02.2023.

С учетом изложенного, суд области пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности по требованию о взыскании с ФИО2 убытков в  размере 733 000 руб. (перечисления за период с 02.06.2016 по 12.07.2018) истек.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции признал обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании  с ответчика в пользу общества убытков в размере 12 900 руб., перечисленных по платежному поручению № 78 от 10.04.2020, в остальной части требований – 733 000 руб. судом правомерно отказано ввиду пропуска срока исковой давности.

Удовлетворяя требование истца о взыскании с ответчика убытков в размере 1 500 000 руб., суд области исходил из того, что факт отсутствия спорного имущества в обществе после освобождения ФИО2 от должности генерального директора ООО «Оберег» установлен, доказательства, опровергающие размер убытков, ответчиком не представлены.

Судом установлено, что ООО «Оберег» принадлежало следующее имущество и оборудование:

- стенд РУУК 4-х камерный, неподвижная стойка QuickGrip адаптеры, стоимостью 900 000 руб., 

- SL – 6000А, подъемник 4- стоечный для РУУК 6000 кг, вкл. Траверсы 3000 кг, стоимостью 600 000 руб.

Факт приобретения имущества обществом подтверждается выпиской операций по лицевому счету о перечислении денежных средств в сумме 1 500 000 руб. контрагенту – ООО «Технические системы», платежными поручениями об оплате по договору № ТС-18.0043 от 10.05.2018 за оборудование, счетом-фактурой № У18052101 от 21.05.2018, письмами ООО «Технические системы» исх. 48 от 11.05.2023, исх. 5 от 15.02.2024, пояснениями от 28.05.2024 (т.1, л.д. 18-31, т.2, л.д. 113-117, т.3, л.д. 20).

Из пояснений представителя истца следует, что указанное оборудование было размещено в помещении, расположенном по адресу: <...>, которым ООО «Оберег» владело на основании договора субаренды.

Находясь в должности  генерального директора ООО «Оберег», ФИО2 совершил действия по смене  стороны в договоре аренды, сделав  арендатором ООО «Деталия», 100 % долей в уставном капитале которого принадлежит ФИО2 (договор уступки права  аренды от 27.03.2020 №1/2020).

При этом  после перехода права пользования и владения указанным помещением с находящимся там оборудованием подконтрольному ФИО2 юридическому лицу, оборудование, принадлежащее  ООО «Оберег», возвращено не было.

Факт нахождения имущества в помещении, расположенном по адресу: <...>, подтверждается протоколом осмотра места происшествия от 03.08.2020, произведенного сотрудниками полиции по факту обращения директора ООО «Оберег» о хищении имущества (т.1, л.д. 42-43).

После освобождения ФИО2 от должности генерального директора ООО «Оберег» было установлено отсутствие указанного имущества в обществе.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т. д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т. п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что спорное имущество было приобретено ООО «Оберег» и размещено в помещении, расположенном по адресу: <...>, которым ООО «Оберег» владело на  основании договора субаренды, после перехода права пользования и владения указанным помещением с находящимся там оборудованием подконтрольному ФИО2 юридическому лицу – ООО «Деталия», оборудование, принадлежащее  ООО «Оберег», возвращено не было.

Доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлены.

Поскольку размер убытков, причиненных в связи с утратой имущества, определен судом на основании представленных в материалы дела доказательств, при этом ответчиком доказательства, опровергающие факт причинения убытков и размер убытков, не представлены, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлено, суд области пришел к правильному выводу о том, что требования истца о взыскании с ФИО2 убытков в размере 1 500 000 руб. за утрату оборудования, принадлежащего ООО «Оберег», подлежат удовлетворению.  

В ходе рассмотрения спора ответчиком было заявлено о фальсификации универсального передаточного документа № У18052101 от 21.05.2018. В обоснование заявления указано, что представленный в материалы дела универсальный передаточный документ не является дубликатом.

Рассмотрев заявление ответчика  о фальсификации универсального передаточного документа № У18052101 от 21.05.2018, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил, что данное заявление  не является заявлением о фальсификации применительно к положениям статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла статьи  161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном деле в качестве доказательств. Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

В данном случае заявитель не приводит доводов о дефектах формы документа, заявление направлено на опровержение фактической передачи товара, а не подлинности документа, что по смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фальсификацией (подделкой) доказательства не является.

 Устанавливая в порядке статьи 161 АПК РФ, является ли доказательство сфальсифицированным или нет, суд не решает вопрос о достоверности содержащихся в нем сведений, он оценивает форму с точки зрения ее подлинности. Нарушение требований к оформлению  документа не свидетельствует о фальсификации доказательства.

При таких обстоятельствах, оснований для проверки данного заявления в порядке статьи 161 АПК РФ суд первой инстанции не установил.

При этом судом принято во внимание, что согласно пояснениям, представленным ООО «Технические системы», продажа оборудования, указанного в УПД, была осуществлена, оборудование было оплачено ООО «Оберег» с рассрочкой в период с 18.05.2018 по 13.08.2018 на общую сумму 1 500 000 руб. Оборудование было отгружено и принято без замечаний.  Оригиналов товарно-сдаточных документов у общества не сохранилось  в связи  с истечением сроков хранения, в связи с чем заверенные копии не могли быть предоставлены по просьбе ООО «Оберег» в 2023 году, поэтому был изготовлен дубликат из бухгалтерской системы.

Доводы ФИО2 о том, что суд области не дал оценку возражениям, заявленным ответчиком о том, что в марте 2020 года был заключен договор уступки прав требований по договору аренды, акт приема передачи помещения был подписан с двух сторон и помещение передавалось без оборудования, несостоятельны и подлежат отклонению.

Как верно указал суд, после перехода права пользования и владения указанным помещением с находящимся там оборудованием подконтрольному ФИО2 юридическому лицу, оборудование, принадлежащее  ООО «Оберег», возвращено не было.

При этом факт нахождения имущества в помещении, расположенном по адресу: <...>, подтверждается протоколом осмотра места происшествия от 03.08.2020, произведенного сотрудниками полиции по факту обращения директора ООО «Оберег» о хищении имущества.

При этом суд обращает внимание на то, что договор уступки права  аренды от 27.03.2020 №1/2020 был заключен между ООО «Оберег» и ООО «Деталия» в период, когда ФИО2 являлся генеральным директором ООО «Оберег», договор заключен с ООО «Деталия», 100 % долей в уставном капитале которого принадлежит ФИО2

Ссылки на то, что протокол осмотра от 03.08.2020, на который ссылается истец, является недопустимым доказательством, поскольку в данный период уже существовал корпоративный спор между ФИО4 и ФИО2, не влияют на правильность выводов суда, учитывая, что осмотр места происшествия производился сотрудниками полиции по факту обращения директора ООО «Оберег» о хищении имущества.

Доводы о том, что представленные УПД о покупке оборудования не имеют второй подписи, а также составлены непосредственно в момент существующего спора, были предметом рассмотрения суда и обоснованно отклонены, поскольку согласно пояснениям, представленным ООО «Технические системы», оригиналов товарно-сдаточных документов у общества не сохранилось ввиду истечения сроков хранения, в связи с чем заверенные копии не могли быть предоставлены по просьбе ООО «Оберег» в 2023 году, поэтому был изготовлен дубликат из бухгалтерской системы.

Доводы о том, что спорное оборудование никогда не находилось по адресу: <...>, противоречат пояснениям истца, согласно которым спорное оборудование было размещено в помещении, расположенном по адресу: <...>, которым ООО «Оберег» владело на основании договора субаренды.

Доказательства обратного в материалы дела ответчиком не представлены.

Как указано выше, факт нахождения имущества в помещении, расположенном по адресу: <...>, подтверждается протоколом осмотра места происшествия от 03.08.2020, произведенного сотрудниками полиции по факту обращения директора ООО «Оберег» о хищении имущества.

При этом суд отмечает, что ООО «Деталия» не представлено в материалы дела достоверных и допустимых доказательств того, что спорное оборудование было приобретено указанным обществом.

Представленный ООО «Деталия» отчет по товарам не содержит наименование спорного имущества, а именно:

- стенд РУУК 4-х камерный, неподвижная стойка QuickGrip адаптеры,  

- SL – 6000А, подъемник 4- стоечный для РУУК 6000 кг, вкл. Траверсы 3000 кг.

Первичные документы, подтверждающие факт приобретения ООО «Деталия» вышеуказанного имущества (договор, счета-фактуры, УПД, платежные поручения), отсутствуют.

Доводы ООО «Оберег» и несогласии с выводом суда о пропуске срока исковой давности по платежам, совершенным в период с 02.06.2016 по 12.07.2018, не принимаются судом в силу следующего.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, в случаях, когда требование о возмещении директором убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

ФИО4, будучи участником ООО «Оберег» с 29.11.2017 обладая долей в уставном капитале общества в размере 100 %, вправе был получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими и иными финансовыми документами общества, содержащими сведения о совершенных денежных операциях, в том числе в пользу генерального директора ФИО2, то есть как участник общества мог еще до своего назначения на должность генерального директора узнать о произведенных ФИО2 на свой расчетный счет выплатах и принять меры к защите интересов общества.

Кроме того, ФИО4, являясь директором ООО «Оберег» с 20.07.2020, имел возможность ознакомиться с выписками по расчетному счету общества и установить факт перечисления на счет ответчика денежных средств в размере 745 920 руб., начиная с указанной даты.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному вывод о том, что исковое заявление подано обществом 03.02.2023 с пропуском срока исковой давности, и в соответствии со статьями 195, 196, 199 ГК РФ применил по заявлению ответчика исковую давность, отказав во взыскании убытков в  размере 733 000 руб. (перечисления за период с 02.06.2016 по 12.07.2018).

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает нарушения норм материального и процессуального права судом области и не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда первой инстанции.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 14.03.2025 по делу № А23-833/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.В. Мосина

М.Е. Лазарев

О.Г. Тучкова