Постановление от 17 августа 2025 г. по делу № А46-6544/2019

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-6544/2019
18 августа 2025 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена  04 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме  18 августа 2025 года.


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Горбуновой Е.А.

судей  Губиной М.А., Дубок О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4314/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда Омской области от 22 апреля 2025 года по делу № А46-6544/2019 (судья Базанова О.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления ФИО1 о признании недействительным договора № 2 от 05.12.2023, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Омская» и обществом с ограниченной ответственностью «АгроРегион», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Омская» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от  конкурсного управляющего  ФИО2 - посредством системы веб-конференции представитель ФИО3 по доверенности от 09.08.2024, срок действия 1 год,

от ФИО1 - представитель ФИО4 по доверенности №  55 АА 2966181 от 11.01.2023,  срок действия 5 лет,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агрохимик» обратилось 04.04.2019 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Омская» (далее – ООО «АФ Омская», должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.04.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-6544/2019, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Решением Арбитражного суда Омской области от 03.09.2019 ООО «АФ Омская» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев, применен параграф 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) - Банкротство сельскохозяйственных предприятий, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее – ФИО5).

Публикация сообщения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства состоялась в газете «Коммерсантъ» от 07.09.2019 № 162.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.08.2020 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «АФ Омская», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6 (далее – ФИО6).

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.03.2022 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «АФ Омская» ФИО7, последний освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «АФ Омская», назначено судебное заседание по вопросу об утверждении конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.04.2022 (резолютивная часть от 18.04.2022) конкурсным управляющим ООО «АФ Омская» утвержден ФИО8 (далее – ФИО8).

Определением Арбитражного суда Омской области от 10.07.2023 (резолютивная часть от 03.07.2023) удовлетворены ходатайство ФНС России и арбитражного управляющего ФИО8 об освобождении последнего от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «АФ Омская», конкурсным управляющим ООО «АФ Омская» утверждена ФИО2 (далее – ФИО2).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АФ Омская» определением Арбитражного суда Омской области от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.07.2022, признана недействительной сделка по дарению – безвозмездной передаче ООО «АФ Омская» в пользу ФИО9 (далее – ФИО9) денежных средств на сумму 9 162 364 руб., прикрываемая:

- перечислениями за период с 19.06.2018 по 31.12.2018 ООО «АФ Омская» в пользу ФИО10 (далее – ФИО10) денежных средств на сумму 9 162 364 руб.;

- приходными кассовыми ордерами за период с 09.08.2018 по 06.09.2018 о передаче ФИО10 в пользу ФИО1 (далее – ФИО1) денежных средств на сумму 2 600 000 руб.,

- приходными кассовыми ордерами за период с 20.06.2018 по 17.12.2018 о передаче ФИО10 в пользу ФИО9 денежных средств на сумму 6 502 364 руб.,

- приходными кассовыми ордерами за период с 09.08.2018 по 06.09.2018 о передаче ФИО1 в пользу ФИО9 денежных средств на сумму 2 660 000 руб.,

- договором о совместной деятельности от 10.01.2018 между ООО «АФ Омская» и ФИО9

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО10, ФИО1 и ФИО9 в пользу ООО «АФ Омская» денежных средств в размере 9 162 364 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.04.2024 произведено процессуальное правопреемство в рамках дела № А46-6544/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АФ Омская», заменив взыскателя ООО «АФ Омская» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «АгроРегион» (далее – ООО «АгроРегион») по взысканию солидарно с ФИО10, ФИО1 и ФИО9 в пользу ООО «АФ Омская» денежных средств в размере 9 162 364 руб. установленных определением Арбитражного суда Омской области от 10.03.2022.

28.12.2024 в арбитражный суд поступило заявление (вх. 403748) ФИО1 (далее - ФИО1) о признании недействительным договора № 2 от 05.12.2023, заключенного между ООО «АФ Омская» и ООО «АгроРегион».

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.04.2025 по делу № А46-6544/2019 в удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительным договора № 2 от 05.12.2023, заключенного между ООО «АФ Омская» и ООО «АгроРегион», отказано. Со ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 7500 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что действиями ООО «АгроРегион», взявшего под контроль всю дебиторскую и кредиторскую задолженность ООО «АФ Омская», в настоящее время причиняется вред ФИО1 в виде взыскания единолично со ФИО1 всей солидарной задолженности, установленной определением суда от 10.03.2022. В действиях ООО «АгроРегион» по выкупу всей кредиторской и дебиторской задолженности ООО «АФ Омская» с целью освобождения контролирующего данные организации лица, а именно ФИО11 от какой бы то ни было ответственности и по возложению единолично на ФИО1 в полном объеме всей солидарной ответственности, в связи с отказами от взыскания долга с ФИО10 и ФИО9 как солидарных должников, налицо недобросовестное поведение ООО «АгроРегион» и злоупотребление своими процессуальными правами. Если бы данная дебиторская задолженность оставалась под контролем конкурсного управляющего ООО «АФ Омская», то у конкурсного управляющего отсутствовали бы основания для предъявления соответствующих требований только к одному из солидарных должников.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению на 04.08.2025.

От конкурсного управляющего 30.07.2025 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО «АгроРегион» 31.07.2025 поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Кроме того, заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего  ФИО2 считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьёй 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав участников процесса, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 05.12.2023 между ООО «АФ Омская» (цедент) ООО «АгроРегион» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 2, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает следующее имущественное право ООО «АФ Омская:

Лот № 1. Право требования (дебиторская задолженность) солидарно к ФИО10, ФИО12, ФИО1 в размере 9 162 364 руб., основание: определение Арбитражного суда Омской области от 10.03.2022 по делу № А46-6544/2019.

Согласно пункту 2.1 договора цена приобретаемого имущественного права за лот № 1 составляет 4 095 000 руб.

Ссылаясь на наличие оснований для признания недействительным договора уступки, ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

Из разъяснений пункта 78 Постановления № 25 следует, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заявляя о ничтожности договора цессии, ФИО1, как лицо, не являющееся стороной по сделке, обязано доказать, что соответствующая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2).

Из материалов дела усматривается, что заявитель связывает свое право на оспаривание сделки должника тем, что ФИО1 является дебитором, задолженность по отношению к которому была реализована с нарушениями.

Согласно позиции ФИО1:

- в рамках дела № А46-6206/2018 (дело о банкротстве ООО ТД «Синергия») при рассмотрении вопроса о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности было проанализировано влияние ФИО11 на принятие решений по ведению деятельности холдинга и согласование им совершаемых сделок, в результате чего установлено, что принятие окончательных решений по всем существенным вопросам, связанным с кредитованием указанных выше лиц, распределением денежных потоков и погашением задолженности, осуществлялось также лично ФИО11 (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 № 08АП-2320/2021, 08АП-2493/2021 по делу № А46-6206/2018). Также вступившими в законную силу судебными актами по делу № А46-10739/2017 подтверждается вовлеченность ФИО11 в деятельность группы компаний Синергия, в том числе влияние его на деятельность ООО «Свинокомплекс Пермский» и ООО «АФ Омская», а также тот факт, что он выступал конечным бенефициаром. Более того, определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 304-ЭС19- 25557(3) по делу № А46-10739/2017 установлено, что конечным бенефициаром холдинга, в который входили должник, ООО «Группа Синергия», ООО «АФ Омская», ООО «Свинокомплекс Ударный» и другие организации, являлся ФИО11, который контролировал должника сначала непосредственно, а затем через подконтрольное ему общество «Группа Синергия»;

- компания, выкупившая у ООО «АФ Омская» дебиторскую задолженность ФИО1 на сумму 9 162 364 руб., установленную определением Арбитражного суда Омской области от 10.03.2022, - ООО «АгроРегион», является аффилированной по отношению к ФИО11

Согласно пунктам 1, 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Законом. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Закона, если иное не установлено Законом или не вытекает из существа требования.

В соответствии со статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется путем проведения торгов (первые, повторные, посредством публичного предложения).

В случае если торги не состоялись, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (пункты 8 и 9 статьи 142, пункт 3 статьи 142.1, пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 21 Обзора судебной практики от 20.12.2016, по общему правилу, в случае, если специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов, в том числе посредством публичного предложения (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве), не привел к реализации этого имущества ввиду отсутствия спроса, оно может быть передано кредиторам в качестве отступного.

Данная последовательная процедура реализации имущества, устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса, способа определения цены имущества в целях соблюдения вышеуказанных принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов для соблюдения прав и законных интересов должника, его конкурсных и текущих кредиторов, а также кредиторов, чьи требования подлежат удовлетворению за счет оставшегося имущества.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 21.01.2019 № 302-ЭС18-258, избранный законодателем в качестве общего правила механизм реализации имущества несостоятельного лица на открытых торгах направлен на создание условий для заключения сделок по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления свободных конкурирующих заявок. Такой подход обеспечивает защиту как интересов кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации, так и защиту прав должника, его участников (акционеров, собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника, оставшиеся после расчетов с кредиторами.

При этом, согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 11.06.2013 № 15419/12, с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) может быть осуществлена прямая передача дебиторской задолженности отступным без выставления ее на торги, если такая передача не нарушила права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а также права и законные интересы иных лиц.

При этом судом первой инстанции учтено, что дебиторская задолженность входит в конкурсную массу должника (пункт 1 статьи 131 Закона о банкротстве), подлежит реализации в установленном Законом о банкротстве порядке. Учёт интересов кредиторов, согласование с ними порядка реализации дебиторской задолженности ООО «АФ Омская» обеспечен путём принятия решений на собраниях кредиторов должника.

Так, решение об уступке прав требований, включая и права требования к ФИО1, принято собранием кредиторов ООО «АФ Омская» от 16.02.2023, которое проводилось в форме заочного голосования.

В установленный срок поступили заполненные бюллетени: от уполномоченного органа в лице МИФНС №7 по Омской области, АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК», ООО ТД «Синергия», бюллетени от иных кредиторов не поступили. Собрание кредиторов признано правомочным.

Повестка дня собрания содержала вопрос № 2: «Получение согласия кредиторов приступить к уступке прав требований». Решение собрания по данному вопросу: «Приступить к уступке прав требований согласно перечню».

Данная информация содержится в сообщении ЕФРСБ от 21.02.2023 № 10836109.

В дальнейшем, решением собрания кредиторов от 17.04.2023 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «АФ Омская» в виде дебиторской задолженности, включая и права требования к ФИО1 Данное собрание также проводилось в виде заочного голосования (сообщение на ЕФРСБ № 112859949 от 18.05.2023).

Участие в собрании принимали те же лица, что и в собрании от 16.02.2023. В установленный срок поступили заполненные бюллетени: от уполномоченного органа в лице МИФНС №7 по Омской области, АО «РОСЕЛЬХОЗБАНК», ООО ТД «Синергия», бюллетени от иных кредиторов не поступили. Собрание кредиторов признано правомочным.

09.08.2023 на ЕФРСБ конкурсным управляющим опубликовано сообщение № 12145562 о проведении торгов по продаже дебиторской задолженности ООО «АФ Омская», в том числе права требования к ФИО1 по начальной цене в размере 6 250 000 руб. в виде открытого аукциона с открытой формой подачи предложений о цене.

Согласно сообщению на ЕФРСБ № 12516714 от 22.09.2023 торги признаны несостоявшимся по причине отсутствия заявок на участие.

Повторные торги в части продажи прав требований к ФИО1 также были признаны несостоявшимися по причине того, что к участию в торгах был допущен только один заявитель. Конкурсным управляющим принято решение о заключении договоров уступки права требования с единственным участником торгов ООО «АгроРегион» (сообщения на ЕФРСБ № 126000000 от 04.10.2023, № 13007044 от 22.11.2023, № 13141727 от 06.12.2023).

05.12.2023 между ООО «АФ Омская» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (цедент) и ООО «АгроРегион» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 2.

Кроме того, от кредитора АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» поступил дополнительный вопрос повестки дня о вынесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «АФ Омская» в виде дебиторской задолженности. В результате, собранием кредиторов было принято решение (пункт 6 повестки дня): «Утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «АФ ОМСКАЯ» (дебиторская задолженность), в редакции, предложенной АО «Россельхозбанк».

Данная информация содержится в сообщении ЕФРСБ от 18.05.2023 № 11285949.

Таким образом, права и законные интересы кредиторов ООО «АФ Омская» были обеспечены путём принятия решений голосованием на собраниях кредиторов. Кворум на собраниях имелся, решение вопроса об утверждении Положений о торгах имуществом должника относится к компетенции собрания кредиторов (статья 12 Закона о банкротстве).

Со стороны конкурсного управляющего, учитывать позицию кредиторов было разумно и добросовестно, тем более что названные решения не были оспорены и признаны недействительными.

То, что собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим – прямо предусмотрено статьей 139 Закона о банкротстве.

Как верно указал суд первой инстанции, условия реализации дебиторской задолженности ООО «АФ Омская», которые предложили кредиторы, соответствовали действующему законодательству. Как указано в пункте 6.8. Положения,

«-если к участию в торгах был допущен только один участник, предложение которого о цене Имущества не ниже начальной цены продажи Имущества, договор купли-продажи Имущества заключается Арбитражным управляющим с этим участником торгов в соответствии с представленным им предложением о цене Имущества».

В этом же Положении указаны условия, при которых проводятся повторные торги – пункт 6.9. Положения:

«в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или договор купли – продажи не был заключен с единственным участником торгов, организатор торгов принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи нереализованного Имущества».

Условия для проведения повторных торгов по реализации дебиторской задолженности не наступили, поскольку не настало ни одно из двух прямо указанных событий, при которых это возможно: отсутствие заявок, не заключение договора купли-продажи с единственным участником торгов.

Судом первой инстанции правильно отмечено, что ФИО2 как конкурсный управляющий должника не могла произвольно изменять условия реализации дебиторской задолженности и назначать повторные торги по реализации тем же имуществом, поскольку это привело бы к явному нарушению Положения.

При сравнении условий утверждённого Положения с императивными нормами Закона о банкротстве видно, что абзацем 2 пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве не был нарушен, Закон допускает заключение договора с единственным участником торгов. Данная норма гласит:

«-если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия».

Так и вышло при реализации дебиторской задолженности ООО «АФ Омская»: заявка на участие в торгах поступила от одного лица ООО «АгроРегион», с которым, как единственным участником торгов, и был заключён указанный выше договор. Всё это соответствует законодательству и является результатом волеизъявления кредиторов, действия конкурсного управляющего в ходе данной процедуры Закону о банкротстве были правомерными, а заключённый посредством торгов договор № 2 уступки права требования от 05.12.2023 между ООО «АФ Омская» и ООО «АгроРегион», не имел признаков ничтожной сделки по статьям 10, 168 ГК РФ.

Принимая во внимание, что ФИО1 не является стороной оспариваемого договора уступки, совершенная сделка не изменяет правовой статус ФИО1 как лица, задолженность которого установлена вступившим в законную силу судебным актом (определение суда от 10.03.2022 по настоящему делу), установив, что право требования к ФИО1 включено в состав конкурсной массы ООО «АФ Омская», решение о реализации такого актива принято собранием кредиторов, которое в установленном законом порядке не оспорено, недействительным не признано, продажа такого права требования произведена конкурсным управляющим на основании утвержденного положения о порядке продажи имущества должнику и в строгом соответствии с положениями Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ФИО1 не доказал, что заключением договора уступки от 05.12.2023 нарушены его права как субъекта гражданских правоотношений (либо публичные интересы) и в результате признания данной сделки недействительной эти права будут восстановлены.

Должник уступил право требования на основании возмездной сделки, что соответствует ожидаемому поведению любого участника гражданского оборота.

Иная цель, преследуемая сторонами при заключении договора цессии, нежели уступка права требования, ФИО1 не доказана.

Суд первой инстанции правильно отметил, что дебитор – ФИО1 на протяжении длительного периода времени (более двух лет) даже частично не исполнил свои обязательства не уплатил в конкурсную массу ООО «АФ Омская», взысканную с него судебным актом от 10.03.2022 денежную сумму.

Довод апелляционной жалобы о том, что спорный договор заключен сторонами со злоупотреблением правом, с целью освобождения контролирующего данные организации лица, а именно ФИО11 от какой бы то ни было ответственности и по возложению единолично на ФИО1 в полном объеме всей солидарной ответственности, в связи с отказами от взыскания долга с ФИО10 и ФИО9, отклоняется апелляционным судом.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В данном случае заинтересованность конкурсного кредитора – ООО «АгроРегион» в наиболее полном удовлетворении своих требований, в том числе посредством распоряжения дебиторской задолженностью ФИО1, не является основанием для вывода о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом.

Оценивая доводы ФИО1 о недействительности договора уступки права требования от 05.12.2023 № 2, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что заявитель не обосновал, каким образом оспариваемая уступка нарушает его права и законные интересы.

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В настоящем случае ФИО1 надлежащим образом не подтверждено, что личность кредитора имеет для него значение, учитывая, что уступка от ООО «АФ Омская» к ООО «АгроРегион» права требования к ФИО1 в размере 9 162 364 руб., возникшего на основании определения Арбитражного суда Омской области от 10.03.2022 по делу № А46-6544/2019 о применении последствий недействительности сделки, не влечет увеличения объема обязательств ФИО1, а уклонение от исполнения обязательства законным интересом, подлежащим защите, не является.

Судебная коллегия исходит из того, что ФИО1 не является стороной оспариваемой сделки по уступке прав требования, а имеет статус должника, для которого не может являться существенным вопрос о том, кому исполнить обязательство: первоначальному либо новому кредитору.

Следовательно, заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника и других лиц, в том числе кредиторов, учитывая, что уступка прав требования не влечет увеличения объема обязательств заявителя.

Заключение договора уступки права требований между аффилированными лицами, на что указывает ФИО1, не свидетельствует о недействительности договора уступки, либо о злоупотреблении правом, поскольку действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, отказывает в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным, если истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В данном случае нарушение прав и законных интересов ФИО1 в результате заключения ответчиками договора цессии к нему не доказано.

Несогласие ФИО1 со взысканием с него единолично всей солидарной задолженности, судебной коллегий во внимание не принимается на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно пункту 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

То есть в случае уплаты задолженности в полном объеме, ФИО1 не лишен также возможности взыскивать задолженность с ФИО10 и ФИО12 в соответствующей доле

Таким образом, ФИО1 не представлено доказательств порочности оспариваемой сделки, и, вопреки доводам апелляционной жалобы, арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя и в связи с предоставленной при принятии апелляционной жалобы отсрочкой по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 22 апреля 2025 года по делу № А46-6544/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

С ФИО1 взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере10 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


Е.А. Горбунова

Судьи


М.А. Губина

О.В. Дубок