Постановление от 15 декабря 2023 г. по делу № А54-3783/2017

1160/2023-91834(3)


ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-3783/2017 20АП-6527/2023, 20АП-6528/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании, от общества с ограниченной ответственностью «СК «Орбита» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - представителя ФИО2 (доверенность, паспорт) и от акционерного общества «Страховая компания Опора» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - представителя Косяк С.Н. (доверенность, паспорт), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «НАСКО» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и общества с ограниченной ответственностью «СК «Орбита» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2023 по делу № А54-3783/2017 (судья Белов Н.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Страховая компания Опора» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки, к ответчику: ООО «Открытый мир», к ответчику: АО «Национальная страховая компания Татарстан»; к ответчику: ООО «СЗО Восток», к ответчику: ООО «Респект-ПрофИнвест», к ответчику: ООО Страховая

компания «Орбита», в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Страховая компания «Опора» (ОГРН 1037739437614, ИНН 7705103801),

УСТАНОВИЛ:

временная администрация акционерного общества «Страховая компания Опора» (далее – заявитель, АО «СК Опора») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерное общество «Страховая компания Опора» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2019 АО «СК Опора» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего АО «СК Опора» возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 18.05.2019.

От конкурсного управляющего АО «СК Опора» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором просит:

1. признать недействительными цепочку взаимосвязанных сделок:

- договор купли-продажи земельных участков от 02.05.2017, заключенный между АО «СК Опора» и ООО «АйСиэМ страховые посредники»;

- договор купли-продажи земельных участков от 16.05.2017, заключенный между АО «СК Опора правопорядка» и ООО «АйСиэМ страховые посредники»;

- договор купли-продажи земельных участков от 07.07.2017, заключенный между АО «СК Опора правопорядка» и ООО «Открытый мир»;

- договор купли-продажи земельного участка № СКО-06/17 от 22.06.2017, заключенный между АО «СК Опора правопорядка» и ООО «ТАС»;

- договор купли-продажи земельных участков от 26.07.2017, заключенный между АО «СК Опора правопорядка» и ООО «Открытый мир»;

- договор купли-продажи земельных участков № СКП-РЭК 0708/17 от 07.08.2017, заключенный между АО «СК Опора правопорядка» и АО «РусЭкспрессКредит»;

- соглашение о предоставлении финансовой помощи от 31.08.2017, заключенное между АО «РусЭкспрессКредит» и АО «НАСКО»;

- соглашение о предоставлении финансовой помощи от 15.12.2017, заключенное между АО «РусЭкспрессКредит» и АО «НАСКО»:

- договор перевода долга от 13.04.2018, заключенного между ООО «АйСиэМ страховые посредники» и ООО «Открытый мир»;

- соглашение от 16.04.2018 и 27.06.2018 по договору купли-продажи земельных участков от 02.05.2017, заключенному между АО «СК Опора» и ООО «Открытый мир»;

- соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СК Трудстрах» от 11.10.2018, заключенное между ООО «СК Трудстрах» и ООО «Гермес»;

- соглашение о внесении имущественного вклада в ООО «СЗО Восток» от 20.02.2019, заключенное между ООО «Гермес» и ООО «СЗО Восток»;

- договор купли-продажи земельных участков № 1 от 11.04.2019, заключенный между ООО «ТАС» и ООО «Респект-ПрофИнвест»;

- договор купли-продажи земельных участков № 201904/18 от 18.04.2019, заключенный между ООО «СЗО Восток» и Попета А.В.;

- соглашение об оказании финансовой помощи от 24.04.2019, заключенное между ООО «СК Орбита» и Попета А.В.

2. применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу АО «СК Опора» земельных участков.

С учетом уточнения требования судом дополнительно привлечены в качестве ответчиков ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «СК Трудстрах», акционерное общество «РусЭкспрессКредит», общество с ограниченной ответственностью «ТАС», общество с ограниченной ответственностью «Гермес», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СЗО Восток» ФИО4 и финансовый управляющий Попеты ФИО5 А.А. (далее – Попета А.В., ООО «СК Трудстрах», АО «РусЭкспрессКредит», ООО «ТАС», ООО «Гермес», временный управляющий ООО «СЗО Восток» ФИО4 и финансовый управляющий Попеты ФИО5 А.А.)

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2023 требования конкурсного управляющего АО «СК Опора» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительными сделок по отчуждению земельных участков и применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу АО «СК Опора» земельных участков удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «НАСКО» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и ООО «СК «Орбита»

в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований АО «СК Опора».

В судебном заседании представитель ООО «СК «Орбита» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддержал доводы апелляционной жалоб по основаниям, изложенным в ней.

Конкурсный управляющий АО «СК Опора» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в отзыве на апелляционные жалобы и посредством выступления своего представителя просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

От финансового управляющего Попеты А.В. ФИО6 поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит привлечь его к рассмотрению обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Представители сторон возражали против удовлетворения ходатайства, указали на извещение финансового управляющего о судебном процессе.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Из содержания статьи 51 АПК РФ следует, что вопрос о вступлении в дело третьих лиц решается до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда.

Согласно пункту 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные данным Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Поскольку в рассматриваемом случае дело рассмотрено по существу, то на стадии апелляционного пересмотра решения суда первой инстанции ходатайство о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворено быть не может.

Судебная коллегия также отмечает что судом области уже был привлечен финансовый управляющий Попеты А.В.- Шевченко А.А.

Пунктом 6 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, что 02.05.2017 между АО "СК Опора" (продавец) и ООО "АйСиэМ страховые посредники" (покупатель" был заключен договор купли-продажи 27 земельных участков, расположенных в Калининградской области Согласно пункту 5.1. договора общая цена земельных участков составляет 421 658 000 руб., что соответствует стоимости объектов недвижимости по данным бухгалтерского учета на конец отчетного периода. Оплата производится в срок не позднее 6 месяцев с даты заключения договора.

Документов, подтверждающих оплату, сторонами не представлено.

16.05.2017 между ООО "АйСиэМ страховые посредники" (продавец) и ООО "Страховая компания Опора правопорядка" (покупатель) заключен договор купли-продажи 27 земельных участков. Стоимость передаваемых по договору земельных участков составляет 421 658 000 руб.

В дальнейшем ООО "Страховая компания Опора правопорядка" реализовала ООО "Открытый мир" 12 земельных участков (последние цифры кадастровых номеров: "9", "4", "135", "135", "87", "8", "185", "65", "132", "186", "73", "433") по договору купли-продажи земельных участков от 07.07.2017.

ООО "Открытый мир" указанные выше земельные участки реализованы ООО "Страховая компания Опора правопорядка".

между ООО "Страховая компания Опора правопорядка" (продавец) и АО "РусЭкспрессКредит" (покупатель) заключен договор купли-продажи 19 земельных участ-

ков № СКОП-РЭК 0708/17 (кадастровые номера: "147", "132", "133", "29", "30", "146", "433", "10", "4", "9", "89", "132", "133", "161", "87", "8", "185", "186", "135"). Общая цена земельных участков оценена сторонами в размере 577 738 000 руб.

15.12.2017 между АО "РусЭкспрессКредит" и АО "Национальная страховая компания Татарстан" подписано Соглашение о предоставлении финансовой помощи, по условиям которого АО "РусЭкспрессКредит" обязуется оказать АО "Национальная страховая компания Татарстан" безвозмездную финансовую помощь на общую сумму 457 630 400, 94 руб. в виде передачи в собственность 19 земельных участков.

11.10.2018 между ООО "Страховая компания Трудовое страхование" (правопреемник ООО "Страховая компания Опора правопорядка") и ООО "Гермес" заключено Соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО " Страховая компания Трудовое страхование", по условиям которого стороны установили, что в счет оплаты части действительной стоимости доли (95 627 146,51 руб.) в уставном капитале, ООО "СК Трудстрах" обязуется не позднее пяти дней с момента заключения Соглашения передать, а ООО "Гермес" принять 7 земельных участков (кадастровые номера: "135", "65", "134", "138", "162", "143", "144").

20.02.2019 ООО "Гермес" заключает с ООО "СЗО Восток" Соглашение согласно которому ООО "Гермес" безвозмездно передает, а ООО "СЗО Восток" принимает имущество в виде 7 вышеуказанных земельных участков.

Из которых 18.04.2019 ООО "СЗО Восток" продает гражданину ФИО3 два земельных участка, оцененных сторонами в сумме 30 200 000 руб.

Пять земельных участков остаются в собственности ООО "СЗО "Восток".

В дальнейшем, между Попета А. В. (участник Общества) и ООО Страховая компания "Орбита" (Общество) заключается Соглашение по условиям которого Попета А. В. обязуется передать ООО "Страховая компания "Орбита" в собственность 2 земельных участка, оцененных сторонами в сумме 30 455 000 руб.

22.06.2017 ООО "Страховая компания Опора правопорядка заключает с ООО "ТАС" договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:05:030527:187, общей площадью 26046 кв. м. Цена земельного участка составила 4 089 000 руб.

11 04.2019 указанный участок ООО "ТАС" (продавец) реализует ООО "Респект- ПрофИнвест" (покупатель) за 2 604 6000 руб.

Полагая, что последовательная продажа и передача 27 земельных участков представляет собой единую взаимосвязанную цепочку сделок, целью заключения которых явился вывод ликвидного имущества должника путем формального прикрытия передачи в

пользу сторонних лиц без предоставления встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд области правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

На основании п. 1 и 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об

ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления N 63).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304- ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 14.07.2017, оспариваемые сделки были совершены в период с мая 2017 года, т.е. в период подозрительности.

Судом установлено, что в период совершения оспариваемой цепочки сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом доводы об отсутствии неплатежеспособности должника в период совершения спорной сделки, финансовой устойчивости, наличии возбужденных исполнительных производств как доказательства нормальной хозяйственной деятельности должника, достаточности активов общества для покрытия своих обязательств опровергаются решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2019 в рамках дела А54-3783/2017, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А54-3783/2017, а также действиями самого должника по восстановлению платежеспособности организации, что подтверждено разработкой соответствующего плана (сообщение в Центральный Банк Российской Федерации от 06.02.2018 N 0000487/18, ответное письмо Центрального Банка Российской Федерации от 09.02.2018 N 53-4-2-10/468).

Как следует из материалов дела, в результате совершения сторонами вышеперечисленных договоров из владения должника выбыли 27 земельных участков кадастровой стоимостью 711 119 тыс. руб. при этом доказательств оплаты по договору купли-продажи, в материалах дела не имеется, что говорить о безвозмездности сделок и причинения вреда кредиторам должника.

Кроме того, оспариваемая дела совершена между аффилированными лицами. Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта согласованности действий (общности экономических интересов) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

Участвующие в сделках лица: АО "СК Опора", ООО "АйСиэМ страховые посредники", АО "НАСКО", ООО "СК ТРУДСТРАХ", ООО "СК "Орбита", АО "РусЭкспрессКредит", ООО "Респект-Профинвест" входили в группу ФИО8. ФИО8 являлся председателем совета директоров АО "СК Опора",

участников ООО "АйСиэМ страховые посредники", генеральным директором ООО СК "РЕСПЕКТ".

Учредителем ООО "СК "РЕСПЕКТ" являлся ООО "Респект-Профконсалт", адрес регистрации которого совпадал с адресом ООО "Респект-Профинвест".

Единственным участником ООО "Респект-ПрофИнвест" до 20.12.2017 являлось ООО "Открытый мир", которое также являлось акционером АО "НАСКО" и АО "СК Опора".

Участниками ООО "СК Трудстрах" (правопреемник ООО СК Опора правопорядка") являлись ООО Гермес", ФИО9 (генеральный директор АО СК "Опора"), АО "СК Опора".

Единственным участником ООО "Гермес" являлся ФИО10 Участниками ООО СЗО "Восток" являлись ООО "Гермес", в последующем ФИО10

О фактической аффилированности свидетельствует тот факт, что подтверждения оплаты по договорам купли-продажи не представлено, отсутствуют доказательства одобрения сделок.

В данном случае требования конкурсного управляющего, оспаривающего сделки в рамках настоящего спора, преследуют цель возврата должнику имущества, неправомерно выбывшего из его владения по цепочке сделок, объединенных единой целью.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки).

Само по себе заключение цепочки отдельных сделок с учетом финансово-экономического положения должника на момент отчуждения имущества могут свидетельствовать об их общей противоправной цели - выводе ликвидного имущества из владения должника.

Исследование фактических обстоятельств дела также необходимо и при рассмотрении требования о возврате имущества в конкурсную массу от фактического владельца, в случае если имущество перешло в его владение в результате совершения ничтожных сделок.

Оспаривание сделок при банкротстве направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности.

В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301- ЭС17-19678, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана

судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Исходя из разъяснений, сформулированных в абзаце 3 пункта 86, абзаце 1 пункта 87, абзаца 1 пункта 88 Постановления N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 N 305-ЭС19- 16046 указано, что общность предмета сделок, короткий промежуток между сделками, а также неоплата по сделкам, фактически могло свидетельствовать о том, что совокупность операций является цепочкой взаимосвязанных сделок.

С учетом вышеустановленных обстоятельств данного конкретного спора, представленных в материалы дела доказательств, вышеприведенных норм права, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае имела место быть цепочка последовательных сделок купли-продажи, указанные сделки совершены с целью вывода активов должника из конкурсной массы, в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам, носят притворный характер, свидетельствуют о недобросовестности действий ответчиков, в связи с чем являются ничтожными.

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего АО "СК Опора" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" было правомерно удовлетворено судом области.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, суд области обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорных земельных участков.

Так в результате совокупности оспариваемых сделок «НАСКО» является конечным собственником следующих земельных участков:

№

Кадастровый

Категория земель:

Адрес (местоположение):

Площадь кв.

м.:

номер:

1

39:03:080904:4

Земли промышленности, энергетики,

Калининградская обл., р-н

384 000

транспорта, связи, радиовещания, телевидения,

Гурьевский, южнее п. Ласкино, с

2

39:03:080821:135

инфорЗмематлик ниа, сзеелмелнин ыдлхя п оубнекстпоевч ения

Калинивногсртоачдснкоайя сотболраоснтыь, оГт ужр/ьде вский

34 954

космической деятельности, земли обороны,

Калинингрраайдо-нМ амоново

3

39:03:080821:433

безопасЗнеомстли ин азсеемллеин ниынохг поу снпкетцоива льного

Калининградская область, р-н

199 530

назначения

Гурьевский, п Голубево, 1,4 км на

4

39:03:080814:29

Земли населенных пунктов

Калинзиапнагрда одтс кцаеян торбал ., р-н

66 700

Гурьевский, ТОО "Прибрежное-1"

5

39:03:080814:30

Земли населенных пунктов

Калининградская область, р-н

66 300

Гурьевский, ТОО Прибрежное-1

6

39:03:080904:10

Земли промышленности, энергетики,

Калининградская обл., р-н

93 600

транспорта, связи, радиовещания, телевидения,

Гурьевский, юго-западнее пос.

7

39:03:080904:9

иЗнемфлоир мпартоимкыи,ш злеемнлнио дстлия, оэбнеесрпгеечтеинкия,

КалинингЛраасдксикнаоя обл., р-н

30 600

тркаонссмпиорчтеас,к совйя дзиея, треалдьиноовсетщиа, нзеимя,л тие олбевоиродненыи, я,

Гурьевский, юго-западнее пос.

8

39:03:080821:146

безиЗонепмфалосирн мопсартоим киыи з,ш езлмеемлнлини ио днстлоияг, о оэ сбнпеесерпцгеиечателинькиняо, го

КалининградскЛаяа сокбилн, оГ урьевский р-н,

114 000

тркаонссмпиорчтеас,к совйя дзиея,н траеазлдньианочовеснетщиияа, нзеимя,л тие олбевоиродненыи, я,

расположен юго-западнее пос.

9

39:03:080821:147

безиЗонепмфалосирн мопсартоим киыи з,ш езлмеемлнлини ио днстлоияг, о оэ сбнпеесерпцгеиечателинькиняо, го

ГКоаллуибнеивно,г рса сдесвкеаряо о-збалп.а, дГау роьте жвсеклиезйн ро-й

94 000

тркаонссмпиорчтеас,к совйя дзиея,н траеазлдньианочовеснетщиияа, нзеимя,л тие олбевоиродненыи, я,

н, расположендо юрогоги-з ападнее пос.

10

39:05:030104:117

безионпфаосрЗнмеомсатлии к ини аз, сеземелмлелини ни ыднлохяг п ооу бснпексетпцоеивча елньиняо го

ГолубеКваол, исн сиенвгерраод-сзкаапяа доаб ло.т, жр-енл езной

24 107

космической деянтаезлньанчоеснтиия, земли обороны,

Зеленоградсдкоирйо,г 1и3 00 м. юго-

11

39:05:030303:89

безопасЗнеомстлии ин азсеемллеин ниынохг поу снпкетцоива льного

воКсатлоичнниенег пр.а Кдсркаасян отболр, орв-нка

32 303

назначения

Зеленоградский

12

39:05:030401:132

Земли населенных пунктов

Калининградская область,

17 168

Зеленоградский район, 700 м. северо-

западнее п. Поваровка

13

39:05:030401:133

Земли населенных пунктов

Калининградская область,

30 329

Зеленоградский район, 400 м. северо-

западнее п. Поваровка

14

39:05:030402:161

Земли населенных пунктов

Калининградская обл, р-н

15 989

Зеленоградский

15

39:03:080814:133

Земли населенных пунктов

Калининградская область, р-н

52 394

Гурьевский, п Голубево

16

39:05:030510:87

Земли населенных пунктов

Калининградская область,

25 327

Зеленоградский район, вблизи пос

Янтаровка

17

39:05:030511:8

Земли населенных пунктов

Калининградская обл, р-н

92 435

Зеленоградский

18

39:05:030527:185

Земли населенных пунктов

Калининградская область, р-н

109 358

Зеленоградский

19

39:05:030527:186

Земли населенных пунктов

Калининградская область, р-н

94 698

Зеленоградский

2. В результате совокупности оспариваемых сделок ООО «СЗО ВОСТОК»

является конечным собственником следующих земельных участков:

№

Кадастровый

Категория земель:

Адрес (местоположение):

Площадь кв.

м.:

1

номер:

39:05:030401:135

Земли населенных пунктов

Калининградская

32 592

область,Зеленоградский район, 500 м.

западнее п. Поваровка

2

39:05:030618:65

Земли населенных пунктов

Калининградская область,

10 000

Зеленоградский район, 1050 м. северо-

восточнее п. Дворики

3

39:05:030401:134

Земли населенных пунктов

Калининградская область,

46 359

Зеленоградский район, 500 м. юго-

западнее п. Поваровка

4

Калининградская обл., р-н

39:05:030402:162

22 914

Земли населенных пунктов

Зеленоградский

5

Местоположение установлено

относительно ориентира,

33 046

расположенного в границах участка.

39:03:080821:138

Для размещения коммунальных, складских

объектов

Ориентир северо-западнее пос.

6Голубево.Почтовый адрес

ориентира: Калининградская обл, р-

н Гурьевский

3. В результате совокупности оспариваемых сделок ООО «СК «ОРБИТА» является

конечным собственником следующих земельных участков:

№

Кадастровый

Категория земель:

Адрес (местоположение):

Площадь кв.

м.:

номер:

1

39:03:080821:143

Земли промышленности, энергетики,

Калининградская обл, Гурьевский р-н,

55 000

транспорта, связи, радиовещания, телевидения,

п Голубево

информатики, земли для обеспечения

космической деятельности, земли обороны,

безопасности и земли иного специального

назначения

2

39:03:080821:144

Земли промышленности, энергетики,

Калининградская обл, Гурьевский р-н,

73 001

транспорта, связи, радиовещания, телевидения,

п Голубево

информатики, земли для обеспечения

космической деятельности, земли обороны,

безопасности и земли иного специального

назначения

4. В результате совокупности оспариваемых сделок ООО «Респект-Профинвест»»

является конечным собственником следующего земельного участка:

№

Кадастровый

Категория земель:

Адрес (местоположение):

Площадь кв.

м.:

номер:

1

39:05:030527:187

Земли населенных пунктов

Калининградская область, р-н

26 046

Зеленоградский

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2023 по делу № А543783/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Волошина

Судьи Ю.А. Волкова

О.Г. Тучкова