Постановление от 31 мая 2022 г. по делу № А75-10886/2020

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-10886/2020
31 мая 2022 года
город Омск




Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2022 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3029/2022) общества с ограниченной ответственностью «ЮграНеон» на определение от 02.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о процессуальном правопреемстве по делу № А75-10886/2020 (судья Бухарова С.В.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоМонтаж» (628331, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, район Нефтеюганский, пгт. Пойковский, микрорайон 4-й, дом 10, квартира 111, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЮграНеон» (644041, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 6 850 933,74 руб., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «РНЮганскнефтегаз»,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «ЮграНеон» – ФИО2 по доверенности от 12.12.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоМонтаж» (далее – ООО «ЭнергоМонтаж», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Югра-Неон» (далее – ООО «Югра-Неон», ответчик) о взыскании 6 850 933,74 руб. задолженности по договору от 01.08.2017 № 100017/00829Д-суб.

Определением от 27.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – ООО «РН-Юганскнефтегаз»).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.09.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021, с ответчика в пользу истца взыскано 3 574 382 руб. 11 коп., в доход федерального бюджета 34 937,45 государственной пошлины. С истца взыскано в доход федерального бюджета 12 148,55 руб. государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

20.12.2021 ООО «Хорос» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) на стороне взыскателя - ООО «ЭнергоМонтаж» на ООО «Хорос».

Определением от 02.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-10886/2020 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено путём замены ООО «ЭнергоМонтаж» на его правопреемника - ООО «Хорос».

ООО «Югра-Неон» в апелляционной жалобе просит отменить определение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указал, что уступка прав требования от 25.11.2021 является ничтожной, не отвечает критерию добросовестности. Договор заключен 25.11.2021, а уведомление о замене кредитора направлено должнику одновременно с заявлением о процессуальном правопреемстве. при этом, стороны установили незначительный размер вознаграждения за уступленное право требования относительного общего размера уступленных требований. Кроме этого, условиями договора предусмотрена рассрочка платежа в течение 3 лет, что не является разумным условием. Определением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 28.11.2019 по делу № А75-81/2018 судом установлено отсутствие на балансе должника (ООО «ЭнергоМонтаж») какого - либо имущества, за счёт которого возможно финансирование процедуры банкротства. ООО «ЭнергоМонтаж» не предпринимало никаких попыток для самостоятельного получении задолженности, сведения о невозможности или о наличии каких- либо препятствий в получении денежных средств с ООО «Югра-Неон» в материалах дела отсутствуют. В рамках настоящего дела судом первой инстанции и апелляционной инстанции уже дважды рассматривался вопрос о замене ООО «ЭнергоМонтаж» на третьих лиц, в принятии положительного решения по которому было отказано со ссылкой на недобросовестность ООО «ЭнергоМонтаж» при устпке права требования. Кроме того, в рамках рассмотрения требований по делу № А75-10886/2020 у ООО «ЭнергоМонтаж» (истец), ООО «Оптторгнефтепродукт» (третье лицо), ООО «Хорос» один и тот же представитель – ФИО3, что свидетельствует о взаимосвязи указанных лиц.

До начала судебного заседания от ООО «Югра-Неон» поступили письменные пояснения, в которых общество указывает на зачёт против требования ООО «Хорос» (новый кредитор) своих встречных требований к ООО «ЭнергоМонтаж» (первоначальный кредитор), в связи с чем размер задолженности ООО «Югра-Неон» подлежит уменьшению на 595 315, 23 руб.

Информация о рассмотрении дела размещена на сайте суда в сети Интернет.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).


Рассмотрев материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель ссылается на заключение договора уступки права требования.

В соответствии с пунктом статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как установлено судом, 25.11.2021 между ООО «ЭнергоМонтаж» (цедент) и ООО «Хорос» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Югра-Неон» (должник) по решению Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.09.2020 по делу № А75-10886/2020.

Сумма передаваемого требования составляет 3 574 382, 11 руб. (пункт 1.1 договора).

За уступку прав по договору цессионарий оплачивает цеденту сумму в размере 2 000 000 руб.

В подтверждение оплаты представлено платёжное поручение от 02.12.2021 на сумму 2 000 000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки требований от 25.11.2021 соответствует предъявляемым к нему требованиям, подтверждает состоявшееся правопреемство в материальном правоотношении, отклонив доводы ответчика о его недействительности .

Доводы ООО «Югра-Неон» о том, что договор уступки права требования является мнимой сделкой, поскольку фактически направлен на передачу истцом прав требования к ООО «Югра-Неон» в целях искусственного создания задолженности перед ООО «Хорос» в размере 3 574 382,11 руб., исключению погашения задолженности в пользу кредиторов ООО «ЭнергоМонтаж», судом апелляционной инстанции отклоняются, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Между тем, доказательства отсутствия реального намерения сторон цессии осуществить передачу прав требований к ООО «Хорос», равно как и совершение сделки на иных, нежели предусмотрено договором, условиях (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), в материалы дела не представлены.

Напротив, обращение ООО «Хорос» в арбитражный суд с заявлением о правопреемстве направлено на создание правовых последствий такого договора.

В силу положений пункта 1 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора об уступке права требования.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о воле сторон на безвозмездную передачу требования.

В пункте 2.1 договора цессии указано на возмездность уступки.

Ссылаясь на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора уступки (продажа права требования за 2 000 000 руб.), податель жалобы не указывает, каким образом, реализуя свое право на приобретение права требования посредством заключения договора цессии, ООО «ЭнергоМонтаж» или ООО «Хорос» нарушили права и законные интересы ООО «Югра-Неон».

В отсутствие такого обоснования у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для проверки экономического решения участников гражданского оборота.

Пунктом 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несёт риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В абзаце втором пункта 21 Постановления № 54 разъяснено, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несёт риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Таким образом, отсутствие уведомления должника в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу в силу части 3 статьи 382 ГК РФ влечёт иные последствия для нового кредитора, а именно риск исполнения должником обязательства первоначальному кредитору.

Доводы общества о том, что судом первой инстанции и апелляционной инстанции дважды отказано в замене ООО «ЭнергоМонтаж» на третьих лиц со ссылкой на недобросовестность ООО «ЭнергоМонтаж», не свидетельствуют о недействительности произведённой истцом уступки.

Как следует из материалов дела, 20.04.2021 общество с ограниченной ответственностью «Оптторгнефтепродукт» (далее – ООО «ОТНП») обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя (истца) по настоящему делу ООО «ЭнергоМонтаж» на правопреемника – ООО «ОТНП».

Определением от 27.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа- Югры, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Оценивая заявление ООО «ОТНП» о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд указал, что оно направлено на вывод актива ООО «ЭнергоМонтаж» с целью исключения удовлетворения существующих требований кредиторов последнего, в том числе ООО «Югра-Неон», то есть действия сторон договора уступки права требования (цессии) от 15.03.2021 № 23 совершены исключительно с намерением причинить вред кредиторам истца, что с учётом вышеизложенных обстоятельств не отвечает признаку добросовестности (часть 3 статьи 1 ГК РФ).

Также из материалов дела следует, что 02.02.2021 ООО «Оптторгнефтепродукт» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить взыскателя - ООО «ЭнергоМонтаж» на ООО «Оптторгнефтепродукт» в отношении требований на сумму 4 817 276 руб. 70 коп., взысканных с ООО «Югра-Неон» решением от 30.09.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Между тем указанные в данных судебных актах обстоятельства заключения договоров уступки не тождественны настоящему заявлению по фактическим обстоятельствам.

Доводы подателя жалобы о том, что сделка не отвечает признаку добросовестности, также отклоняется апелляционным судом.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу, например, пункта 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» злоупотреблением правом в иной форме является недобросовестное поведение, причиняющее вред другому лицу, даже если целью такого поведения являются собственные имущественные интересы, а не исключительное намерение причинить вред другому лицу.

Между тем наличие исключительного намерения истца или ООО «Хорос» причинить вред ответчику или иное недобросовестное поведение подателем жалобы не доказано с учётом презумпции добросовестного поведения (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Кроме того, апеллянтом не представлено доказательств нарушения сделкой по уступке прав требований его прав и интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора.

В данном случае общество не обосновало, каким образом процессуальное правопреемство нарушает его права и законные интересы, учитывая, что уступка прав требования не влечёт увеличения объёма обязательств ООО «Югра-Неон», а уклонение от исполнения обязательства законным интересом, подлежащим защите, не является.

В соответствии со статьёй 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачёт производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления № 54 по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачёте после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачёту против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ).

Учитывая изложенные нормы права и обстоятельства ООО «Югра-Неон» не лишено права зачёта против требований нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору - ООО «ЭнергоМонтаж».

При этом как следует из представленных обществом пояснений, данное право реализовано, ООО «Югра-Неон» направило ООО «Хорос» 04.03.2022 уведомление о зачёте встречных однородных требований.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 02.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о процессуальном правопреемстве по делу № А75-10886/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса Картотека арбитражных дел http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.


Судья


Л.И. Еникеева