Постановление от 24 июня 2025 г. по делу № А33-40636/2019

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-40636/2019к17
г. Красноярск
25 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «11» июня 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «25» июня 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Хабибулиной Ю.В., судей: Мантурова В.С., Чубаровой Е.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Таракановой О.М., при участии:

от ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности, паспорт; от конкурсного управляющего ООО «Транссибирская корпорация» ФИО3 (посредством онлайн-заседания): ФИО4, представителя по доверенности, паспорт, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 08 апреля 2025 года по делу № А33-40636/2019к17,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Транссибирская корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – должник), 17.10.2024 в материалы дела поступило заявление ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника, в соответствии с которым заявитель просил установить размер требования кредитора ФИО1 в деле о банкротстве должника в размере 47 500 000 руб., с учетом необходимости применения трансформации исполнения с учетом погашения акций, подлежащего погашению за счет оставшегося имущества должника.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 08.04.2025 по делу

№ А33-40636/2019к17 отказано ФИО1 во включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Транссибирская корпорация». Взыскано с ФИО1 в доход федерального бюджета 335 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, требование кредитора удовлетворить в полном объёме. Кроме того, апеллянт просит отменить определение о взыскании с ФИО1 в доход федерального бюджета 335 000 рублей государственной пошлины, ссылаясь на то, что требование кредитора основано на повороте исполнения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что с учётом определения Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022, которым произведен поворот исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2016 по делу № А40-26954/2016, учредитель ликвидированного юридического лица

ООО «Стройкомплексбиатор» ФИО1 утратила право собственности на распределенное по договоренности между учредителями имущество, указанное в мировом соглашении по отмененному определению Арбитражного суда г. Москвы об утверждении мирового соглашения. Апеллянт отмечает, что требования кредитора основаны на повороте исполнения, неосновательном обогащении при отсутствии у должника возможности возвратить полученные по отмененному решению суда 2 000 000 акций стоимостью 190 000 000 рублей. Ссылаясь на то, что за учредителями сохраняется ликвидационная квота, основанная на положениях статей 382, 384 ГК РФ, в том числе после ликвидации юридического липа и после истечения сроков, установленных пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, а также на то, что законом не предусмотрено срока для обращения с заявлением о повороте исполнения судебного акта, апеллянт полагает, что при таких обстоятельствах ФИО1 не нарушила сроки для подачи заявления о включении требований для учета за реестром требовании кредиторов. Кроме того, по мнению апеллянта, судом первой инстанции не было принято во внимание, что требование ФИО1 основано на повороте исполнения, и при обращении с таковым требованием не предусмотрена уплата государственной пошлины как при подаче самостоятельного иска.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 11.06.2025.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Представитель ФИО1 в судебном заседании изложил доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, дал пояснения по вопросам суда.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании изложил возражения на апелляционную жалобу, просил суд оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, дал пояснения по вопросам суда.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

02.12.2013 между АО «Транссибирская перестраховочная корпорация» (правопреемник - ООО Транссибирская корпорация») и ООО «Стройкомплексбиатор» был заключен договор купли-продажи акций № 1/1-04-65001-Z003D.

В собственность ООО «Стройкомплексбиатор» акционерным обществом «Транссибирская перестраховочная корпорация» были переданы акции в количестве 2 000 000 шт. стоимостью 190 000 000 рублей.

АО «Транссибирская перестраховочная корпорация» (правопреемник -

ООО Транссибирская корпорация») получило в собственность нежилое здание общей площадью 742, 5 кв.м., кадастровый номер 77:01:0001087:1035, расположенное по адресу: <...> (далее - нежилое здание с кадастровым номером 77:01:0001087:1035), которое оценено сторонами с привлечением оценочного предприятия по стоимости 190 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2016 по делу

№ А40-26954/2016 договор купли-продажи акций от 02.12.2013 № 1/1-04-65001-Z-003D, заключенный между АО «Транссибирская перестраховочная корпорация» и

ООО «Стройкомплексбиатор», признан недействительным; суд обязал

АО «Транссибирская перестраховочная корпорация» возвратить ООО

«Стройкомплексбиатор» нежилое здание с кадастровым номером 77:01:0001087:1035, обязал ООО «Стройкомплексбиатор» возвратить АО «Транссибирская перестраховочная корпорация» 2 000 000 штук именных обыкновенных бездокументарных акций АО «Транссибирская перестраховочная корпорация» выпуска № 1- 04-65001-Z.

По договоренности сторон замена исполнения в части возврата нежилого здания общей площадью 742, 5 кв.м, кадастровый номер 77:01:0001087:1035, расположенного по адресу: <...>, была заменена на иные объекты недвижимости, что подтверждается мировым соглашением с распределением имущества, переданного в результате замены нежилого здания между учредителями

ООО «Стройкомплексбиатор» ФИО1 с учетом 25% доли в уставном капитале ООО «Стройкомплексбиатор» и ФИО5 с учетом 75 % доли в уставном капитале.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2016 по делу № А40- 26954/2016 утверждено мировое соглашение.

15.06.2017 ООО «Стройкомплексбиатор» исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией по решению учредителей, без признания общества банкротом, при отсутствии требований со стороны кредиторов во время ликвидации, а также без распределения имущества между учредителями, так как имущество предприятия было поделено между учредителями ФИО1 и ФИО5 при заключении мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2016 по делу № А40-26954/2016.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.05.2021 по делу

№ А40-26954/2016 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2016 отменено, вопрос об утверждении мирового соглашения направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 отменено решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2016 по делу № А40-26954/16. В удовлетворении иска отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2021 по делу

№ А40-26954/16 в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения по делу № А40-26954/2016 отказано, в удовлетворении заявления о повороте исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2016 отказано.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 прекращено производство по апелляционной жалобе ООО «Транссибирская корпорация» на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2021.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2021 об отказе в удовлетворении заявления о повороте исполнения судебного акта по делу № А40-26954/2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022 произведен поворот исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2016 по делу

№ А40- 26954/2016 путем регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Транссибирская корпорация» в отношении имущества, переданного по мировому соглашению.

Решением от 22.05.2024 по делу № А40-33106/24-45-221 ФИО1 отказано в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Стройкомплексбиатор» в связи с пропуском срока на предъявление заявления. Кроме того, судом было установлена невозможность распределения имущества в виде права требований акций АО «Транссибирская корпорация» в количестве 2 000 000 штук в связи с отсутствием данного имущества

ФИО6, ФИО5, ФИО1 являлись акционерами АО «Транссибирская корпорация» (ранее - АО «Транссибирская перестраховочная корпорация»), контролировавшими деятельность

данной организации. Впоследствии, АО «Транссибирская корпорация» реорганизовано в ООО «Транссибирская корпорация», участниками которого являлись: ФИО6 с долей в размере 58,4%; ФИО5 с долей в размере 26,6%; ФИО1 с долей в размере 25%. В настоящее время идет процедура банкротства ООО «Транссибирская корпорация» (дело № А33-40636-2019). В рамках процедуры банкротства проведена инвентаризация имущества общества, не выявлено наличие каких-либо акций на балансе общества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024 по делу

№ А40- 26954/2016 в удовлетворении заявления ФИО1 о повороте исполнения отказано, поскольку ФИО1 просила произвести поворот исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2016 по делу № А40-26954/2016 путем возврата ООО «Стройкомплексбиатор» имущества в виде 2 000 000 штук акций с трансформацией исполнения на денежную сумму 190 000 000 рублей.

В указанном определении судом были сделаны, в частности, следующие выводы. ООО «Стройкомплексбиатор» 15.06.2017 ликвидировано и утратило свою правоспособность. Таким образом, невозможно осуществить поворот исполнения судебного акта лицу, которое ликвидировано. Ликвидация общества не предполагает автоматический переход прав требования общества к иному лицу, в том числе к его учредителю. Так, сторонами договора купли-продажи акций № 1/1-04- 65001-Z-003D от 02.03.2013 являлись ООО «Стройкомплексбиатор» и ООО «Транссибирская Корпорация». Как указано выше, ООО «Стройкомплексбиатор» ликвидировано в 2017 году. Заявление и требования ФИО1 основаны на том, что она являлась участником ООО «Стройкомплексбиатор» и претендует на имущество в части, соответствующей ее доле как участника общества. Процедура распределения имущества ООО «Стройкомплексбиатор» не вводилась, ФИО1 не получала в установленном порядке права требования, принадлежавшие данному обществу. Изложенное свидетельствует о том, что у

ФИО1 отсутствует право на заявление соответствующих требований. Акции АО «Транссибирская корпорация» при реорганизации в форме преобразования в ООО «Транссибирская корпорация», считаются погашенными.

Между тем, акционерное общество «Страховая компания Гайде» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Транссибирская корпорация» банкротом.

Определением от 27.12.2019 заявление принято к производству.

Определением от 11.02.2020 признано обоснованным заявление акционерного общества «Страховая компания Гайде» о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Транссибирская корпорация» и в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО7.

Решением от 11.01.2021 общество с ограниченной ответственностью «Транссибирская корпорация» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Определением от 01.02.2023 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Транссибирская корпорация» утвержден ФИО3.

17.10.2024 в материалы дела поступило заявление ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника, в соответствии с которым заявитель просил установить размер требования кредитора ФИО1 в настоящем деле о банкротстве в размере 47 500 000 руб., с учетом необходимости применения трансформации исполнения с учетом погашения акций, подлежащей погашению за счет оставшегося имущества должника.

Обращаясь в суд первой инстанции с вышеуказанным требованием, ФИО1 указывала, что право требования на возврат акций в количестве 2 000 000 штук стоимостью 190 000 000 рублей является вновь установленным имущественным правом

ликвидированного 15.06.2017 ООО «Стройкомплексбиатор» и, отмечая, что учредитель ООО «Стройкомплексбиатор» ФИО1 утратила имущество ввиду вынесения определения о повороте исполнения, она полагает возможным поворот исполнения в части её требования 500 000 шт. акций, стоимостью 47 500 000 рублей (принимая во внимание фактическое погашение акций с трансформацией исполнения в виде замены непосредственно акций на денежные средства в сумме 47 500 000 рублей).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о том, что при отсутствии доказательств наличия у ФИО1 права требования к должнику, требование ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Транссибирская корпорация» удовлетворению не подлежит.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Предъявленные кредиторами требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (статьи 100, 142 Закона о банкротстве).

Целью проверки судом обоснованности требований кредиторов является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса. Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Верховный Суд РФ неоднократно обращал внимание на повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС16-20992 (3), № 305-ЭС16-10852, № 305-ЭС16-10308).

Вопреки доводам апеллянта, в рассматриваемом случае коллегия судей полагает требование ФИО1 необоснованным.

Как было указано ранее, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении

ООО «Стройкомлексбиатор» 15.06.2017 внесена запись о прекращении деятельности в связи с ликвидацией юридического лица.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В силу пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

Вместе с тем, участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

При этом в материалы дела не было представлено доказательств наличия вступившего в законную силу решения арбитражного суда о распределении имущества

ликвидированного лица в пользу ФИО1

Принимая во внимание наличие вступивших в законную силу судебных актов об отказе апеллянту в удовлетворении заявления в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Стройкомплексбиатор», а также об отказе в повороте исполнения судебного акта путем возврата имущества в виде 2 000 000 штук акций на сумму 190 000 000 рублей, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом об отсутствии оснований для включения требования ФИО1 в реестр требований кредиторов ООО «Транссибирская корпорация».

Кроме того, коллегия судей полагает правомерным взыскание судом первой инстанции с ФИО1 государственной пошлины в размере 350 000 рублей.

Из материалов дела следует, что заявление, с которым ФИО1 обратилась в суд первой инстанции в рамках настоящего обособленного спора, является заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 мая 2024 г., при подаче в деле о банкротстве заявлений и иных требований, связанных с разрешением самостоятельного материально-правового спора, размер государственной пошлины подлежит исчислению по общим правилам исходя из существа предъявляемых в арбитражный суд требований в соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В частности, по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности, о возмещении причиненных контролирующими лицами или арбитражным управляющим убытков, об истребовании имущества или об обязании передать имущество, а также о включении в реестр требований кредиторов или по возражениям (разногласиям) относительно рассмотрения арбитражным управляющим требования кредитора (если требование не подтверждено вступившим в законную силу судебным актом) государственная пошлина оплачивается исходя из того, что такие заявления носят имущественный характер, подлежащий оценке (подпункт 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что ФИО1 при подаче заявления следовало уплатить государственную пошлину в размере 350 000 рублей.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 08 апреля 2025 года по делу № А33-40636/2019к17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий Ю.В. Хабибулина

Судьи: В.С. Мантуров Е.Д. Чубарова