Постановление от 8 июня 2021 г. по делу № А19-13341/2020

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-13341/2020
08 июня 2021 года
г. Чита



Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2021 года


Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н.А. Корзовой, судей О. П. Антоновой, Д. В. Басаева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 марта 2021 года по делу № А19-13341/2020 по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Вода Байкала" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес 664033 <...>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Вода Байкала".

В судебное заседание 02.06.2021 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Вода Байкала» (далее – ответчик, ООО «Вода Байкала») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Вода Байкала», оформленного протоколом от 27.05.2020.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 марта 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2, не согласившись с решением суда, обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО2 указывает на несогласие с решением суда первой инстанции, считает, что решение принято с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, суд не применил нормы закона, подлежащие применению, выводы суда не соответствуют обстоятельствам и материалам дела.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что суд не мотивировал при вынесении решения то, что собрание состоялось не в соответствии с порядком, установленным законом.

С учетом указанных обстоятельств, ФИО2 просит отменить решение Арбитражного суда Иркутской области 10 марта 2021 года и принять новое решение.

В материалы дела от ФИО2 поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, в которых просит признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Вода Байкала» от 27.05.2020.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Вода Байкала» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2002, высшим органом которого, является общее собрание участников (пункт 9.1.1 Устава ООО «Вода Байкала»).Участниками указанного общества являются ФИО2 (30 % уставного капитала), ФИО3 (40 % уставного капитала), ФИО4 (30 % уставного капитала).

В суде первой инстанции представитель ответчика и участник общества ФИО3 пояснил, что оформленное протоколом № 24-2020 от 27.05.2020 собрание является не решением участников, а протоколированием обсуждений решений учредителей ООО «Вода Байкала», что не запрещено законом.

Проанализировав содержание решений, принятых по результатам собрания, проведенного 27.05.2020, судом первой инстанции установлено, что ни одно из них не относиться к решениям, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц.

Вхождение ООО «Вода Байкала» в состав учредителей ООО «Байкалия» является двусторонней сделкой, и невозможно без соответствующего волеизъявления со стороны ООО «Байкалия».

Решения об установлении покупателя 15% доли уставного капитала ООО «Вода Байкала», принадлежащих ФИО2 и о проведении оценки рыночной стоимости фирмы так же не породили ни каких гражданских прав и обязанностей ни у общества, ни у его участников.

Правоотношения по переводу генерального директора ФИО4 на ? ставки на 3 месяца; по направлению ФИО3 в отпуск без сохранения заработной платы на 3 месяца; по сокращению должности заместителя директора относятся к сфере трудового законодательства, которое не предусматривает возникновение, изменение, прекращение трудовых прав и обязанностей между работодателем и его работников в связи с принятием решений его учредителями.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оформленные протоколом №24-2020 от 27.05.2020 решения, хоть так и поименованы, однако по своей сути таковыми не являются, названный протокол в указанном случае фиксирует результаты обсуждения учредителей общества.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В материалы дела ответчиком представлен протокол от 25.02.2021 об отмене решений, оформленных протоколом № 24-2020 от 27.05.2020.

В этой связи правильными являются выводы суда первой инстанции о том, что каких – либо правовых последствий для общества и его участников, иных лиц не наступило, доказательств тому в материалы дела не представлено.

Следовательно, корпоративные права истца как участника общества, в том числе право участвовать в общих собраниях участников общества, оспариваемыми решениями не нарушены.

Поскольку суд первой инстанции обоснованно не усмотрел в оспариваемых решениях, оформленных протоколом №24-2020 от 27.05.2020, решений общего собрания участников, следовательно, отсутствуют основания для применения к спорным правоотношениям норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об обязательном нотариальном удостоверении решения общего собрания участников.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Истцом, в нарушение статей 65, 9 АПК РФ, не доказано нарушение его прав и законных интересов, равно как и не доказано, как решение по настоящему иску повлечет восстановление его нарушенных прав.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 марта 2021 года по делу № А19-13341/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья Н.А. Корзова


Судьи О.П. Антонова


Д.В. Басаев