Постановление от 3 июля 2025 г. по делу № А75-10538/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-10538/2024
04 июля 2025 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бацман Н.В., судей Воронова Т.А., Халявина Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2377/2025) общества с ограниченной ответственностью «УралНастаПроект» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.02.2025 по делу № А75-10538/2024 (судья Э.Л.Кубасова), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «УралНастаПроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Драйв» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПроектСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Каркаде», ФИО1, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Сфера Плюс»,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «УралНастаПроект» (далее – истец, ООО «УралНастаПроект») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эко- Драйв» (далее – ООО «Эко-Драйв»), обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПроектСервис» (далее – ООО «ЛесПроектСервис») (далее совместно – ответчики) с требованиями о признании недействительным договора уступки (цессии) от 29.01.2024, заключенного между ООО «ЛесПроектСервис» и ООО «Эко-Драйв», применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Эко-Драйв» возвратить ООО «ЛесПроектСервис» полуприцеп-цистерну, 2021 года выпуска, VIN <***>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – ООО «Каркаде»), ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Сфера Плюс» (далее – ООО «Сфера Плюс»).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.02.2025 по делу № А75-10538/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «УралНастаПроект» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы с учетом поступивших дополнений ее податель указывает следующее: суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу, что истец не имеет правовых оснований для оспаривания договора, поскольку не является его стороной; оспариваемая сделка направлена на вывод активов должника, уменьшение имущественной массы должника и нарушает права независимых кредиторов; оспариваемый договор цессии заключен менее чем за один месяц до окончания срока лизинга (17.02.2024 – дата последнего лизингового платежа), а также не содержит условий о возмездности сделки – вознаграждении ООО «ЛесПроектСервис» за передачу прав и обязанностей по договору лизинга; вопреки выводам суда первой инстанции, в предмет доказывания по настоящему спору не входит выяснение того, что спорная полуприцеп-цистерна является единственным имуществом ООО «ЛесПроектСервис», поскольку названное обстоятельство не имеет значения в ситуации, когда при наличии неисполненных обязательств (в течение двух лет) ООО «ЛесПроектСервис» бесплатно уступает договорную позицию на приобретение имущества связанному лицу, находящемуся под контролем тех же бенефициаров – ФИО1 и ФИО2

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, процессуальные позиции по существу доводов апелляционной жалобы не представили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Вступившим в законную силу 15.08.2023 заочным решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 06.07.2023 с ООО «ЛесПроектСервис», ФИО3 солидарно в пользу ООО «УралНастаПроект» взысканы 7 907 505.24 руб. задолженности по договору поставки, неустойка за период с 06.04.2023 по 24.05.2023 в сумме 308 823,86 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2023 по 24.05.2023 в сумме 122 616,08 руб., неустойка с последующим начислением по день фактического исполнения обязательств.

Решение суда ООО «ЛесПроектСервис» добровольно не исполнено, в отношении должника возбуждено исполнительное производство № 137433/23/86011-ИП, которое окончено 05.03.2025 на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (отсутствие у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание).

Из открытого информационного источника «Картотека арбитражных дел» истцу стало известно о наличии в производстве арбитражного суда заявления ООО «Эко-Драйв» об освобождении имущества от ареста: Полуприцеп-цистерна, 2021 года выпуска, VIN <***> (дело № А75-76/2024). Из содержания искового заявления следует, что ООО «ЛесПроектСервис» уступило ООО «Эко-Драйв» права и обязанности по договору лизинга от 06.03.2021 № 4652/2021 на основании договора уступки (цессии) от 29.01.2024.

Согласно сведениям Федресурса (сообщение от 05.03.2024 № 18981496), указанный договор лизинга прекратил свое действие, в связи с выплатой лизингополучателем ООО «Эко-Драйв» всех платежей.

Между тем, по мнению истца, заключение договора уступки (цессии) от 29.01.2024 обусловлено недобросовестным стремлением ООО «ЛесПроектСервис» вывести имущество в условиях наличия непогашенной задолженности перед ООО «УралНастаПроект» на дружественное, аффилированное лицо, в связи с чем сделка направлена на причинение вреда имущественным интересам независимого кредитора, является ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «УралНастаПроект» в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не обосновал свою заинтересованность относительно оспариваемой сделки, поскольку не является ее стороной. При этом в материалах дела не имеется достаточных доказательств, свидетельствующих об отсутствии у ООО «ЛесПроектСервис» иного имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит его подлежащим отмене ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании абзаца 4 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, истец просит признать недействительным договор цессии, поскольку таковой нарушает требование закона (является безвозмездной сделкой) и направлен на нарушение прав и законных интересов независимого кредитора в части возможности получения удовлетворения своих денежных требований, установленных вступившим в законную силу судебным актом, за счет имущества должника, совершен с злоупотреблением ответчиками своими правами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских

прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления № 25).

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее условия причинения вреда.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574, злоупотребление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами.

Вопреки выводам суда первой инстанции, ООО «УралНастаПроект» имеет непосредственный материальный интерес в отношении оспариваемой сделки, поскольку ООО «ЛесПроектСервис» не исполняет обязательства по оплате задолженности в размере более семи миллионов рублей, установленной вступившим в законную силу решением суда с 2023 года.

Исполнительное производство № 137433/23/86011-ИП, возбужденное в отношении должника, окончено 05.03.2025 на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (отсутствие у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание).

Учитывая изложенное, требование истца о признании сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ подлежало рассмотрению по существу.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые

существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора об уступке права требования.

Таким образом, по общему правилу, обычно ожидаемой от цедента целью заключения договора цессии является отчуждение права требования к третьему лицу, а от цессионария - приобретение указанного права требования на возмездной основе.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

29.01.2024 между ООО «ЛесПроектСервис» (цедент) и ООО «Эко-Драйв» (цессионарий) подписан договор уступки (цессии) по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности по договору лизинга от 17.03.2021 № 4652/2021, заключенному между цедентом и ООО «Каркаде», в объеме, существующем на момент вступления договора уступки в силу (пункт 1.1 договора).

Денежные средства, в том числе внесенные в уплату лизинговых (иных) платежей, срок уплаты которых на момент вступления договора в силу еще не наступил (аванс), входят в объем прав и обязанностей, уступаемых цессионарию. При этом цедент не вправе требовать от лизингодателя любых уплаченных им денежных средств по договору лизинга (пункт 1.2 договора).

Согласно разделу 2 договора цессионарий обязуется в срок не позднее пяти календарных дней с даты подписания настоящего договора: оплатить лизингодателю за цедента имеющуюся задолженность, пени цедента перед лизингодателем по лизинговым платежам по договору лизинга при наличии такой задолженности.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что цедент обязан передать цессионарию в течение трех рабочих дней с даты вступления настоящего договора в силу полуприцеп-цистерну VIN <***>, 2021 года выпуска.

Указанное имущество передано ООО «Эко-Драйв» на основании акта приема-передачи от 29.01.2024.

Настаивая на недействительности указанного договора, апеллянт указывает, что заключение договора лизинга произошло спустя непродолжительный период времени после публикации ООО «УралНастПроект» 09.11.2023 сообщения на Федресурсе о намерении обратиться с заявлением о признании ООО «ЛесПроектСервис» несостоятельным (банкротом); договор фактически заключен на безвозмездной основе; ответчики являются аффилированными лицами.

Судебная коллегия находит доводы апеллянта заслуживающими внимания.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

По смыслу статей 9, 65 АПК РФ обычный стандарт доказывания, применимый в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей»), предполагает удовлетворение требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Состав таких доказательств должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных опровергающим лицом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента (определение Верховного суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004 (2).

В данном случае ответчики заняли пассивную процессуальную позицию, отзывы на исковое заявление с приложением документов в обоснование своих возражений не представили (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Между тем, в настоящем деле с учетом конкретных обстоятельств надлежало применять повышенный стандарт доказывания.

Степень строгости стандарта доказывания дифференцируется в зависимости от положения истца в спорных правоотношениях, непосредственно влияющего на возможность собирания доказательств.

Для уравнивания заинтересованных лиц в правах суд в силу части 3 статьи 9 АПК РФ должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Наличие аффилированности сторон оспариваемой сделки влечет необходимость изменения критериев оценки доказательств и применение более строгого стандарта доказывания.

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности. Суду необходимо проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779).

Повторно исследовав материалы дела, судебная коллегия пришла к выводу о том, что истцом представлены логичные и убедительные доказательства того, что оспариваемый договор совершен в с противоправными целями (в целях причинения имущественного вреда иным лицам, в том числе, ООО «УралНастаПроект» как независимому кредитору).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО «ЛесПроектСервис» зарегистрировано по юридическому адресу: ХМАО-Югра, г.о. Нягань, <...>/1, ком.1, учредитель – ФИО3

ООО «Эко-Драйв» зарегистрировано по юридическому адресу: ХМАО-Югра, г.о. Нягань, <...>/1, ком.2, учредитель- ФИО4

Из указанного следует, что ответчики осуществляют деятельность по одному и тому же адресу, но в разных помещениях.

Как поясняет истец, директор ООО «ЛесПроектСервис» ФИО3 является номинальным учредителем и директором, фактически от имени общества

самостоятельную деятельность не ведет, коммерческие решения принимаются супругами ФИО1 и ФИО2

В подтверждение указанного довода истцом в материалы дела представлена расшифровка переписок в мессенджере Whats App, касающаяся договора поставки, оплат по договору, по которому впоследствии взыскана задолженность в пользу ООО «УралНастПроект», а также возможных вариантов решения вопроса об обеспечении оплаты задолженности посредством предоставления в залог недвижимого имущества, принадлежащего ФИО1 и ФИО2 на праве собственности.

Из переписки с ФИО3 также следует, что решения по вопросам деятельности общества согласовывались со ФИО1, директор ответчика неоднократно подчеркивал, что не в курсе текущей ситуации и для разрешения возникающих вопросов следует обратиться к ФИО1

В свою очередь, как утверждает истец, ФИО4 (единственный участник и генеральный директор ООО «Эко-Драйв») также является номинальным лицом, которое длительное время работает в должности бухгалтера у ФИО1 и ФИО2

Договор лизинга от 17.03.2021 № 4652/2021 на спорный полуприцеп-цистерну VIN <***> изначально заключен между ООО «Каркаде» и ООО «Сфера Плюс»

Имущество передано ООО «Сфера Плюс» 17.03.2021, акт со стороны ООО «Сфера Плюс» подписан ФИО1 ФИО5 (единственный участник и директор ООО «Сфера плюс» (ИНН <***>)), по мнению истца, также реальной деятельности по управлению обществом не осуществляет, поскольку является дочерью ФИО1 и ФИО2

Также ФИО4 являлась директором ООО «Дельта» (ИНН <***>) до января 2025 года, единственным участником которого выступает ФИО6 (муж ФИО5).

В рамках дела № А75-15720/2024 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 установлено, что должник являлся поручителем в целях обеспечения исполнения обязательств, принятых ООО «ЛесПроектСервис» (определение суда от 15.20.2024).

Изложенные пояснения и документы в их подтверждение ответчиками допустимыми и достаточными доказательствами не опровергнуты. Фактическая аффилированность ответчиков не оспорена (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции помимо фактической аффилированности сторон также учитывает, что оспариваемый договор уступки подписан сторонами незадолго до даты внесения финального платежа по лизингу согласно графику 17.02.2024 в размере 62 380 руб. при стандартном размере платежа в иные месяцы 91 165,67 руб.

Экономическая целесообразность передачи прав и обязанностей по договору лизинга при незначительной сумме остаточного платежа до перехода права собственности на имущество ООО «ЛесПроектСервис» не раскрыта.

В настоящем деле отсутствуют доказательства наличия на стороне ООО «ЛесПроектСервис» задолженности по лизинговым платежам на момент заключения договора уступки, в связи с чем указание в договоре на оплату цессионарием за цедента задолженности не может быть признано эквивалентным встречным предоставлением.

В рамках дела № А75-76/2024 ООО «Эко-Драйв» представлены платежные поручения о внесении оплат по договору лизинга в общем размере 144 258,58 руб. О внесении платежей в большей сумме либо о погашении задолженности ООО «ЛесПроектСервис» перед лизингодателем ООО «Эко-Драйв» не сообщает.

Таким образом, ООО «Эко-Драйв», перечислив 144 258,58 руб. лизингодателю, в отсутствие встречного предоставления в пользу ООО «ЛесПроектСервис», приобрело имущество стоимостью 2 599 166,67 руб. (пункт 3.1.1.1 договора лизинга) при общей сумме лизинговых платежей – 3 972 952,78 руб. (пункт 3.2 договора лизинга).

Обычно ожидаемым поведением участника гражданского оборота в сфере коммерческой деятельности является извлечение прибыли. В рассматриваемом случае

разумным стремлением цедента являлось бы получение от цессионария денежных средств, сопоставимых с внесенными лизинговыми платежами.

Однако в настоящем случае права и обязанности по договору лизинга с незначительным остатком лизинговых платежей при совокупной стоимости имущества 2 599 166,67 руб. фактически переданы цедентом на безвозмездной основе, что выходит за пределы разумного коммерческого поведения.

Какие-либо пояснения и документы по обстоятельствам заключения оспариваемой сделки, ее возмездного характера ответчиками не представлены.

Отсутствие встречного характера по договору уступки, в свою очередь указывает на то, что ООО «ЛесПроектСервис» и ООО «Эко-Драйв» заключили договор на условиях, не доступных для обычных участников гражданского оборота (то есть получения взаимных выгод).

В результате перехода к ООО «Эко-Драйв» прав и обязанностей по договору лизинга произошла замена одного участника группы аффилированных лиц (имеющего задолженность перед истцом) на другое, что нивелирует риски обращения взыскания в счет погашения задолженности на спорное имущество без каких-либо имущественных затрат.

В то время, как истец лишается возможности получить присужденные денежные средства с ООО «ЛесПроектСервис».

Согласно общедоступным сведениям налогового органа, суммы доходов и расходов ООО «ЛесПроектСервис» за период с 2022 по 2024 годы практически равны (в 2023 году сумма дохода- 80 212 000 руб., сумма расходов - 87 680 000 руб.), что свидетельствует об убыточном характере деятельности ответчика и невозможности погасить образовавшуюся перед истцом задолженность иначе, как посредством обращения взыскания на имущество.

Однако при наличии существенного размера задолженности ответчики заключили сделку переуступив права на имущество, право собственности на которое должно было перейти к ООО «ЛесПроектСервис» еще в 2024 году.

Такие действия ответчиков апелляционным судом признаются совершенными с злоупотреблением своими правами и направленными на ущемление прав из законных интересов истца, а поэтому договор цессии является ничтожной сделкой.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 Постановления № 25 разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

С учетом изложенного, требование истца о признании договора уступки права требования (цессии) от 29.01.2024 недействительным подлежало удовлетворению.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Поскольку доказательств внесения оплаты по договору цессии от 29.01.2024, равно как и иного встречного предоставления ответчиками в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, суд апелляционной инстанции считает возможным применить последствия недействительности в виде обязания ООО «Эко-Драйв» возвратить ООО «ЛесПроектСервис» полуприцеп-цистерну, 2021 года выпуска, VIN <***>.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или

изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Решение суда первой подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении иска.

В соответствии со статьями 101, 106 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию по 3 000 руб. с каждого государственной пошлины за подачу иска и по 15 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь частью 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралНастаПроект» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.02.2025 по делу № А75-10538/2024 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «УралНастаПроект» удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки (цессии) от 29.01.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЛесПроектСервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Эко-Драйв».

Применить последствия недействительности сделки: обязать общество с ограниченной ответственностью «Эко-Драйв» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПроектСервис» полуприцеп-цистерну, 2021 года выпуска, VIN <***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эко-Драйв», общества с ограниченной ответственностью «ЛесПроектСервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «УралНастаПроект» судебные расходы по 3 000 руб. с каждого - по уплате государственной пошлины за иск, по 15 000 руб. с каждого - по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий Н.В. Бацман

Судьи Т.А. Воронов Е.С. Халявин