Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А65-29135/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-812/2025

17 октября 2025 года Дело А65-29135/2021

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горянец Д.Д., после перерыва при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 сентября - 07 октября 2025 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2024 года, вынесенное по объединенным заявлению (вх. 68874) индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании недействительными сделками:

- перечислений с расчётного счета должника денежных средств в размере 375 000 руб. в пользу ФИО1, применении последствий недействительности сделки;

- Приказа № 1 от 01.05.2022 об увеличении заработной платы, Приказа № 8 от 07.12.2021, Приказа № 1 от 25.03.2022, Приказа № 3 от 10.08.2021;

- перечислений с расчётного счета должника ФИО1 денежных средств в размере 295 133 рублей;

- перечислений с расчётного счета должника ФИО1 денежных средств в счет заработной платы в размере 155 369,37 рублей;

заявлению (вх. 68428) конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками:

- Приказ №1 от 01.05.2022 об увеличении заработной платы (до 170 000 рублей 00 копеек),

- Приказ №8 от 07.12.2021 об установлении разовой премии в размере 230 000 рублей,

- Приказ №1 от 25.03.2022 об установлении разовой премии в размере 228 000 рублей,

- Приказ №3 от 10.08.2021 об установлении разовой премии в размере 34 500 рублей;

- перечислений с расчётного счета должника ФИО1 денежных средств в общем размере 295 133 рублей;

- перечислений с расчётного счета должника ФИО1 денежных средств в счет заработной платы в размере 155 369, 37 рублей,

заявлению (вх. 68429) конкурсного управляющего должника в части требования о признании недействительными сделками перечислений денежных средств с расчетного счета должника на счет ФИО1 в общей сумме 329 000 рублей,

заявлению (вх. 68427) конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками:

- снятие денежных средств ФИО1 с расчетного счета в ПАO «Сбербанк России», с расчетного счета в AO «Райффайзенбанк», с расчетного счета в ООО КБЭР «Банк Казани», в общей сумме 2 729 000 рублей,

- перечислений денежных средств с расчетного счета должника на счет ФИО1 на общую сумму 450 320,19 рублей,

- по выдаче наличных денежных средств из кассы должника ФИО1 в общей сумме 301 016,50 рублей, применении последствий недействительности сделок,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спорт Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием:

от ФИО3 - представитель ФИО4, по доверенности от 20.12.2022,

от ФИО1 - представитель ФИО5, по доверенности от 15.11.2022,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 заявление акционерного общества «Спорт Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании общества с ограниченной ответственностью «Спорт Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2022 заявление акционерного общества «Спорт Групп» признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Спорт Групп» введена процедура банкротства наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2022 общество с ограниченной ответственностью «Спорт Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

07.11.2023 в суд поступило заявление (вх. 68427) акционерного общества «Спорт Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>):

- о признании недействительной сделку по снятию денежных средств ФИО1 с расчетного счета №<***> в ПАO «Сбербанк России», с расчетного счета №<***> в AO «Райффайзенбанк», с расчетного счета №<***> в ООО КБЭР «Банк Казани», в общей сумме 2 729 000 рублей 00 копеек;

- о признании недействительной сделку по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Спорт Групп» на счет ФИО1 на общую сумму 450 320 рублей 19 копеек;

- о признании недействительной сделку по выдаче наличных денежных средств из кассы ООО «Спорт Групп» ФИО1 в общей сумме 301 016 рублей 50 копеек., а также применении последствий недействительности сделок.

07.11.2023 в суд поступило заявление (вх. 68428) акционерного общества «Спорт Групп» о признании недействительными:

- Приказа №1 от 01.05.2022 об увеличении заработной платы (до 170 000 рублей 00 копеек),

- Приказа №8 от 07.12.2021 об установлении разовой премии в размере 230 000 рублей 00 копеек,

- Приказа №1 от 25.03.2022 об установлении разовой премии в размере 228 000 рублей 00 копеек,

- Приказа №3 от 10.08.2021 об установлении разовой премии в размере 34 500 рублей 00 копеек.

- Перечисления с р/с ООО «Спорт Групп» ФИО1 денежных средств: 10.08.2021 года в размере 65 033 рублей 00 копеек, 07.12.2021 года в размере 200 100 рублей 00 копеек, 14.12.2021 года в размере 30 000 рублей 00 копеек - всего 295 133 рубля 00 копеек,

- Перечисления с р/с ООО «Спорт Групп» ФИО1 денежных средств в счет заработной платы в размере 155 369, 37 рублей и применении последствий недействительности.

06.06.2017 поступило заявление (вх. 68874) индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), о признании недействительными сделками:

- по перечислению с расчётного счёта должника денежных средств в размере 375 000 рублей в пользу ФИО1 от 21.12.2021, 24.12.2021, 05.07.2022 и применении последствий недействительности сделки,

- дополнительного соглашения к трудовому договору от 01.05.2022 об увеличении заработной платы и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО1 в конкурсную массу денежных средств 527 000 рублей,

- Приказа № 10 от 01.09.2020 года;

- Приказа № 3 от 10.08.2021 года;

- Приказа № 8 от 07.12.2021 года;

- Приказа № 1 от 25.03.2022 года;

- Приказа № 1 от 01.05.2022 года;

- Платежного поручения № 39539 от 10.08.2021 года;

- Платежного поручения № 34350 от 10.08.2021 года;

- Платежного поручения № 19641 от 07.12.2021 года;

- Расходного кассового ордера № 1 от 25.03.2022 года;

- Расходного кассового ордера № 2 от 25.03.2022 года;

- Расходного кассового ордера № 6 от 16.05.2022 года;

- Расходного кассового ордера № 7 от 16.05.2022 года и перечисление денежных средств в сумме 557 533 рублей (вх. 68874),

07.11.2023 поступило заявление (вх. 68429) акционерного общества «Спорт Групп» о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на счет ФИО1 в общей сумме 329 000 рублей, а также сделку по выдаче наличных денежных средств из кассы должника ФИО1 в сумме 1 170 061,00 рублей, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2024 заявление (вх. 68874) индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности, заявление (вх. 68428) акционерного общества «Спорт Групп» о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности, объединены с заявлением (вх. 68429) акционерного общества «Спорт Групп» в части требования о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств, и с заявлением (вх. 68427) акционерного общества «Спорт Групп» о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности, в рамках дела №А65-29135/2021 для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2024 заявления конкурсного управляющего и конкурсного кредитора удовлетворены частично.

Признаны недействительными сделками:

- Приказ № 1 от 01.05.2022 об увеличении заработной платы, Приказ № 8 от 07.12.2021, Приказ № 1 от 25.03.2022, Приказ № 3 от 10.08.2021;

- перечисления с расчетного счета ООО «Спорт Групп» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 295 133 рублей, в том числе: 10.08.2021 в размере 65 033 рублей, 07.12.2021 в размере 200 100 рублей, 14.12.2021 в размере 30 000 рублей.

- Перечисления с расчетного счета ООО «Спорт Групп» ФИО1 денежных средств в счет заработной платы в размере 155 369 рублей 37 копеек

- по снятию денежных средств ФИО1 с расчетного счета №<***> в ПАO «Сбербанк России», с расчетного счета №<***> в AO «Райффайзенбанк», с расчетного счета №<***> в ООО КБЭР «Банк Казани», в общей сумме 2 531 450 рублей 43 копеек,

- по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Спорт Групп» на счет ФИО1 на общую сумму 75 320 рублей 19 копеек с назначением платежа «Погашение процентов по договору займа №1 от 08.07.2019г.»,

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Суд применил последствия недействительности сделки.

Взыскано с ФИО1 в пользу должника 3 057 272,99 рублей.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявлений.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суд апелляционной инстанции от АО «Спорт Групп» поступило ходатайство об отказе от своих заявлений.

Учитывая, что данный обособленный спор является групповым, суд апелляционной инстанции определением об отложении судебного разбирательства от 17.06.2025 предложил сторонам ознакомиться с отказом АО «Спорт Групп» от своих заявлений и представить ходатайство о замене инициатора обособленного спора.

В суд поступило ходатайство конкурсного управляющего о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции, определением от 02.09.2025 произвел процессуальное правопреемство, вместо заявителя АО «Спорт Групп» по его требованиям инициатором спора определил конкурсного управляющего должника.

В судебном заседании представители заявителя апелляционной жалобы поддержали жалобу просили ее удовлетворить, определение суда отменить, считают, что заявители не доказали факт ущербности сделок.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта ввиду следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела, конкурсным управляющим и конкурсным кредитором оспариваются сделки в виде действий по вынесению Приказа № 1 от 01.05.2022 об увеличении заработной платы, Приказ № 8 от 07.12.2021, Приказ № 1 от 25.03.2022, Приказ № 3 от 10.08.2021 о поощрении, по перечислению с р/с ООО «Спорт Групп» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 295 133 рублей, в том числе: 10.08.2021 в размере 65 033 рублей, 07.12.2021 в размере 200 100 рублей, 14.12.2021 в размере 30 000 рублей в виде необоснованно выплаченных премий и по перечислению с р/с ООО «Спорт Групп» ФИО1 денежных средств в виде разнице полученной заработной платы в размере 155 369 рублей 37 копеек.

01.05.2022г. ответчиком как единоличным исполнительным органом должника был вынесен приказ № 1 об увеличении себе заработной платы до 170 000 руб. в месяц, а также 10.08.2021г., 07.12.2021г. и 25.03.2022г. вынесены приказы об установлении себе разовых премий (приказы №3, №8 и №1), в размере 34 500 руб., 230 000 руб. и 228 000 руб. соответственно.

Конкурсный управляющий и конкурсный кредитор считает недействительными сделками действия по увеличению заработной платы, выплате премий и повышенной заработной платы, поскольку не произошло увеличения объема работы, а также трудовой функции, а также указывает, что действия фактически направлены на причинение вреда кредиторам должника.

Ответчик не согласился с указанными доводами, указывал, что зарплата не увеличивалась с 2020г., а премии назначались как стимулирующее вознаграждение и не только руководителю должника, но и другим сотрудникам.

В статье 15 Трудового кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ТК РФ) трудовые отношения определены как отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы) в интересах, под управлением и контролем работодателя, подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Заработной платой (статьи 129, 132, 135 ТК РФ) является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом - фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат. Заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, количества и качества затраченного труда в соответствии с системой оплаты труда, действующей у работодателя.

Согласно статье 136 ТК РФ заработная плата выплачивается не реже чем каждые полмесяца в день, установленный правилами внутреннего трудового распорядка, коллективным договором, трудовым договором. При выплате заработной платы работодатель обязан в письменной форме извещать каждого работника о составных частях заработной платы, причитающейся ему за соответствующий период, размерах и основаниях произведенных удержаний, а также об общей денежной сумме, подлежащей выплате.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего пояснил, что в указанный период премии начислялись только руководителю должника и аффилированным с ним лицам, иным работникам премии не устанавливались.

Согласно приказу от 01.09.2020г. ответчику была установлена заработная плата в размере 89 500 рублей, а 01.05.2022г. была увеличена до 170 000 рублей, т.е. почти в два раза.

Между тем, увеличение заработной платы произошло после возбуждения дела о банкротстве должника, ответчик в силу занимаемой должности не мог не осознавать, что увеличение оплаты труда возлагает на должника, находящегося в тяжелом финансовом положении, дополнительное бремя расходов, при этом увеличение произошло почти в два азе, что свидетельствует о явном неравноценном для должника характере оплаты труда его руководителя.

При этом доказательств соответствия оплаты труда в месяц в сумме 170 000 руб. объему выполнения ответчиком трудовых обязанностей не представлено.

Кроме того, конкурсный управляющий и конкурсный кредитор указывали, что 10.08.2021г., 07.12.2021г. и 25.03.2022г. ответчиком вынесены приказы об установлении себе разовых премий (приказы №3, №8 и №1), в размере 34 500 руб., 230 000 руб. и 228 000 руб. соответственно и выплате 295 133 рублей, в том числе: 10.08.2021 в размере 65 033 рублей, 07.12.2021 в размере 200 100 рублей, 14.12.2021 в размере 30 000 рублей, а также необоснованно получены денежные средства в виде разнице положенной и полученной заработной платы в размере 155 369 рублей 37 копеек.

В соответствии со статьей 129 ТК РФ в состав заработной платы включаются премии. При этом работнику могут быть установлены два вида премий - премии постоянного и разового характера. Первые входят в систему оплаты труда, начисляются регулярно за выполнение заранее утвержденных показателей, у работника возникает право требовать их выплаты при условии выполнения указанных показателей (статья 135 ТК РФ). Вторые не являются гарантированным доходом работника, выступают дополнительной мерой его материального стимулирования, поощрения, применяемой по усмотрению работодателя (статья 191 ТК РФ).

Ответчик указывал, что премии были начислены в соответствии с условиям трудового договора и по результатам хозяйственной деятельности должника.

Между тем, суд пришел к выводу, что размер выплат произведенных должником в пользу ответчика как непосредственно перед возбуждением, так и после возбуждения дела банкротстве должника, при этом в значительной степени превышал размер его должностного оклада.

Кроме того, согласно отчетности должника убыток должника в 2020г. составил - 5 582 000 рублей, а в 2021г. – 3 986 000 рублей.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделки должника в отношении ответчика: Приказ № 1 от 01.05.2022 об увеличении заработной платы, Приказ № 8 от 07.12.2021, Приказ № 1 от 25.03.2022, Приказ № 3 от 10.08.2021 о выплате поощрения, по перечислению с р/с ООО «Спорт Групп» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 295 133 рублей, в том числе: 10.08.2021 в размере 65 033 рублей, 07.12.2021 в размере 200 100 рублей, 14.12.2021 в размере 30 000 рублей и по перечислению с р/с ООО «Спорт Групп» ФИО1 денежных средств в счет заработной платы в размере 155 369 рублей 37 копеек являются недействительными, а заявления в этой части подлежит удовлетворению.

Кроме того, конкурсным управляющим оспаривается сделка по снятию денежных средств ФИО1 с расчетного счета №<***> в ПАO «Сбербанк России», с расчетного счета №<***> в AO «Райффайзенбанк», с расчетного счета №<***> в ООО КБЭР «Банк Казани», в общей сумме 2 721 000 рублей за период с 23.09.2019г. по 08.03.2021г., и перечислении должником денежных средств на расчетный счет ответчика в сумме 329 000 рублей за период с 29.12.2018г. по 13.09.2019г. с назначением платежа «на хозяйственные нужды и командировочные расходы» и в сумме 8 000 рублей за период с 18.01.2022г. и 09.03.2022г.

Ответчик указал, что полученные денежные средства были израсходованы в интересах должника в обоснование чего представил авансовые отчеты за период 2019г-2022гг.

В соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании пояснил, что авансовыми отчетами подтверждаются расходы только на сумму 526 549,57 рублей, возражений по которым не имеется, при этом в полном объеме оправдательные документы не представлены.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделки должника по снятию денежных средств ФИО1 с расчетного счета №<***> в ПАO «Сбербанк России», с расчетного счета №<***> в AO «Райффайзенбанк», с расчетного счета №<***> в ООО КБЭР «Банк Казани», в общей сумме 2 531 450 рублей 43 копеек являются недействительными сделками, а заявление в этой части подлежит удовлетворению.

Кроме того, конкурсным управляющим оспаривается сделка по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Спорт Групп» на счет ФИО1 на общую сумму 75 320 рублей 19 копеек с назначением платежа «Погашение процентов по договору займа №1 от 08.07.2019г.».

08.07.2019г. между ответчиком и ООО «Спорт Групп» был заключен договор денежного займа №1 (далее - договор займа) на сумму 2 000 000 руб. Срок возврата займа – 07 июля 2020г. Согласно п. 1.2. договора займа размер процентов за пользование займом составляет 20% от суммы займа в год.

Конкурсный управляющий не оспаривал факт выдачи ответчиком должнику денежных средств по договору займа №1, однако указывал, что займы выдавались для ведения хозяйственной деятельности и расчетов с контрагентами.

Согласно абзацу 4 пункта 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статьи 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Между тем компенсационное финансирование - это экономическая категория, предназначенная для оценки деятельности хозяйственного предприятия при проверке обоснованности заявленного кредитором требования при установлении его в реестре требований кредиторов должника. Формы такого финансирования могут быть разными: предоставление денежных средств или иного имущества (договор займа, договор поставки с постоплатой); предоставление отсрочек, рассрочек или фактическое бездействие по взысканию задолженности; совершение обеспечительных сделок, например поручительство за должника; приобретение требований независимых кредиторов; исполнение обязательства за должника без указаний с его стороны (пункт 3.1 Обзора). Таким образом, компенсационное финансирование предоставляется в виде совершения какой-либо сделки, но само по себе такое финансирование сделкой не является.

Суд установил, что сложившиеся правоотношения сторон фактически являлись формой компенсационного финансирования должника в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление № 35), пунктах 3.1, 3.4 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).

Установленные судом обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ответчика права на проценты в общей сумме 75 320,19 рублей, так как характер правоотношений являлся иным нежели заемный.

Таким образом, суд пришел к выводу, что денежные средства на общую сумму 75 320 рублей 19 копеек перечисленные должником ответчику с назначением платежа «Погашение процентов по договору займа №1 от 08.07.2019г.» являются недействительной сделкой.

Кроме того, конкурсный управляющий и конкурсный кредитор просил признать недействительными сделками получение ответчиком денежных средств должника в общей сумме 375 000 рублей с назначением платежа «Оплата по мировому соглашению (Кредитный договор №199/19-ЛВ-МБ)».

Сторонами не оспаривается, что определением Московского районного суда г. Казани от 09.09.2021 года по делу № 2-1989/2021 было утверждено мировое соглашение.

В связи с неисполнением ответчиками условий мирового соглашения Московским районным судом г. Казани 21.04.2022 года по делу № 2-1989/2021 по заявлению ООО КБЭР «Банк Казани» были выданы исполнительные листы в отношении ФИО1 и ООО «Спорт Групп» серии ФС № 036782673, 036782674 соответственно, которым в том числе в отношении ООО «Спорт Групп».

Ответчик указал, что полученные от должника денежными средствами была им погашена задолженность должника перед ООО «КБЭР «Банк Казани».

Представитель конкурсного кредитора возражала, указывая на то обстоятельство, что ответчик, будучи поручителем по указанному обязательству, должен был исполнить личную обязанность по погашению задолженности из личных средств, а не средств должника, при этом отсутствовала необходимость перечисления денежных средств Банку через ответчика.

Между тем, учитывая, что ООО «Спорт Групп» является основным должником по обязательствам перед Банком и последний был включен в реестр требований кредиторов за вычетом спорных сумму, суд первой инстанции пришел к выводу, что права кредиторов в данном случае не были нарушены и не представлены доказательства о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам.

На основании изложенного, арбитражным судом первой инстанции не установлены основания для удовлетворения в данной части заявления конкурсного управляющего должника и конкурсного кредитора применительно к п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В своей апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом признан недействительным платеж от 14.12.2021г. на сумму 30 000,00руб с назначением платежа - «аванс за декабрь м-ц». Указанная сумма не превышает установленный трудовым договором размер оклада ФИО1 (без учета увеличения до 170 000,00руб.).

Между тем, судом были признаны недействительными перечисление в части 295 113 рублей: - перечислению с р/с ООО «Спорт Групп» ФИО1 денежных средств в размере 295 133 рублей, а именно: 10.08.2021 в размере 65 033 рублей 00 копеек, 07.12.2021 в размере 200 100 рублей 00 копеек, 14.12.2021 в размере 30 000 рублей 00 копеек (всего 295 133 рубля 00 копеек);

Приказом №8 от 07.12.2021 была установлена разовая премия ФИО1 в размере 230 000 рублей 00 копеек.

Несмотря на назначение платежа, Приказом №8 от 07.12.2021 была установлена именно разовая премия директору Должника.

В день данного приказа было перечислено 07.12.2021 - 200 100 рублей и 14.12.2021 30 000 рублей.

Со счета Должника были выполнены следующие перечисления в декабре 2021 г.:

06.12.21 сумма 114 422.31 рублей, назначение Заработная плата по реестру №84 от 06.12.2021 в соответствии с Договором 62081713 от 08.07.2020.

23.11.2021 сумма 179 141.19 рублей, назначение Аванс по заработной плате по реестру №77 от 23.11.2021 в соответствии с Договором 62081713 от 08.07.2020.

Заявитель апелляционной жалобы в свою очередь указывает, что эти платежи по Договору 62081713 от 08.07.2020 не с ФИО1, а это договор по зарплатному проекту со СберБанком, т.е. это заработная плата всех работников.

В тоже время, как установлено выше, что все эти денежные средства с расчетного счета должника были направлены именно ФИО1 и им не представлено доказательств того, что денежные средства действительно были переданы работникам в качестве заработной платы за ноябрь 2021 г.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении его конституционных прав на труд и получение заработной платы суд оценивает с той точки зрения, что права на получение материального вознаграждения должны соответствовать его рудовому вкладу в деятельность предприятия и не должны нарушать права кредиторов, лишенных возможности получить удовлетворение по свои требованиям.

Заявитель апелляционной жалобы также указывает, что в рамках настоящего обособленного спора оспаривались перечисления с р/с ООО «Спорт Групп» ФИО1 денежных средств в счет заработной платы в размере 155 369 рублей 37 копеек с 25.03.2022 по 20.07.2022 и судом признана недействительной часть платежа в размере 59270,00руб. от 25.03.2022г.- выплата ФИО1 из кассы ООО «Спорт Групп» по РКО №2 на общую сумму 148770,00руб.

В тоже время, определением Арбитражного суда РТ от 09.12.2024г. по делу А65-29135/2021 судом взысканы солидарно с ФИО7, ФИО8 и ФИО9 денежные средства в совокупном размере 1 600 000,00руб. В связи с недоказанностью внесения ФИО7 25.03.2022г. денежных средств в кассу ООО «Спорт Групп» в размере 1 700 000,00руб. Согласно материалам данного обособленного спора ФИО7 внесла в кассу 25.03.2022г. денежные средства в размере 1 700 000,00руб., которые были выданы ФИО1 из кассы в тот же день, в том числе и РКО №2 от 25.03.2022г.

Таким образом, имеет место противоречие судебных актов, исполнение которых приведет к неосновательному обогащению ООО «Спорт Групп» в связи с взысканием одной и той же суммы с ФИО1 (определение от 17.12.2024г.) и с ФИО7, ФИО8 и ФИО9 (определение от 09.12.2024г.).

Между тем, в определении суда указано из чего состоит взысканная с Ответчика сумма денежных средств.

С ответчика в пользу должника денежных средств в общей сумме 3 057 272,99 рублей (295 133+155 369,37+2 531 450,43+75 320,19),

- 295 113 рублей: - перечислению с р/с ООО «Спорт Групп» ФИО1 денежных средств в размере 295 133 рублей, а именно: 10.08.2021 в размере 65 033 рублей 00 копеек, 07.12.2021 в размере 200 100 рублей 00 копеек, 14.12.2021 в размере 30 000 рублей 00 копеек (всего 295 133 рубля 00 копеек);

- 155 369,37 рублей: перечисление с р/с ООО «Спорт Групп» ФИО1 денежных средств в счет заработной платы в размере 155 369,37 рублей;

- 2 531 450,43 рублей: сделки должника по снятию денежных средств ФИО1 с расчетного счета №<***> в ПАС1 «Сбербанк России», с расчетного счета №<***> в АС «Райффайзенбанк», с расчетного счета №<***> в ООО КБЭР «Банк Казани», в общей сумме 2 531 450 рублей.

- 75 320,19: сделка по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Спорт Групп» на счет ФИО1 на общую сумму 75 320 рублей 19 копеек с назначением платежа «Погашение процентов по договору займа №1 от 08.07.2019г.»

Таким образом, судом не были признаны недействительными сделки по выдачи наличных денежных средств ФИО1, в признании указанных сделок недействительными судом было отказано ввиду того, что реальность совершения сделки по выдаче из кассы должника денежных средств не подтверждается материалами дела.

Даже если имело место получение 25.03.2022 денежных средств из кассы на сумму 148 700 руб., то это не свидетельствует, что денежные средства ФИО7, с учетом незначительного ее размера.

Соответственно, никаких противоречий в судебных актах не усматривается.

Заявитель апелляционной жалобы обращает внимание суда, что на момент вынесения оспариваемого определения АО «СПОРТ ГРУПП» не являлся конкурным кредитором ООО «СПОРТ ГРУПП» и следовательно суд не мог рассматривать такое заявление.

Между тем, это групповой иск и сейчас этот кредитор уже заменен на АУ, т.е. это обстоятельство не имеет существенного значения.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции не дана оценка того, что выплаты за период с августа 2021 г. по март 2022 г. в пользу ФИО1 с расчетного счета Должника во взысканном размере имели доказательства равноценности встречного исполнения, а также факт того, что иной текущей задолженности (имеющей приоритет в порядке возникновения, что также подтвердил КУ Должника в судебном заседании в ноябре 2024 г.) в период проведения платежей у Должника не было, то есть сделки имели реальный характер.

В материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о невыполнении или выполнении не в полном объеме, или ненадлежащем исполнении ответчиком (бывший сотрудник должника) обязанностей, предусмотренных трудовым договором. ФИО1, являясь учредителем ООО «СПОРТ ГРУПП» являлся и работником ООО «СПОРТ ГРУПП», выполняющим трудовую функцию - директора ООО «СПОРТ ГРУПП» в период с декабря 2021г по ноябрь 2022г. генеральный директор Тамбовский М.А был единственным работником на предприятии, при этом деятельность предприятия продолжалась вестись в полном объеме.

За данный период сдавались текущие налоговые отчеты, осуществлялась поставка/доставка/закупка/монтаж оборудования, следующим Покупателям:

2022г.

Наименование покупателя

Сумма

№ и дата УПД

ВФСО Трудовые резервы»

200 000,0

№8 от 27.05.2022

Акт на монтаж хоккейной коробки

ВФСО Трудовые резервы»

200 000,0

№8 от 27.05.2022

Счет-фактура на монтаж хоккейной

коробки

Администрация Краснореченского

1 750 000,0

№6 от 28.04.2022

сельского поселения

Товарная накладная

МБУ «МЧСШ»

1 750 000,0

№5 от 14.04.2022

Товарная накладная

Администрация МО «Вешкаймский

1 750 000,0

№4 от 07.04.2022

район»

Товарная накладная

Администрация МО «Кузоватовский

1 750 000,0

№3 от 23.03.2022

район»

Товарная накладная

Администрация МО «Сурский район»

1 750 000,0

№2 от 22.03.2022

Товарная накладная

С ноября 2021г

Дата

№ УПД

Наименование покупателя

Сумма

28.10.2021

54

КРАФТ БИНДЕР ООО

1 815 000,00

11.11.2021

56

ФИО10

962 500,00

11.11.2021

59

ФИО11

65 000,00

12.11.2021

57

ГРИН РЕГИОН ООО

1 217 300,00

18.11.2021

58

ГРИН РЕГИОН ООО

506 000,00

30.11.2021

63

ВЫМПЕЛ ООО

334 500,00

06.12.2021

60

АРТСТРОИ ООО

550 000,00

07.12.2021

64

ЭСЭНДЖИ-ГРУПП ООО

750 000,00

15.12.2021

62

РЕГИА АРТ ООО

1 060 000,00

16.12.2021

65

ОРИОН ООО

1 537 000,00

17.12.2021

66

СОГЛАСИЕ ООО

400 000,00

23.12.2021

67

БАРЫШСКИЙ РАЙОН МБУ ДО ДЮСШ МО

1 750 000,00

25.12.2021

68

Сенгилеевский район му Администрация МО

1 750 000,00

29.12.2021

70

МКУ "УПРАВЛЕНИЕ ДЕЛАМИ" МО "НОВОМАИНСКОЕ ГОРОДСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ" МЕЛЕКЕССКОГО РАЙОНА УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТ

1 750 000,00

Соответственно, предприятие вело свою обычную экономическую деятельность, при этом экономия по выплате ежемесячной заработной плате составила более 540 000,0 рублей.

Также предприятие существенно сэкономило на выплате выходного пособия при увольнении сотрудников в период наблюдения, согласно штатному расписанию.

Согласно штатному расписанию ООО «Спорт Групп», численность сотрудников составляла 12 человек: бухгалтерия, отдел продаж, водитель, отдел ПТО, администрация. Общая сумма ежемесячного зарплатного фонда составляет 714 672,00 руб.

С 30 ноября 2021г сотрудники предприятия были уволены, с целью сокращения текущих расходов на предприятии

Суд апелляционной инстанции проанализировал вышеуказанные данные, отраженные в таблицах и пришел к следующим выводам.

Поставка муниципальным образованиям спортивного оборудования действительно имела место в период с января по апрель 2022 г., однако сами договора были заключены еще в сентябре 2021 г., что усматривается из общедоступной информационной системы «Кад Арбитр».

Так в рамках настоящего дела поданы требования Администрации МО «Сурский район», Администрации МО «Красноречинское сельское поселение» и исков Государственного казенного учреждения Астраханской области «Управление по капитальному строительству Астраханской области» (решение Арбитражного суда Астраханской области по делу А06-5664/2020 от 12.02.2021г.), Муниципального учреждения Администрации муниципального образования «Вешкаймский район» (дело А72-6800/2022), Муниципального учреждения Администрации муниципального образования "Сенгилеевский район" (дело А72-7058/2022), Администрации муниципального образования "Кузоватовский район" (дело А72-9977/2022), Муниципального учреждения Администрации муниципального образования "Инзенский район" (дело А72-12092/2022) о взыскании неустоек за несвоевременную поставку хоккейных коробок, которые были доставлены к месту монтажа ООО «Флагман Спорт».

Таким образом, работа по заключению контрактов была проведена еще Отделом продаж предприятия, а не самим ФИО1 При этом, ответчиком не представлено, что помимо управленческих функций он лично в ходе этих поставок осуществлял какие – либо дополнительные работы.

Следует отметить, что сами поставки были осуществлены со значительной просрочкой, что привело к начислению дополнительных штрафных санкций на предприятие, поэтому претендовать на получение премии у ответчика нет на то соответствующих предпосылок.

По взаимоотношениям с другими контрагентами ответчик также не представил подтверждения того, что он внес какой-либо особый вклад, принесший какую-либо существенную выгоду предприятию должника.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на то, что, как правило, премирование осуществляется по результатам успешно проведенной работы конкретным работником.

Как установлено выше, ответчик не доказал, что он внес какой-либо особый вклад, принесший выгоду предприятию должника, тем более, что приказ о премировании от 07.12.2021 издан в начале декабря 2021 г., когда каких-либо результатов работы со стороны ответчика не было, а в ноябре 2021 г. еще работал штат работников на предприятии, т.е. если и бы особый вклад в деятельность предприятия имел место, то премирование должно касаться трудового коллектива, который осуществлял свою деятельность до конца ноября 2021 г.

Премирование руководителя предприятия 07.12.2021, когда он проработал всего лишь 7 дней, как он утверждает как единственный работник, в отсутствие конкретных позитивных результатов, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Отдельно следует отметить Приказ об увеличении заработной платы.

01.05.2022 ответчиком как единоличным исполнительным органом должника был вынесен приказ № 1 об увеличении себе заработной платы до 170 000 руб. в месяц.

Ответчик указывает, что увеличение заработной платы связано якобы с исполнением государственных контрактов.

В тоже время, как установлено выше, контракт с Муниципальным учреждением Администрации муниципального образования «Вешкаймский район» был исполнен 07.04.2022, то есть до увеличения заработной платы.

Контракт с Муниципальным учреждением Администрации «Сенгилеевский район» был исполнен 27.12.2021 , то есть до увеличения заработной платы.

Контракт с Администрацией муниципального образования «Кузоватовский район» исполнен 27.03.2022, то есть до увеличения заработной платы.

Контракт с Муниципальным учреждением Администрация муниципального образования "Инзенский район" исполнен 19.01.2022, то есть увеличения заработной платы.

В мае 2022 года Должник уже фактически прекратил деятельность, и увеличение заработной платы было направлено на вывод денежных средств.

Согласно приказу от 01.09.2020г. ответчику была установлена заработная плата в размере 89 500 рублей, а 01.05.2022г. была увеличена до 170 000 рублей, т.е. почти в два раза.

Между тем, увеличение заработной платы произошло после возбуждения дела о банкротстве должника, ответчик в силу занимаемой должности не мог не осознавать, что увеличение оплаты труда возлагает на должника, находящегося в тяжелом финансовом положении, дополнительное бремя расходов, при этом увеличение произошло почти в два азе, что свидетельствует о явном неравноценном для должника характере оплаты труда его руководителя. При этом доказательств соответствия оплаты труда в месяц в сумме 170 000 руб. объему выполнения ответчиком трудовых обязанностей не представлено.

Согласно отчетности должника убыток должника в 2020г. составил - 5 582 000 рублей, а в 2021г. - 3 986 000 рублей.

Более того, на момент совершения оспариваемых сделок у должника уже имелись кредиторы, требования, которых включены в реестр и перспективы погашения этих требований незначительны.

Так, в реестре требований кредиторов находятся: кредитор с суммой требований более 3,5 млн.руб., возникших на основании решения Вахитовского районного суда г Казани от 10.06.2021, кредитор ООО «ИнвестКапитал» с требованиями более 3,2 млн. руб. по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2021.и другие.

Ссылка заявителя жалобы на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 несостоятельна, т.к. там отражены иные обстоятельства : другой период деятельности предприятия - задолго до банкротства и речь идет о выдаче премии иному лицу (наемному работнику, исполняющему свои трудовые обязанности, а не самому директору (как в нашем случае) - назначившему себе премию, злоупотребляя своими должностными полномочиями.

По поводу сделки по снятию денежных средств в общей сумме 2 721 000 рублей за период с 23.09.2019г. по 08.03.2021г., и перечислении должником денежных средств на расчетный счет ответчика в сумме 329 000 рублей за период с 29.12.2018г. по 13.09.2019г. с назначением платежа «на хозяйственные нужды и командировочные расходы» и в сумме 8 000 рублей за период с 18.01.2022г. и 09.03.2022г.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании пояснил, что авансовыми отчетами подтверждаются расходы только на сумму 526 549,57 рублей.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что сделки в общей сумме 2 531 450 рублей 43 копеек являются недействительными сделками, а заявление в этой части подлежит удовлетворению.

Заявитель апелляционной жалобы в этой части указывает, что судом не дана оценка следующим доводам Ответчика, изложенным в отзыве от 20.09.2024г. исх. №79, представленном на судебное заседание от 24.09.2024г., а именно, ФИО1 со ссылками на номера строк в выписках с расчетных счетов ООО «Спорт Групп», кассовых книг указал, куда и с какими основаниями им были использованы полученные от ООО «Спорт Групп» денежные средства.

№ п/п

Дата

Получение денежных средств

(руб.)

Использование полученных д/с

(руб.)

Использование полученных д/с (руб.)

4
23.12.2019г.

160 000,00 (№п/п 559925,531347)

160 000,00 (касса 23.12.2019 строка 49)

Выдано Тамбовской Е.А (возврат по договору займа №4 от 29.10.2019г.).

5
24.12.2019г.

300 000,00 (№ п/п 876037, 876599, касса строка 50)

300 000,00 (касса 24.12.2019 строка 51)

Выдано ФИО3 по договору займа №4 от 29.10.2019

6
25.12.2019г.

300 000,00 ( № п/п 527067,1527511, 527953, 530357, 530737, 533149, 533565, 533937, 536305, 536687 касса строка 52)

300 000,00 (касса строка 53 от 25.12.2019г.)

Возврат займа ФИО1 (внесение в кассу займа 2 000 000,00руб. 08.07.20219г.)

7
26.12.2019г.

1 700 000,00 (чек НП266701, № п/п 534593, 539243 касса строка 54 и 55)

1 700 000,00 (касса 26.12.2019 строка 56)

Возврат займа ФИО1 (внесение в кассу займа 2 000 000,00руб. 08.07.20219г.)

2 460 000,00

При этом факт выдачи Тамбовским М.А займа на 2 млн. руб. никем не оспаривалось, как и выдача займа ФИО3, которым были возвращены суммы займов исходя из представленной таблицы на сумму 2 460 000,00руб.

Заявитель апелляционной жалобы также указывает, что суд первой инстанции, удовлетворяя требование о признании недействительным платежа на сумму 75 320,19руб. указал, что отношения между ФИО1 и ООО «Спорт Групп» по получению займа являются компенсационным финансированием. Однако, взыскав с Тамбовского М.А 2 000 000,00руб, полученным им как возврат займа, суд не восстановил право требования ФИО1 на указанную сумму.

Относительно договора займа №4 между ФИО3 и ООО «Спорт Групп» суд не высказал ни какой позиции. А именно по нему ФИО3 получила в кассе ООО «Спорт Групп» денежные средства в размере 460 000,00руб., которые ФИО1 снял с расчетного счета ООО «Спорт Групп» и сдал их в кассу ООО «Спорт Групп».

Кроме того, факту выдачи ФИО3 займа ООО «Спорт Групп» по договору №4 от 29.10.2019г. и факт возврата 460 000,00руб. путем выдачи из кассы ООО «Спорт Групп» была дана оценка Арбитражным судом РТ в определении от 11.09.2024г. по делу А65-29135/2021.

По данным доводам суд апелляционной инстанции указывает следующее

Как усматривается из материалов данного обособленного спора, а также иных обособленных споров, в период деятельности предприятия имело место постоянное, частое движение денежных средств, как через расчетный счет, так и через кассу или банковский терминал, и все эти финансовые операции осуществлялись, как правило, в интересах одних и тех же лиц, аффилированных к предприятию и к самому ФИО1, поэтому практически невозможно установить факт выдачи займов ввиду постоянного транзитного движения денежных средств.

При этом, достаточных, достоверных доказательств предоставления займов, с учетом повышенного стандарта доказывания ввиду аффилированности лиц, не представлено. Оформление якобы займов путем внесения в кассу не подтверждено в достаточной степени. Наличие у ФИО1 финансовой возможности для предоставления займа как путем внесения в кассу денежных средств, так и через банковские перечисления, ответчиком не представлено, как не представлено, куда эти денежные средства были потрачены предприятием.

Даже если предприятию и выделялись реально какие то денежные средства, ФИО1 не представлено доказательств, что это были займи из его личных денежных накоплений, а не денежные средства самого предприятия, которыми он оперировал в силу своих должностных полномочий.

По поводу займа ФИО3 следует отметить, что в определении от 11.09.2024 указано, что возврат денежных средств по займу ей якобы осуществлялся через кассу предприятия. Однако, в нашем случае, оспаривается операция по снятию ФИО1 денежных средств с банковского терминала (л.д. 7, т. 1) Доказательств того, что они поступили в кассу предприятия не представлено.

Если даже предложить, что займы действительно выдавались за счет личных средств займодавцев, то имеет место факт компенсационного финансирования это установлено и в определении суда от 11.09.2024, т.к. аффилированные лица в условиях финансового кризиса пополняли недостающие активы денежных средств, что с учетом п. 3.1. Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом ВС РФ 29.01.202, что расценивается как компенсационное финансирование с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Ссылка на определение от 10.04.2024 об отказе в признании сделки недействительной по возврату ФИО12 займа несостоятельна, т.к. там имели место иные обстоятельства: ФИО12 на тот момент не являлся учредителем, и он подтвердил свою финансовую возможность и экономическую целесообразность выдавать заем.

Денежные средства в размере 500 000 руб. по договору займа №4 от 29.10.2019 были внесены ФИО3 в кассу должника 29.10.2019 и в этот же день внесены на р/с №<***> (АО «Райффайзенбанк») Должника. Конкурсный управляющий не оспаривал факт выдачи ответчиком займов должнику, однако указывал, что займы выдавались для ведения хозяйственной деятельности и расчетов с контрагентами.

Всем остальным доводам апелляционной жалобы дана оценка судом первой инстанции, как необоснованным и не влияющим на суть принятого решения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушения, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2024 года по делу А65-29135/2021 необходимо оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2024 года по делу А65-29135/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи О.А. Бессмертная

Г.О. Попова