Постановление от 11 апреля 2023 г. по делу № А71-15678/2022

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2612/2023-ГК
г. Пермь
11 апреля 2023 года
Дело № А71-15678/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Балдина Р.А., судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Частное агентство занятости «Услуги по труду рабочих»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20 января 2023 года

по делу № А71-15678/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Частное агентство занятости «Услуги по труду рабочих» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Управляющая компания строительного холдинга» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании соглашения о погашении задолженности недействительным, денежные средства, уплаченные ответчиком признать уплаченными в счет основной задолженности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Частное агентство занятости "Услуги по труду рабочих" (далее – ООО «ЧАЗ «УТР») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к акционерному обществу "Управляющая компания строительного холдинга" (далее – АО «УКСХ») о признании соглашения о погашении задолженности от 14.04.2022



недействительным, а денежные средства, уплаченные ответчиком в период с мая по август 2022 года, считать уплаченными в счет основной задолженности.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.01.2023 в исковых требованиях отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Заявитель жалобы считает, что выводы, изложенные судом в спорном решении, не соответствуют обстоятельствам спора, поскольку материалы дела свидетельствуют о явном введении ответчиком истца в заблуждение при подписании спорного соглашения.

Отзыв на апелляционную жалобу ответчиком не представлен.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор оказания услуг по предоставлению труда персонала № 68/2021-У от 28.12.2021 (далее – договор, л. д. 6-7), согласно п. 1.1 которого предметом договора является возмездное оказание исполнителем услуг по предоставлению труда работников (персонала), соответствующих квалификационным требованиям, предъявляемым заказчиком.

Согласно пунктам 1.5, 1.6 договора целью направления персонала является строительство «Техническое перевооружение сортопрокатного производства» на АО «Чусовской металлургический завод». Персонал направляется по адресу: <...>.

В соответствии с п. 4.3 договора заказчик производит оплату оказанных услуг два раза в месяц в следующем порядке:

- за первый период в срок до 25-го числа текущего месяца, на основании подписанного без замечаний акта об оказании услуг за отчетный период, счета и счет - фактуры;

- за второй период в срок до 10-го числа месяца, следующего за отчетным, на основании подписанного без замечаний Акта об оказании услуг за отчетный период, счета и счет - фактуры.

В силу п. 4.4 договора факт оказания услуг заказчику исполнителем фиксируется актами об оказании услуг. По окончании отчетного периода оказания услуг, два раза в месяц, стороны подписывают двусторонний акт. Отчетные периоды оказания услуг:

- первый период - с 01 по 15 число каждого месяца; - второй период - с 16 по 30 (31) число каждого месяца.



Согласно актам № 16 от 28.02.2022 (796 620 руб. 00 коп.), № 30 от 15.03.2022 (1 006 740 руб. 00 коп.), № 37 от 17.03.2022 (63 240 руб. 00 коп.) истец оказал, а ответчик принял услуги на сумму 1 866 600 руб. 00 коп.

14.04.2022 между сторонами заключено соглашение о погашении задолженности (далее – соглашение, л. д. 9), согласно п. 2 которого на момент заключения настоящего соглашения задолженность должника (АО «УКСХ») по оплате услуг кредитора (ООО «ЧАЗ «УТР»), фактически оказанных в рамках договора, составила 1 124 612 рублей 00 копеек, в том числе:

- по акту о полном исполнении обязательств № 16 от 28 февраля 2022 г. – 696 620 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%;

- по акту о полном исполнении обязательств № 30 от 15 марта 2022 г. – 402 696 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%;

- по акту о полном исполнении обязательств № 37 от 17 марта 2022 г. – 25 296 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%.

Сроки оплаты оказанных услуг установлены сторонами в п. 3 соглашения от 14.04.2022.

Между тем, сроки оплаты ответчиком нарушены, долг не оплачен.

Истец, полагая, что при подписании соглашения к договору исполнитель намеренно введен заказчиком в заблуждение относительно цели его фактического заключения, очевидно с целью уменьшения, таким образом, суммы своей задолженности по договору перед исполнителем, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о признании соглашения недействительным на основании п. п. 2, 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, оценив их в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению, признав обоснованными возражения ответчика по иску, с чем истец не согласен.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, проверив правильность применения судом действующего законодательства, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не усматривает.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменений его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой,



если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

При этом, заблуждение относительно мотивов сделки не является существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих исковых требований (п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона



воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п. 3 ст. 179 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом, подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, как то предусмотрено статьей 309 ГК РФ.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истец пояснил, что оспаривание соглашения является подтверждением несогласия истца с фактическими действиями/бездействием ответчика. Фактическая стоимость услуг изначально фигурировала в соглашении о погашении задолженности, направленном ответчику на согласование и подписание 13.04.2022, между тем, указанные суммы были исключены ответчиком в одностороннем порядке, с обоснованием возможности его подписания только в редакции ответчика, после чего, оно было направлено истцу на подписание посредством электронной почты 14.04.2022 в новой редакции. Основным доказательством введения истца в заблуждение при заключении спорного соглашения истец считает сроки его исполнения (даты оплаты задолженности), которыми, по сути, ответчик и ввел в заблуждение истца о намерении погашения задолженности как таковой, не соблюдение которых свидетельствует, по мнению истца, о недобросовестности



ответчика и является достаточно существенным основанием для признания соглашения недействительным.

В обоснование возражений на иск, представитель ответчика пояснил, что услуги истцом оказаны не качественно, о чем ответчик сообщал истцу в письмах, в связи с чем, в соглашении о погашении задолженности от 14.04.2022 стоимость услуг, подлежащих оплате, уменьшена сторонами по сравнению с той, которая указана в актах № 16 от 28.02.2022, № 30 от 15.03.2022, № 37 от 17.03.2022. Оснований для признания соглашения от 14.04.2022 недействительной сделкой, по мнению ответчика, не имеется.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что соглашение от 14.04.2022 заключено сторонами во исполнение договора оказания услуг по предоставлению труда персонала № 68/2021-У от 28.12.2021. Оснований для признания спорного соглашения недействительным по правилам пункта 2 статьи 179 ГК РФ у суда не имеется, поскольку истец не доказал факт совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана со стороны ответчика, не подтвердил, что ответчик преднамеренно создал у истца не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, повлиявших на решение истца о заключении соглашения.

Обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, судом также не установлено.

При этом, действующее гражданское законодательство не запрещает сторонам, заключающим основной договор, уточнить (изменить) его условия в части оплаты за предоставленные услуги.

Как верно отмечено судом первой инстанции, заблуждение относительно мотивов сделки не является существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ). Доказательств, которые могли бы доподлинно свидетельствовать, что сторонами сделки были согласованы иные условия оплаты, либо иной объем обязательств каждой из сторон по сравнению с тем объемом обязательств, который указан в спорном соглашении, не имеется.

Материалы дела не содержат доказательств того, что ООО «ЧАЗ «УТР» заявляло возражения относительно условий спорного соглашения. Из представленной переписки сторон этого напрямую не следует.

В соглашении не указаны причины его заключения, равно как и нет условий о том, что если ответчик не оплачивает долг в установленные в соглашении сроки, то сумма долга меняется на ту, которая указана в актах. Соглашение подписано директором общества, который представил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия. Также ответчик частично погасил задолженность по соглашению, что подтверждается платежными поручениями.



Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал факт заключения соглашения под влиянием заблуждения или обмана со стороны ответчика.

Доводы апелляционной жалобы сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20 января 2023 года по делу № А71-15678/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий Р.А. Балдин

Судьи Н.П. Григорьева

И.О. Муталлиева