Постановление от 25 февраля 2025 г. по делу № А60-57082/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-2356/2024-ГК
г. Пермь
26 февраля 2025 года
Дело № А60-57082/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Бояршиновой О.А., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2024

по делу № А60-57082/2023

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург),

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Металлы Урала» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург)

третьи лица: ФИО2, ФИО3,

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии

от истца: ФИО4, доверенность от 09.02.2025,

от ответчика: ФИО5, доверенность от 13.11.2023,

от третьего лица ФИО2: ФИО5, доверенность от 10.07.2024,

от третьего лица ФИО3: ФИО5, доверенность от 26.07.2024,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, предприниматель ФИО1) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Металлы Урала» (далее – ответчик, общество НПО «Металлы Урала») о взыскании 5 187 440 руб. неосновательного обогащения, 2 287 441 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2016 по 14.09.2023 (с учетом уменьшения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2024 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом «НПО «Металлы Урала» (общество) в лице директора ФИО3, предпринимателем ФИО1 (инвестор) и ФИО6, ФИО2, ФИО3 (участники общества) заключен договор целевого финансирования  от 05.03.2015 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора стороны обязуются объединить научные, организационные и финансовые усилия с целью создания, внедрения и последующего совместного коммерческого использования объектов интеллектуальной деятельности.

В пункте 2.1 договора согласовано, что инвестор обязуется передать обществу денежные средства на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы (далее – НИОКР), направленные на разработку технологии изготовления изделий из высокочистого металлического нанопорошка иридия (МНПИ), производимого обществом НПО «Металлы Урала» с применением изостатического прессования.

Пунктом 2.4 договора участники общества обязались принять инвестора в общество с увеличением уставного капитала общества до 20 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества и вклада третьего лица (инвестора) с определением доли последнего в размере 10 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 000 руб.

В пункте 3.1 договора стороны договорились, что инвестор осуществляет финансирование проведения обществом НИОКР в общей сумме 2 582 950 руб. в соответствии с календарным планом финансирования (приложение № 1 к договору).

Согласно пункту 3.2 договора в счет финансирования НИОКР инвестором также учитываются любые выплаты, осуществленные инвестором обществу НПО «Металлы Урала», ФИО3 и ФИО2 до подписания и во время действия настоящего договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует на протяжении всего срока действия исключительных прав на изобретение, полезную модель, промышленный образец, включая случаи продления срока действия исключительных прав по любым законным основаниям (пункт 5.2 договора).

Решением собрания участников общества НПО «Металлы Урала» от 15.06.2015 увеличен уставный капитал общества до 20 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников общества и вклада третьего лица, принимаемого в общество; в общество принят новый участник ФИО1 с внесением вклада в уставный капитал в размере 2 000 руб.; размер доли вновь принятого участника общества ФИО1 определен в размере 10%.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 принадлежит доля 17,92 % в уставном капитале общества НПО «Металлы Урала».

В акте приема-передачи выполненных работ от 30.10.2015 № 1 зафиксировано, что обществом надлежащим образом выполнены работы, стоимостью 2 582 950  руб.  

Инвестор и общество НПО «Металлы Урала» стали правообладателями патента на изобретение (способ получения изделий из металлического иридия) № 2633203  (дата приоритета - 09.12.2015, дата государственной регистрации в государственном реестре изобретений в Российской Федерации - 11.10.2017, срок действия исключительного права на изобретение - 09.12.2035), а также правообладателями соответствующих Европейского патента и патента США.

В период с 06.03.2015 по 03.04.2019 инвестором перечислена обществу НПО «Металлы Урала» оплата по договору в общем размере 7 794 620 руб.

Предприниматель ФИО1, считая, что денежные средства в сумме 5 187 440 руб. излишне перечислены, являются неосновательным обогащением и подлежат возврату, обратился с настоящим иском в арбитражный суд (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 23, 195, 196, 199, 202, 203, 431, 702, 1048, 1102, 1107, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что спорные денежные средства перечислены истцом в счет исполнения обязательств по договору, не в качестве оплаты за проведенные работы, а в качестве финансирования проведения таких работ.

Суд первой инстанции счел, что правоотношения сторон следует квалифицировать как основанные на договоре простого товарищества, где вклад истца (инвестора) – денежные средства, а вклад ответчика – профессиональные и научные знания, а также пришел к выводам о том, что в течение всего периода перечисления денежных средств ответчиком велась деятельность, составляющая его вклад в товарищество; то обстоятельство, что товарищи не перешли к реализации исключительных прав и получению соответствующей прибыли, не отменяет факт внесения и природу соответствующих вкладов.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

В апелляционной жалобе заявитель ссылается, что после исполнения договора стороны предполагали заключить новый договор № 192/77-15. Однако договор не заключен. Соответственно, суммы по данному незаключенному договору являются неосновательным обогащением общества НПО «Металлы Урала».

Кроме того, суд ошибочно квалифицировал договор целевого финансирования как договор товарищества, поскольку физическое лицо может объединиться с другими лицами и заключить договор простого товарищества, например, для защиты своих законных прав, но не для осуществления предпринимательской деятельности как в данном случае.

Истец также указывает, что стороны договорились, что предприниматель ФИО1 вносит необходимые денежные средства, а общество НПО «Металлы Урала», производя и реализуя иридиевые диски, из выручки, которая образуется от данной деятельности, возвращает предпринимателю ФИО1 все денежные средства, вложенные им сверх 2 582 950 руб. Перечисленные ответчику денежные средства были однозначно возвратными и возмездными.

Не соответствует действительности утверждение ФИО3 о том, что «результаты по договору целевого финансирования достигнуты». Результатом является выручка от продажи не менее чем 2 000 изделий ежемесячно. Однако не продано ни одного диска.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно пункту 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Пункт 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (пункт 2 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

По смыслу указанных норм существенными условиями договора этого вида являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов, которыми в силу пункта 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации признается, как указано, все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Условие о соединении вкладов должно содержать сведения о виде имущественного или иного блага, составляющего вклад участника, а также согласно пункту 2 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения о размере и денежной оценке вклада с определением доли участника в общей долевой собственности (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.03.2014 № 16768/13).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, договор простого товарищества относится к договорам, направленным на достижение цели, единой для всех участников, то есть к так называемым общецелевым договорам. Поскольку целью таких договоров является совместная деятельность, ни один товарищ не вправе обогащаться за счет другого и не покупает у другого товарища товар.

Квалифицирующими признаками договора простого товарищества являются соединение вкладов и совместная деятельность. Для таких договоров существенными условиями являются распределение рисков, прибылей и убытков между товарищами, формирование общего имущества, установление порядка ведения общих дел товарищей, ответственность товарищей по общим обязательствам.

Следовательно, каждый из товарищей при распределении полученного результата получает имущественную выгоду не за счет другого лица (товарища), а за свой счет, то есть за счет имущества, которое в равной мере принадлежит и ему самому.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы отношения сторон правильно квалифицированы судом первой инстанции как отношения, вытекающие из договора простого товарищества, указание физических лиц в договоре (участников общества), давших согласие на принятие в общество нового участника, не противоречит природе этого договора, указанной в решении суда.

Поскольку спорные денежные средства перечислены истцом во исполнение договора, при этом эффективность этого вложения правового значения не имеет, оснований для признания их неосновательным обогащением по статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и возврата не имеется.

Утверждения истца об обратном противоречат принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение арбитражного суда от 07.11.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку истцом при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачена в большем размере, чем это предусмотрено статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная пошлина в сумме 959 руб. подлежит возврату из федерального бюджета (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2024 по делу № А60-57082/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета 959 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 06.12.2024.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


О.А. Бояршинова


О.В. Лесковец