Постановление от 5 февраля 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17948/2025

Дело № А41-108804/23
06 февраля 2026 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Высоцкой О.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Батковой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Алл Грин» ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2025 по делу №А41-108804/23,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Фрутсити»: ФИО2 по доверенности от 02.09.2025,

от конкурсного управляющего ООО «Алл Грин» ФИО1: ФИО3 по доверенности от 01.04.2025,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 24.09.2024 ООО «Алл Грин» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий должником 25.08.2025 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в период с 20.05.2022 по 18.04.2023 в пользу ООО «Фрутсити» на сумму 35 323 330 рублей, и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Фрутсити» денежных средств в указанной сумме, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2021 по 25.08.2025 в размере 15 882 059,03 рублей, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.08.2025 до момента фактического исполнения судебного акта (том 1 л.д.2-6).

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, удовлетворить требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Алл Грин» ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Фрутсити» возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, отраженным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае требования заявлены конкурсным управляющим со ссылкой на наличие у оспариваемых платежей признаков пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также обстоятельства аффилированности сторон, притворного характера положенной в основание платежей сделки и отсутствия встречного предоставления; наличие у должника по состоянию на момент совершения платежей просроченной задолженности перед кредиторами АО «Кредит Европа Банк» по кредитной сделке от 09.07.2021, ООО «КБ «Крокус-Банк» по кредитной сделке от 05.05.2022, ПАО «Банк Санкт-Петербург» по кредитной сделке от 12.09.2022.

В подтверждение довода об аффилированности ООО «Алл Грин» и ООО «Фрутсити» конкурсный управляющий ссылается на преюдициальный характер постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу №А41-71110/23.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и, учитывая наличие встречного исполнение в виде поставки товара должнику (то есть, отсутствие основополагающего признака для признания сделки недействительной по указанным конкурсным управляющим основаниям – причинение вреда имущественным правам кредитора), признал заявление не подлежащим удовлетворению.

Так же суд указал, что сам по себе факт не исполнения бывшим руководителем должника предусмотренной статьей 126 Закона о банкротстве обязанности, и отсутствие в связи с этим у конкурсного управляющего первичной документации, не служит достаточным основанием для признания оспариваемых платежей недействительными.

Одновременно судом отмечено, что согласно сформированной на уровне высшей судебной инстанции судебной практики сам по себе факт аффилированности сторон не является основанием для признания сделки недействительной при наличии доказательств, подтверждающих реальность хозяйственных отношений.

При этом, суд первой инстанции исходил из следующих фактических обстоятельств спора.

Дело о банкротстве ООО «Алл Грин» возбуждено 29.12.2023, то есть совершенные в период с 20.05.2022 по 18.04.2023 платежи попадают в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам анализа выписок по расчетным счетам должника в АО «Кредит Европа Банк» и ООО «КБ «Крокус-Банк», конкурсным управляющим установлено, что в период с 20.05.2022 по 18.04.2023 ООО «Алл Грин» произвело ряд платежей в пользу ООО «Фрутсити» на общую сумму 35 323 330 рублей с назначением «оплата по договору поставки №1 от 04.03 2021 за фрукты и овощи».

Между ООО «Алл Грин» (покупатель) и ООО «Фрутсити» (продавец) заключен договор поставки №1 от 04.03 2021, по условиям которого продавец обязался поставлять, а покупатель приобретать следующие товары: зеленые культуры в ассортименте, гранаты свежие, томаты свежие, огурцы свежие, черешню свежую, абрикосы свежие, виноград свежий, дыни свежие, яблоки свежие, персики свежие, нектарин свежий, инжир свежий, сливу (алычу) свежую, лимоны свежие, тыкву свежую, фасоль свежую, бобы спаржевые свежие, перец стручковый свежий, баклажаны свежие, лук целеный свежий, салат-латук, китайскую капусту, щавель свежий, базилик, мяту, кинзу, эстрагон (тархун).

Факт поставки плодоовощной продукции по договору поставки №1 от 04.03.2021 подтверждается представленной ответчиком в материалы дела универсальными передаточными документами и актами сверки, а также следующей документацией:

- договором поставки № 1 от 04.03.2021, заключенный между ООО «Фрутсити» и ООО «Алл Грин»;

- контрактом №2 от 05.04.2021, заключенный между ООО «Фрутсити» и ООО «Тичорат Экспресс»;

- контрактом № 1 от 25.01.2021 (с дополнительными соглашениями № 1,2), заключенный между ООО «Фрутсити» и ООО «Фреш Агро» (р.Азербайджан).

- контрактом № 4 от 08.04.2022 (с дополнительными соглашениями № 1,2), заключенный между ООО «Фрутсити» и ООО «Мурги Баракат» (р. Таджикистан);

В подтверждении заключения контрактов между ООО «Фрутсити» и ООО «Мурги Баракат» (р. Таджикистан), ООО «Фреш Агро» (р. Азербайджан) в целях исполнения договора поставки № 1, заключенного с ООО «Алл Грин» представлены паспорта сделок.

ООО «Фрутсити» приобретал поставленный ООО «Алл Грин» товар в Республике Таджикистан и Республике Азербайджан, товар проходил таможенный контроль, также карантинный фитосанитарный контроль.

Всего в рамках договора поставки №1 от 04.03.2021 в пользу ООО «Алл Грин» поставлен товар на общую сумму 47 619 788 рублей.

С учетом поступивших в период с 20.05.2022 по 18.04.2023 в пользу ООО «Фрутсити» платежей на сумму 35 323 330 рублей, поставщиком предприняты меры ко взысканию разницы между поставленным и оплаченным товаром на сумму 12 296 458 рублей.

Так, определением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2024 требование ООО «Фрутсити» в размере 12 296 458 рублей основного долга, 1 761 955,36 рублей неустойки, 98 617 рублей расходов по оплате государственной пошлины включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Требование ООО «Фрутсити» основано на вступившем в законную силу судебном акте (решении Арбитражного суда Московской области по делу №А41-71110/2023 от 19.12.2023).

Решение суда Арбитражного суда Московской области от 19.12.2023 по делу №А41-71110/23 обжаловано в апелляционном порядке кредитором – Heaven's Fruit S.A.S. по правилам пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда по делу № А41- 71110/23 от 25.06.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.09.2024, решение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2023 по делу №А41-71110/23 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2024 по делу № А41-108804/23 определение Арбитражного суда Московской области от 06.05.2024 по делу №А41-108804/23 отменено по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-108804/2023 от 29.05.2025 в удовлетворении заявленных требований ООО «Фрутсити», оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2025, отказано.

С учетом приведенных фактических обстоятельств, оснований для иных выводов, нежели сделаны судом первой инстанции, апелляционная коллегия не усматривает.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Фрутсити» к ООО «Алл Грин» Десятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 25.06.2024 по делу № А41-71110/23 указал, что при рассмотрении дела о взыскании стороны не представили ни доказательств реальных поставок и доставки товара (товарные накладные, путевые листы, доверенность на получение груза и др.), ни доказательств его оплаты на сумму 35 323 330 рублей (выписка по банковскому счёту ООО «Алл Грин» и др.).

Судом указано, что факт наличия задолженности истец подтверждал только актом сверки расчетов, что в отсутствие первичных документов и при наличии доводов возражающего кредитора Компанией «Heavens Fruit S.A.S» об аффилированности сторон, свидетельствует об отсутствии реальных хозяйственных операций между сторонами.

Выводов о мнимости договора поставки №1 от 04.03.2021 судебные акты не содержат.

При этом вывод об аффилированности сторон основан на том, что генеральный директор и единственный участник ООО «Фрутсити» ФИО5 до 27.02.2020 являлся его учредителем ООО «Алл Грин».

Согласно представленной в рамках настоящего обособленного спора выписки из ЕГРЮЛ участником ООО «Алл Грин» в периоды с 01.08.2016 по 13.12.2019 (доля участия 100%), с 13.12.2019 по 27.02.2020 (доля участия 50 %) являлся ФИО5; ФИО6 является участником указанного общества с долей участия 50% с 13.12.2019 по 27.02.2020, с 27.02.2020 единственным участником и генеральным директором (01.06.2018 по 25.09.2024). Единственным участником и генеральным директоров ООО «Фрутсити» в период с 11.01.2021 г. по настоящее время является ФИО5.

То есть, с декабря 2019 года ФИО5 утратил статус мажоритарного участника ООО «Алл Грин», а с февраля 2020 года ФИО5 участником ООО «Алл Грин» не являлся.

ООО «Фрутсити» создано 11.01.2021.

С учетом временной хронологии вхождения ФИО5 в состав участников и в состав органов управления юридическими лицами, доводы конкурсного управляющего о юридической аффилированности ООО «Фрутсити» и ООО «Алл Грин» по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», ошибочны.

Создание бывшим участником ООО «Алл Грин» по истечении года после выхода из состава участников, новой компании ООО «Фрутсити» не свидетельствует о том, что последняя является дочерней по отношению к должнику.

Конкурсный управляющий в рассматриваемом случае, по сути, указывает на фактическую аффилированность сторон сделки.

Вместе с тем, по справедливому замечанию суда первой инстанции, в любом случае, действующее законодательство не предусматривает запрета коммерческой деятельности между аффилированными лицами либо между лицами, входящими в одну группу компаний. Само по себе наличие общих хозяйственных интересов еще не подтверждает то обстоятельство, что стороны действуют недобросовестно. Сам по себе факт аффилированности не является основанием для признания сделки недействительной при наличии доказательств, подтверждающих реальность хозяйственных отношений. Наличие между сторонами сделок экономических связей само по себе не противоречит законодательству, не свидетельствует о направленности действий ответчиков на причинение ущерба и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон.

Доводы конкурсного управляющего о мнимом характере договора поставки, со ссылкой на преюдициальный характер судебных актов (определения Арбитражного суда Московской области от 29.05.2025 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2025 по делу №А41-108804/23) не учитывают того обстоятельства, что рассмотрение споров осуществляется при непосредственном исследовании судом в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленных сторонами доказательств, в то время как набор представленных в рамках настоящего спора об оспаривании платежей на сумму 35 323 330 рублей не идентичен набору доказательств по спору о включении требований ООО «Фрутсити» в размере 12 296 458 рублей в реестр требований кредиторов должника.

В рассматриваемом случае, в обоснование реального характера поставки товара по договору поставки № 1 от 04.03.2021, ответчиком представлены доказательства приобретения поставляемого должнику товара (контракт №2 от 05.04.2021, заключенные между ООО «Фрутсити» и ООО «Тичорат Экспресс»; контракт № 1 от 25.01.2021 (с дополнительными соглашениями № 1,2), заключенный между ООО «Фрутсити» и ООО «Фреш Агро» (р.Азербайджан); контракт № 4 от 08.04.2022 (с дополнительными соглашениями № 1,2), заключенный между ООО «Фрутсити» и ООО «Мурги Баракат» (р. Таджикистан) и документы об исполнении сторонами обязательств по ним, в том числе, грузовые таможенные декларации от 03.03.2021, 11.04.2021, 13.04.2021, 25.04.2021, 24.04.2021, 23.04.2021, 26.04.2021, 27.04.2021, 28.04.2021, 30.04.2021, 01.05.2021, 02.05.2021, 05.05.2021, 04.05.2021, 07.05.2021, 08.05.2021, 09.05.2021, 11.05.2021, 13.05.2021, 21.05.2021, 15.05.2021, 17.05.2021, 16.05.2021, 20.05.2021,23.05.2021, 24.05.2021,25.05.2021, 26.05.2021,27.05.2021, 28.05.2021, 30.05.2021, 02.06.2021, 06.06.2021, 09.06.2021, 13.06.2021, 16.06.2021, 20.06.2021, 23.06.2021, 07.07.2021, 14.07.2021,26.04.2022, 27.04.2022, 28.04.2022, 29.04.2022, 30.04.2022, 01.05.2022, 04.05.2022, 05.05.2022, 07.05.2022, 08.05.2022, 10.05.2022, 09.05.2022, 11.05.2022, 12.05.2022, 13.05.2022, 14.05.2022, 16.05.2022,17.05.2022, 18.05.2022, 21.05.2022, 24.05.2022, 25.05.2022, 27.05.2022, 28.05.2022, 29.05.2022, 30.05.2022, 01.06.2022, 05.06.2022, 02.06.2022, 08.06.2022, 11.06.2022, 15.06.2022, 20.06.2022, 24.06.2022 и акты карантинного фитосанитарного контроля (том 1 л.д.39-98, том 2 л.д.71-157, том 3 л.д.1-44, 46-85, 87-118, том 4 л.д.2-120, том 5 л.д.1-141, том 6 л.д.1-129, том 7 л.д.1-135, том 8 л.д.1-110, том 9 л.д.1-101).

Даты поставок товара ООО «Тичорат Экспресс», ООО «Фреш Агро» и ООО «Мурги Баракат» коррелируются с указанными в УПД датами поставки товаров в пользу ООО «Алл Грин» (том 1 л.д.38, том 3 л.д.45, 86, 117, том 4 л.д.11, 22, 33, 43, 51, 61, 80, 101, том 5 л.д. 13, 14,15, 25, 35, 46, 47, 60, 70, 81, 89, 99, 110, 120, том 6 л.д.10, 19, 29, 39, 47, 57, 68, 77, 87, 95, 105, 114, 123, том 7 л.д.3, 13, 23, 32, 42, 61, 71, 81, 91, 101, 111, 120, том 8 л.д.10, 19, 32, 55, 69, 80, 90, 99, 107, том 9 л.д.5, 13, 19, 27, 35, 44, 52, 60, 70, 80, 90).

Ответчиком представлены доверенности, по которым производилась выдача товара уполномоченным представителям ООО «Алл Гринн» (том 1 л.д.99-128, том 2 л.д.1-36).

При этом, согласно представленной ООО «Фрутсити» выписки по его расчетному счету в АО «Альфа-Банк» №407028… 0484 (том 2 л.д.37-71) поступившие от ООО «Алл Грин» в оплату товара денежные средства, направлялись на исполнение обязательств по оплате поставщикам по контрактам №2 от 05.04.2021, контракт № 4 от 08.04.2022 и№ 1 от 25.01.2021 (например, операции от 07.06.2022 №№781 и 65, операции от 03.07.2022 №№883, 882, 84), уплату таможенных пошлин, что опровергает довод конкурсного управляющего о безосновательном выводе денежных средств.

Таким образом, представленные в рамках настоящего обособленного спора ООО «Фрутсити» первичные документы, подтверждают реальность взаимоотношений между должником и кредитором договору поставки № 1 от 04.03.2021, положенному в основание спорных платежей (объективные причины не представления полного перечня документов при рассмотрении иных обособленных споров суду пояснены).

Судебная коллегия при этом полагает необходимым отметить, что указывая на то, что ООО «Алл Грин» не вело хозяйственную деятельность, платежи осуществлялись в отсутствие реальных взаимоотношений с контрагентами, а кроме того, отсутствовала необходимость закупки у ООО «Фрутсити» плодоовощной продукции, одновременно указывает на наличие в производстве судов споров по арбитражным делам №А40-80810/23 (иск ПАО «Банк Санкт-Петербург» от 11.04.2023), №А41-50432/23 (иск Компании «Heavens Fruit S.A.S» от 13.06.2023), №А40-150136/23 (иск ООО «МПС-Пулинговые системы» от 05.07.2023), из судебных актов по которым следует, что задолженность взыскивалась в том числе, за предоставление ООО «МПС-пулинговые системы» во временное владение и пользование должника тары по договору от 10.11.2021 №211110-01-К, за поставку Компанией «Heavens Fruit S.A.S» в пользу должника фруктов по договору поставки на условиях СРТ (в соответствии с Инкотермс 2010) от 23.01.2019.

При этом, исходя из текста судебных актов задолженность перед ООО «МПС-пулинговые системы» образовалась за январь-февраль 2023 года; Компанией «Heavens Fruit S.A.S» в адрес должника направлена претензия о неисполнении обязательств лишь 05.05.2023; просрочка исполнения обязательств перед ПАО «Банк Санкт-Петербург» возникла 13.03.2023.

Дату возникновения просрочки по исполнению обязательств ООО «Алл Грин» перед АО «Кредит Европа Банк» по кредитной сделке от 09.07.2021 и КБ «Крокус-Банк» по кредитной сделке от 05.05.2022 конкурсный управляющий в первоначально поданном заявлении не раскрыл.

То есть, наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности управляющим не подтверждено.

Ссылка заявителя жалобы на наличие оснований для применения в отношении ООО «Фрутсити» предусмотренной статей 61.2 Закона о банкротстве презумпции осведомленности контрагента о цели причинения вреда несостоятельна, поскольку не доказан сам факт причинения такового оспариваемыми платежами.

Таки образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей должника в пользу ООО «Фрутсити» недействительными по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки ссылке управляющего в апелляционной жалобы на наличие оснований для применения к спорным правоотношениям положений общегражданских норм, последним не приведено доводов о наличии у оспариваемых платежей пороков, выходящих за пределы специальных оснований оспоримых сделок по главе III.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела заявителем апелляционной жалобы не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 66, 223, 266 – 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2025 по делу №А41-108804/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в установленном порядке.


Председательствующий


О.С. Высоцкая


Судьи


М.В. Досова


Н.Н. Катькина