Постановление от 11 декабря 2018 г. по делу № А75-5029/2017

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-5029/2017
11 декабря 2018 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Аристовой Е.В., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13904/2018) ФИО2 на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20 сентября 2018 года по делу № А75-5029/2017 (судья Кузнецова Е.А.), по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «СигмаСервисПлюс» (ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовск Моторс Групп» (ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц: акционерного общества «Коммерческий банк Приобье», ФИО5, о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО2 ФИО6 по доверенности № 77АВ 8699917 от 30.08.2018 сроком действия три года,

представителя ФИО4 ФИО7 по доверенности № 86АА 2092753 от 19.03.2018 сроком действия на десять лет,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «СигмаСервисПлюс» (далее – ООО «ССП»), обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовск Моторс Групп» (далее – ООО «НМГ»), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4), о признании договора аренды с последующим выкупом от 03.01.2014 с дополнительными соглашениями № 1 от 17.09.2014, № 2 от 01.04.2015, № 3 от 28.12.2015; договора субаренды зданий от 03.01.2014; применении последствий недействительности сделок, в виде: взыскания с ООО «НМГ» в пользу ООО «ССП» 4 000 000 руб., взыскания с ФИО4, действующего в интересах ФИО3 за счет имущества последней в пользу ООО «ССП» 30 140 853 руб.

Определением от 05.09.2018 по делу № А75-5029/2017 произведена замена ответчика ИП ФИО4 на ФИО4

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Коммерческий банк Приобье», ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20.09.2018 по делу № А75-5029/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы её податель указывает, что выводы суда первой инстанции о статусе ФИО2 как ненадлежащего истца основаны на неверном применении норм права. Судом первой инстанции неверно применены нормы о сроках исковой давности. Выводы суда первой инстанции о незаключенности оспариваемого договора субаренды, как основания для отказа в удовлетворении требований, не соответствуют нормам права. Суд первой инстанции, разделив все оспариваемые сделки, рассмотрел фактически каждую сделку по отдельности. При этом обе оспариваемые сделки заключены фактически одними и теми же лицами и в один и тот же день (03.01.2014). Между тем, по мнению подателя жалобы, рассмотрение каждой конкретной сделки на предмет законности её совершения в отрыве от остальных оспариваемых сделок может соответствовать закону, однако, не позволяет установить действительную картину происшедшего. ФИО4 совершая спорную сделку от лица своей подопечной (ФИО3), очевидно должен был знать о том, что для совершения указанной сделки необходимо получение согласия органов опеки и попечительства, однако не получил его, что свидетельствует о недействительности указанной сделки.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ФИО3, ООО «ССП», ООО «НМГ» и третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании апелляционного суда представителем истца поддержаны требования апелляционной жалобы, представитель ФИО4 высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, заслушав представителей истца и ФИО4, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 27.03.2017 является участником ООО «ССП».

03.01.2014 ФИО3 (арендодатель) в лице её опекуна ФИО4, действующего на основании постановления Администрации города Нижневартовск № 617 от 19.05.2010, и ООО «ССП» (арендатор) в лице директора и единственного участника ФИО8, заключен договор аренды с последующим выкупом в отношении следующего имущества, расположенного по адресу: <...>/П, Западный промышленный узел, панель № 17: гараж общей площадью 1 370,3 кв.м.; склад-гараж общей площадью 413 кв.м.; объект незавершенного строительства (гараж-автосалон с офисными помещениями, степень готовности – 98%) общей площадью 594,7 кв.м. Цена указанного имущества составляет 120 000 000 руб. и подлежит выплате арендатором в течение 60 месяцев со дня заключения договора.

03.01.2014 ООО «НМГ» (арендатор) в лице генерального директора и единственного участника ФИО4, и ООО «ССП» (субарендатор) заключен договор субаренды зданий, по условиям которого арендатор обязался передать субарендатору во временное пользование здания, расположенные по адресу: <...>/П, Западный промышленный узел, панель № 17: гараж общей площадью 1 370,3 кв.м.; склад-гараж общей площадью 413 кв.м.; объект незавершенного строительства (гараж-автосалон с офисными помещениями, степень готовности – 98%) общей площадью 594,7 кв.м.; субарендатор обязался своевременно вносить ежемесячные арендные платежи в сумме 500 000 руб.

ФИО4 и ООО «ССП» заключены дополнительные соглашения к договору от 03.01.2014 аренды с выкупом: 17.09.2014 – дополнительное соглашение № 1, в соответствии с которым выкупная цена имущества увеличилась до 180 000 000 руб.; 01.04.2015 – дополнительное соглашение № 2, изменяющее условия внесения арендной платы; 28.12.2015 – дополнительное соглашение № 3, изменяющее условия внесения арендной платы и порядок расторжения договора.

27.06.2016 ФИО4 и ООО «ССП» заключили соглашение о расторжении договора от 03.01.2014 аренды с выкупом.

Как указывает ФИО2, указанные выше договор аренды с последующим выкупом от 03.01.2014 с дополнительными соглашениями № 1 от 17.09.2014, № 2 от 01.04.2015, № 3 от 28.12.2015 и договор субаренды зданий от 03.01.2014, являются недействительными сделками, нарушают его права и законные интересы как участника ООО «ССП».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился поводом для подачи ФИО2 апелляционной жалобы, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО4 совершая спорную сделку от лица своей подопечной (ФИО3) не имел предварительного разрешения органов опеки и попечительства на совершение указанной сделки, отклоняются апелляционным судом.

В соответствии с частью 2 статьи 20 Федерального закона от 24.04.2008 № 48-ФЗ «Об опеке и попечительстве» (далее – Закон № 48-ФЗ) для заключения сделок, направленных на отчуждение недвижимого имущества, принадлежащего подопечному, требуется предварительное разрешение органа опеки и попечительства, выданное в соответствии со статьей 21 настоящего Федерального закона.

На основании части 4 статьи 21 Закона № 48-ФЗ при обнаружении факта заключения договора от имени подопечного без предварительного разрешения органа опеки и попечительства последний обязан незамедлительно обратиться от имени подопечного в суд с требованиями о расторжении такого договора в соответствии с гражданским законодательством, за исключением случая, если такой договор заключен к выгоде подопечного.

ФИО2 не обладает правом оспаривать сделки заключенные ФИО4 от лица своей подопечной (ФИО3) по основаниям, установленным Законом № 48-ФЗ.

Согласно абзацу 2 части 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем 2 пункта 2 статьи 8 и абзацем 2 пункта 2 статьи 9 названного Закона.

Статья 12 ГК РФ устанавливает, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 7), участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем: 1) решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, – общество, в интересах которого был предъявлен иск; 2) не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 ГК РФ). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

На основании части 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (часть 1 статьи 181 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 ГК РФ).

Часть 2 статьи 199 ГК РФ устанавливает, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчиком (ФИО4) в отзыве на иск заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В пункте 6 постановления № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, по смыслу разъяснений, изложенных в абзаце 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статьи 218 ГК РФ, апелляционный суд установил, что право собственности на долю в уставном капитале ООО «ССП» приобретено истцом у Мельника О.Г., являвшегося на момент совершения спорных сделок единственным участником ООО «ССП». Указанным лицом, как директором ООО «ССП» подписаны договоры и дополнительные соглашения, оспариваемые истцом. Следовательно, обязательственные права ФИО2 по отношению к обществу перешли к истцу на основании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, в связи с чем ФИО2 является правопреемником корпоративных прав Мельника О.Г. Срок исковой давности по оспариваемым сделкам начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права (ФИО8) узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Последующая продажа доли в уставном капитале ООО «ССП» ФИО2 не влечет перерыва течения срока исковой давности. Так как правопредшественник истца должен был и мог узнать о совершении оспариваемых сделок 03.01.2014, дополнительных соглашений к договору аренды с последующим выкупом от 03.01.2014 – 17.09.2014, 01.04.2015 и 28.12.2015, срок исковой давности истек 03.01.2015, 17.09.2015, 01.04.2016, 28.12.2016, а по требованиям о применении последствий недействительности ничтожных сделок – 03.01.2017, соответственно. Настоящий иск подан ФИО2 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры 12.04.2017, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (пункт 15 Постановления № 43).

Предлагаемое истцом толкование норм права о начале течения срока исковой давности при переходе права собственности на долю в уставном капитале общества фактически позволяет заинтересованным лицам исключить применение исковой давности по требованиям о признании сделок совершенных обществом недействительными и применении последствий их недействительности, посредством продажи доли в уставном капитале общества.

Доводы истца о взаимосвязанности оспариваемых сделок, с учетом изложенного выше не имеют правового значения для настоящего дела.

Проанализировав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционный суд не установил.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20 сентября 2018 года по делу № А75-5029/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. В. Аристова

Е. Б. Краецкая