Постановление от 2 ноября 2023 г. по делу № А83-8566/2022

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А83-8566/2022
г. Севастополь
02 ноября 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.11.2023.


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Баукиной Е.А., судей Зарубина А.В., Горбуновой Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкой Я.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства экономического развития Республики Крым на решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2023,

по иску Совета Министров Республики Крым (295005, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Профподряд» (295053, <...>)

о расторжении договора,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Крымской Таможни (295491, <...>), Министерства экономического развития Республики Крым (295005, <...>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9по Республике Крым (295053, <...>), в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного заседания.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

Совет Министров Республики Крым обратился в Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление-813» (далее – ООО «Профподряд») с иском о расторжении договора от 10.12.2018 № 1366/18 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Совет Министров Республики Крым подтвердил наличие со стороны ответчика существенных нарушений условий договора, служащих достаточным основанием для его расторжения.

Не согласившись с указанным решением суда, Министерство экономического развития Республики Крым (далее – Министерство) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указал на неисполнение ООО «Профподряд» в установленные сроки обязательств, возложенных на него договором об условиях деятельности в свободной экономической зоне: не созданы рабочие места, указанные при заключении договора, а также нарушены положения стати 14.2. Федерального закона от 29.11.2014 № 377-ФЗ «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя».

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации о судебном заседании на сайте http://kad.arbitr.ru/, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями главы 34 АПК РФ.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с Договором на ООО «Профподряд» (далее - Участник) возложены обязательства по реализации инвестиционного проекта, результатом осуществления которого будет являться создание строительной организации широкого профиля, специализирующейся на производстве строительных работ и строительных металлических конструкций для осуществления видов деятельности, указанных в пункте 1.4 Договора, а также создание не менее 10 новых рабочих мест.

Согласно пункту 1.5. раздела 1 Договора общий объем капитальных вложений Участника при реализации условий настоящего Договора составляет не менее 4000000,00 руб., которые в соответствии с пунктом 4 статьи 14 Федерального закона от 29 ноября 2014 года № 377- ФЗ «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее – Закон № 377-ФЗ) будут направлены на выполнение мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, прилагаемой к заявлению о заключении настоящего Договора.

Согласно подпункту 2.3.2. пункта 2.3 раздела 2 Договора Участник обязуется в ходе выполнения мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, осуществить на территории Республики Крым капитальные вложения, согласно следующим этапам:

этап 1 не менее 2700000,00 руб. в период с I квартала 2019 года до конца IV квартала 2019 года;

этап 2 не менее 1300000,00 руб. в период с I квартала 2020 года до конца IV квартала 2020 года.

Министерством проведена документарная проверка ООО «Профподряд» на основании приказа от 20.10.2021 № 1224 «О документарной проверке ООО «Профподряд», по результатам которой составлен акт от 22.12.2021 № 1224/15.1 (т. 1, л.д. 31). В акте указано, что пунктом 15 Правил проведения проверки соответствия деятельности участника свободной экономической зоны на территории Республики Крым требованиям Закона № 377-ФЗ, утверждённых постановлением Правительства Российской Федерации от 27.07.219 № 827 (далее – Правила), установлена обязанность участника при проведении проверки подготовить и представить проверяющим лицам подлинники документов, в том числе, по перечню, указанному в уведомлении от 21.10.2021 № 15.1/4515, либо копии соответствующих документов, заверенных в установленном порядке. В связи с отсутствием документов, подтверждающих исполнение Участником обязательств по Договору, сделать вывод о достижении цели инвестиционного проекта не представляется возможным.

Министерством выдано предписание от 22.12.2021 № 1 об устранении нарушений до 21.01.2021 (т. 1, л.д. 38).

В нарушение требований Правил к установленному сроку запрашиваемые документы не представлены.

Совет Министров Республики Крым направил ООО «Профподряд» претензию от 21.02.2023 № 1/01-54/763 с предложением досрочно расторгнуть договор по соглашению сторон (т.1, л.д. 23).

Претензия, направленная ООО «Профподряд» (РПО № 29500568006605), возращена отправителю в связи с истечением срока хранения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Правительства Севастополя с иском в арбитражный суд.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 421, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Законом № 377-ФЗ и исходил из того, что ответчик обязательства по Договору не исполнял надлежащим образом, неисполнение условий договора СЭЗ является существенным.

Закон № 377-ФЗ устанавливает особый правовой режим на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и регулирует отношения, возникающие в связи с созданием, функционированием и прекращением функционирования свободной экономической зоны на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя, во внутренних морских водах и в территориальном море Российской Федерации, примыкающих к территориям Республики Крым и города федерального значения Севастополя, в целях обеспечения устойчивого социально-экономического развития, привлечения инвестиций в развитие действующих и создание новых производств, развития транспортной и иных инфраструктур, туризма, сельского хозяйства и санаторно-курортной сферы, а также повышения уровня и качества жизни граждан (статья 1).

Статьей 13 Закона № 377-ФЗ установлено, что участник свободной экономической зоны вправе осуществлять предпринимательскую и иную деятельность в свободной экономической зоне с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны в соответствии с договором об условиях деятельности в свободной экономической зоне. Лицо приобретает статус участника свободной экономической зоны со дня внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи о включении в единый реестр участников свободной экономической зоны.

Налоговым кодексом Российской Федерации для организаций для участников СЭЗ установлены налоговые преференции по сравнению с другими субъектами хозяйственной деятельности.

По Договору ООО «Профподряд» обязалось в соответствии с инвестиционной декларацией осуществить на территории Республики Крым капитальные вложения, согласно следующим этапам:

этап 1 не менее 2700000,00 руб. в период с I квартала 2019 года до конца IV квартала 2019 года;

этап 2 не менее 1300000,00 руб. в период с I квартала 2020 года до конца IV квартала 2020 года.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно части 4 статьи 14 Закона № 377-ФЗ при установлении в ходе контроля за выполнением участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне факта занижения объема капитальных вложений по сравнению с их объемом, предусмотренным указанным договором, осуществления в свободной экономической зоне предпринимательской деятельности, не предусмотренной указанным договором, или нарушения других условий реализации инвестиционной декларации, предусмотренных указанным договором, высший исполнительный орган государственной власти Республики Крым или высший исполнительный орган государственной власти города федерального значения Севастополя вправе потребовать в судебном порядке расторжения такого договора.

Целью осуществления контроля за выполнением участниками свободной экономической зоны условий договоров об условиях деятельности в свободной экономической зоне является обеспечение реализации инвестиционных проектов с соблюдением, в частности, установленных указанными договорами сроков и объема капитальных вложений.

Подпунктом «а» пункта 15 Правил проведения проверки соответствия деятельности участника свободной экономической зоны на территориях Республики Крым и г. Севастополя требованиям Федерального закона «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым», утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.06.2019 № 827, установлена обязанность участника при проведении проверки подготовить и представить проверяющим лицам подлинники документов, предусмотренных подпунктом «б» пункта 13 Правил, в том числе по перечню, указанному в уведомлении, либо копии указанных документов, заверенные в установленном порядке.

В соответствии с пунктом 1 распоряжения Совета министров Республики Крым от 31.12.2014 № 1639-р Министерство экономического развития Республики Крым (Министерство) определено уполномоченным органом по управлению свободной экономической зоны на территории Республики Крым.

Полномочия Министерства по осуществлению контроля за исполнением участниками свободной экономической зоны условий договоров регламентированы подпунктом 3.138 пункта 3 Положения о Министерстве, утверждённого постановлением Совета министров Республики Крым от 27.06.2014 № 142.

В результате проведения Министерством мероприятий по мониторингу выполнения условий Договора, выявлено нарушение графика осуществления ежегодного объема капитальных вложений, чем ООО «Профподряд» нарушило статью 14.2. Закона № 377- ФЗ.

Ответчиком при рассмотрении дела по существу в арбитражном суде первой инстанции в порядке, предусмотренном статьями 41, 65, 70 АПК РФ, акт проверки не опровергнут, следовательно, акт проверки является относимым, допустимым и достоверным доказательством по делу.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ ответчик самостоятельно риск несет осуществления им предпринимательской деятельности и должно прогнозировать возможные негативные последствия допускаемых нарушений Договора.

Результатом деятельности Участника в соответствии с инвестиционной декларацией ООО «Профподряд» является создание строительной организации широкого профиля, специализирующейся на производстве строительных работ и строительных металлических конструкций для осуществления видов деятельности, указанных в пункте 1.4 Договора, а также создание не менее 10 новых рабочих мест.

Выявленные уполномоченными органами нарушения Договора свидетельствует об отсутствии у ООО «Профподряд» намерения обеспечить выполнение задач инвестиционного проекта.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с подпунктом 4.4.5 Договор может быть расторгнут по решению суда в случаях: неосуществление участником капитальных вложений в объеме и сроки, которые предусмотрены настоящим Договором (подпункт 4.4.5.1), неосуществление Участником мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, в том числе нарушения графика осуществления ежегодного объема капитальных вложений, без внесения изменений в инвестиционную декларацию в порядке, установленном настоящим Договором и Законом № 377-ФЗ, а также неисполнения условия пункта 2.3.6 (подпункт 4.4.5.4).

Поскольку ООО «Профподряд» в порядке статьи 65 АПК РФ не представило доказательства исполнения обязательств по Договору в соответствии с его условиями, как и доказательства устранения выявленных нарушений, указанных в предписании от 22.12.2021 № 1 (до 22.01.2021); предложение Совета Министров Республики Крым о расторжении Договора по обоюдному согласию путем подписания соглашения оставлено ООО «Профподряд» без ответа; суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование Совета Министров Республики Крым о расторжении Договора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора в судебном порядке, обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора.

Следовательно, настоящий Договор считается расторгнутым с момента вступления в законную силу постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по настоящему делу.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 АПК РФ являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

Поскольку Министерство экономического развития Республики Крым в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождено от уплаты государственной пошлины, вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, судом не разрешается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2023 по делу № А83-8566/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства экономического развития Республики Крым – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.




Председательствующий


Е.А. Баукина



Судьи




А.В. Зарубин





Н.Ю. Горбунова