Постановление от 11 мая 2025 г. по делу № А14-4900/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-4900/2023
г. Воронеж
12 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена  22 апреля 2025 года.

     Постановление в полном объеме изготовлено   12 мая 2025 года.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,


ФИО3,


при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Воронцевой К.Б.,


при участии:

от ООО «РусКом»: ФИО4 представитель по доверенности от 18.04.2025;

от ООО «Ставнефть»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ставнефть» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.12.2024 по делу № А14-4900/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ставнефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РусКом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в общей сумме 3 012 793 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ставнефть» (далее - ООО «Ставнефть», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РусКом» (далее - ООО «РусКом», ответчик) о взыскании 3 012 793 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой (с учетом дополнения), в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на наличие правовых оснований по компенсации понесенных расходов на выплату арендной платы (за период с 25.05.2014 по 07.11.2017) за земельный участок в рамках договора от 12.12.2012 о совместной деятельности, заключенного между ООО «РусКом» и ООО «Ставнефть».

По мнению заявителя, срок исковой давности по настоящим требованиям не пропущен, поскольку о нарушении своего права и надлежащим ответчиком по делу, истец узнал 16.12.2020 (вступление решения Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2020 по делу №А14-25642/2018 в законную силу).

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители истца не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Представитель ООО «РусКом» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.12.2012 между ООО «РусКом» (сторона-1) и ООО «Ставнефть» (сторона-2) был заключён договор о совместной деятельности, по условиям которого стороны обязуются объединить свои усилия, денежные средства и принадлежащее им имущество (имущественные права) без образования юридического лица для осуществления проектирования и строительства автомоечного комплекса на 6 постов - первого этапа строительства АЗС с комплексом автосервиса на земельном участке ориентировочной площадью 1000 кв.м., являющегося частью основного участка общей площадью 1247 кв.м., кадастровый номер 36:34:0307009:9 из земель населенных пунктов с разрешенным использованием для строительства АЗС, расположенный по адресу: <...> (пункты 1.2. договора).

Пунктом 2.1. договора определены вклады сторон:

Сторона-1:

- предоставляет земельный участок для строительства объекта недвижимости;

- оказывает содействие в получении исходно-разрешительной документации, проектировании строительства и строительстве объекта недвижимости.

Сторона-2:

осуществляет финансирование путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны-1 для осуществления следующих действий:

-  получение исходной документации на проектирование;

-  разработки проектной документации;

-  согласование в установленном порядке проектной документации;

-  строительства объекта недвижимости;

-  сдачи объекта недвижимости в эксплуатацию.

Согласно пункту 2.3. договора вклады сторон в процентном отношении будут определены в дополнительном соглашении к настоящему договору после разработки проектно-сметной документации на строительство объекта недвижимости. Право аренды на часть земельного участка, предназначенного для строительства объекта недвижимости, оценивается сторонами в 4 500 000 руб.

Согласно позиции ООО «Ставнефть», обязательства по договору сторона-2 исполнило: построило спорный автомоечный комплекс с АЗС и перечислило ООО «РусКом» 2 500 000 руб. по пункту 3.5. договора.

В свою очередь, ООО «РусКом» взятые на себя обязательства не выполнило, в судебном порядке признало право собственности на вышеуказанный автомоечный комплекс, зарегистрировало право на него в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН) 28.11.2016 и реализовало комплекс ООО «Аквамарин» по договору от 30.01.2017, которое, в свою очередь, продало комплекс ФИО5 20.02.2017.

Поскольку ООО «Ставнефть», помимо исполнения обязательств по договору о совместной деятельности от 12.12.2012, компенсировало необоснованно предъявленные ему арендные платежи за пользование земельным участком, на котором велось строительство автомоечного комплекса, на сумму 3 012 793 руб., хотя это и не было предусмотрено договором о совместной деятельности, истец посчитал данные платежи неосновательным обогащением ответчика и направил в его адрес претензию от 13.02.2023 с требованием оплатить неосновательно сбереженные денежные средства за период с 25.05.2014 по 07.11.2017 в сумме 3 012 793 руб.

Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Договор простого товарищества относится к договорам, направленным на достижение цели, единой для всех участников, то есть к так называемым общецелевым договорам.

Квалифицирующими признаками договора простого товарищества являются соединение вкладов и совместная деятельность. Для таких договоров существенными условиями являются распределение рисков, прибылей и убытков между товарищами, формирование общего имущества, установление порядка ведения общих дел товарищей, ответственность товарищей по общим обязательствам.

Таким образом, существенными условиями этого договора являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 1041, ст. 1042, п. 1 ст. 1043 ГК РФ, предмет договора, наличие признаков объединения усилий сторон для достижения конечного результата, а также порядок ведения общих дел, в том числе по бухгалтерскому учету, порядок участия в решении общих вопросов, соглашение участников совместной деятельности о размерах и порядке внесения вкладов в общее имущество являются существенными условиями договора простого товарищества. При этом исходя из универсального принципа определенности правовых отношений, условие договора о вкладе товарища должно быть сформулировано с той степенью конкретности, которая позволяет индивидуализировать объект порождаемых договором обязательств.

Предмет настоящих требований обусловлен перечислением истцом ответчику арендных платежей, в отсутствие обязанности, предусмотренной договором от 12.12.2012.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса РФ, лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Исходя из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 г. №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, и отсутствие правовых оснований к его приобретению, сбережению. То есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

Кроме того, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию по делу о возврате неосновательного обогащения, являются не только факты приобретения имущества за счет другого лица при отсутствии к тому правовых оснований, но и факты того, что такое имущество было предоставлено приобретателю лицом, знавшим об отсутствии у него обязательства перед приобретателем либо имевшим намерение предоставить его в целях благотворительности.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец в соответствии со ст. 65 АПК РФ обязан доказать наличие тех обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Как усматривается из положений п. 2.3 договора от 12.12.2012 стороны определили право аренды земельного участка, в сумме 4 500 000 руб.

В силу ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Договором о совместной деятельности от 12.12.2012 обязанности сторон конкретизированы.

Так, сторона-1 обязуется оказать содействие стороне-2 в оформлении исходно-разрешительной документации, разработке проекта на строительство и осуществлении строительства объекта недвижимости (пункт 3.1. договора).

Сторона-1 обязуется поле получения разрешения на строительство объекта недвижимости  произвести раздел земельного участка,  указанного   в  пункте 1.2.

договора на 2 самостоятельных земельных участка:

-  участок №1 общей площадью 1000 кв.м. для строительства автомоечного комплекса - 1 этапа АЗС с комплексом автосервиса;

-  участок №2 общей площадью 247 кв.м. для строительства АЗС - 2 этапа АЗС с комплексом автосервиса (пункт 3.2. договора).

Сторона-1 обязуется оформить договоры аренды на вновь образованные участки и провести их государственную регистрацию (пункт 3.3. договора).

Сторона-2 обязуется осуществить организацию и финансирование оформления исходной документации на проектирование, получение разрешительной документации на строительство, выполнение разрешительной документации на строительство и строительства объекта недвижимости (пункт 3.4. договора).

В соответствии с пунктом 3.5. договора после выполнения условий, указанных в пункте 3.2., 3.3. договора сторона-1 имеет право выйти из настоящего договора, предварительно уведомив сторону-2 не позднее, чем за 1 месяц. При том сторона-1 обязуется передать права и обязанности по договору аренды земельного участка №1 (заключить договор перенайма) стороне-2, а сторона-2 обязуется уплатить за передачу прав и обязанностей по договору аренды денежные средства в размере 4 500 000 руб. не позднее 3 дней с момента государственной регистрации договора перенайма на участок №1. В качестве обеспечения обязательств стороны-2, предусмотренных настоящим пунктом, сторона-2 уплачивает обеспечительный платеж в размере 1 000 000 руб.

Анализ приведенных положений договора свидетельствует о наличии у ООО «Ставнефть» обязанности компенсировать стоимость уступленного ему права аренды на земельный участок под автомоечным комплексом, в случае перехода к нему данного права, и отсутствии у Общества обязанности компенсировать первоначальному арендатору арендные платежи за пользование участком.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2020 по делу №А14-25642/2018 установлено, что с конца 2014 года 4 года (как минимум по конец 2018 года) нежилое здание с кадастровым номером 36:34:0307009:1685, площадью 460,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>, находилось во владении ООО «Ставнефть» и беспрерывно эксплуатировалось им.

На основании данного решения, нежилое здание, кадастровый номер 36:34:0307009:1685, площадью 460,2 кв.м., расположенное по адресу: <...> было истребовано из незаконного владения ООО «Ставнефть» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5

Судом установлено отсутствие между сторонами договорных отношений по поводу спорного имущества, признано право собственности предпринимателя и его нахождение во владении общества (Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020).

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, содержащейся в Постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П, от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение его стабильности и общеобязательности, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

В соответствии с пунктом 3.5. договора после выполнения условий, указанных в пункте 3.2., 3.3. договора сторона-1 имеет право выйти из настоящего договора, предварительно уведомив сторону-2 не позднее, чем за 1 месяц. При том сторона-1 обязуется передать права и обязанности по договору аренды земельного участка №1 (заключить договор перенайма) стороне-2, а сторона-2 обязуется уплатить за передачу прав и обязанностей по договору аренды денежные средства в размере 4 500 000 руб. не позднее 3 дней с момента государственной регистрации договора перенайма на участок №1. В качестве обеспечения обязательств стороны-2, предусмотренных настоящим пунктом, сторона-2 уплачивает обеспечительный платеж в размере 1 000 000 руб.

Анализ приведенных положений договора свидетельствует о наличии у ООО «Ставнефть» обязанности компенсировать стоимость уступленного ему права аренды на земельный участок под автомоечным комплексом, в случае перехода к нему данного права, и отсутствии у Общества обязанности компенсировать первоначальному арендатору арендные платежи за пользование участком.

Следовательно, осуществление такого компенсирования является добровольным решением ООО «Ставнефть», о котором ему было доподлинно известно уже в момент совершения платежей: с 25.05.2014 по 07.11.2017.

Кроме того, ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с настоящим иском.

В силу федерального закона право на судебную защиту ограничено определенными временными рамками (исковая давность).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены соглашением сторон (статья 198 ГК РФ).

Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 200 Гражданского кодекса РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2).

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса, который, в силу пункта 1 статьи 200 названного Кодекса, начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Обращаясь с настоящим иском, истец просит взыскать 3 012 793 руб. неосновательного обогащения, составляющих компенсацию понесенных расходов на выплату арендной платы за период с 25.05.2014 по 07.11.2017.

Согласно календарному штемпелю Арбитражного суда Воронежской области иск подан заявителем нарочно 24.03.2023. Как указывает заявитель в апелляционной жалобе на стр. 4, о неосновательном сбережении полученных ответчиком денежных средств, а также о надлежащем ответчике по делу, истец узнал не позднее 2018 года. При изложенных обстоятельствах, срок исковой давности истцом был пропущен.

Довод заявителя о том, что о нарушении своего права он узнал только в момент вступления в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-25642/2018, судом отклоняется с учетом установленного судом момента осведомленности истца о нарушении своих прав.

Более того, в рамках дела №А14-25642/2018 вопрос взыскания арендных платежей не исследовался, поскольку произведенные истцом платежи не связаны ни с одной из оспоренных в рамках дела №А14-25642/2018 сделок.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, установив необходимые для разрешения спора обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении  исковых требований в полном объеме.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с п. 19 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.12.2024 по делу №А14-4900/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ставнефть» - без удовлетворения.         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья

ФИО1


Судьи


ФИО2


ФИО3