Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А63-15276/2023

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, e-mail: i № fo@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-15276/2023 30.09.2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 30.09.2025 года

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Мишина А.А., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: представителей общества с ограниченной ответственностью «Ставсталь» - ФИО2 (по доверенности) и ФИО3 (по доверенности), представителя общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Ставрополь» - ФИО4 (по доверенности), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ставсталь» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.02.2025 по делу № А63-15276/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Ставрополь» (далее – истец, ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ставсталь» (далее – ответчик, ООО «Ставсталь») о взыскании задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 09.07.2021 № 49-9-207/21 в размере 10 468 005 рублей 72 копейки, процентов за пользование частью коммерческого кредита за период с 01.11.2022 по

31.03.2023, рассчитанных за период с 25.03.2023 по 11.04.2023, в размере 92 921 рубля 48 копеек, взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 75 805 рублей.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2025 исковые требования удовлетворены. Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 170, 307, 309, 310, 361, 382, 384, 388, 431, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пунктах 70, 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт неисполнения должником обязательств по оплате уступленного ему по договору цессии права требования и процентов за пользование коммерческим кредитом, наличие оснований для возникновения у ответчика, как поручителя ответственности перед истцом по обязательствам должника в связи с заключением договора поручительства, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Ставсталь» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать полностью. Апеллянт указал, что первоначальный должник (ООО «НЭМЗ») не был извещен о состоявшейся уступке требования. Судом не учтено, что заявление о процессуальном правопреемстве и замене стороны по делу № А63- 4491/2020 сторонами не подавалось, при этом исполнительный лист по указанному делу получен ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь». Судом не рассмотрен вопрос последствий наличия заявления истца о включении требований в реестр требований ООО «Бастион», что по мнению апеллянта, позволит истцу получить неосновательное обогащение как с ООО «Ставсталь», так и при реализации имущества ООО «Бастион». Апеллянт ссылается на то, что договор цессии № 49-9-207/21 от 09.07.2021 фактически не исполнялся сторонами и обладает признаками мнимой сделки. Стороны договора цессии действовали совместно в ущерб интересам ответчика, их действия выходили за рамки стандартов добросовестного и разумного поведения, поскольку ООО «Бастион» не получил равноценного встречного исполнения по договору, а ответчик обеспечивает исполнение мнимой сделки.

ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь» по тексту представленного в материалы дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего через канцелярию суда и в порядке статьи 262

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщенного к материалам дела, выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представители сторон высказали свою позицию по спору, одновременно дали пояснения по обстоятельствам спора.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие третьих лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на нее, заслушав позицию представителей сторон, проверив законность обжалуемого решения в части в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.07.2021 между ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь» (далее - цедент) и ООО «Бастион» (далее - цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) № 49-9-207/21, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требовать от ООО «НЭМЗ» уплаты задолженности, размер которой определяется вступившим в законную силу судебным актом по делу № А63-4491/2020.

В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии права требования переходят к цессионарию по истечению 180 дней с даты вступления в законную силу судебного акта по делу № А63-4491/2020.

Решением суда от 20.10.2020 по делу № А63-4491/2020 с ООО «НЭМЗ» в пользу ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь» взыскана задолженность по оплате поставленного газа за период с 01.09.2019 по 30.09.2019 по договору поставки газа от 28.06.2019 № 31-1-0819/19 в размере 21 441 882 руб. и 128 621 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.10.2020 по делу № А63- 4491/2020 вступило в законную силу 13.12.2021 с момента изготовления в полном объеме постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда, вынесенного по итогам рассмотрения апелляционной жалобы ООО «НЭМЗ» на указанное решение.

Право требования указанной задолженности перешло к цессионарию 14.06.2022 в соответствии с условиями договора цессии (пункт 1.3 договора) и положениями статей 388 - 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии в редакции дополнительного соглашения от 25.07.2022 № 1, цессионарий обязуется произвести оплату цеденту основного долга в общей

сумме 21 570 503 руб. с рассрочкой погашения долга на условиях коммерческого кредита, предусмотренных статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение № 1) до 31.07.2023 с ежемесячной уплатой суммы 2 300 000 руб. в период с сентября 2022 года по июнь 2023 года не позднее последнего числа каждого месяца, включая начисляемые проценты на условиях коммерческого кредита, и окончательным расчетом по договору цессии не позднее 31.07.2023 в сумме 881 805 руб. 05 коп. (включая уплату процентов).

Пунктом 2.7 договора цессии (в редакции дополнительного соглашения от 25.07.2022 № 1) сторонами согласовано, что за пользование коммерческим кредитом цессионарий обязуется оплачивать цеденту проценты, которые начисляются с 25.07.2022 на сумму предоставленного коммерческого кредита (21 570 503 руб.) из расчета 18 % годовых. Базой для начисления процентов является действительное число календарных дней в году. Начисление процентов производится по день фактической оплаты задолженности, подлежащей рассрочке, включительно.

В пункте 2.15 договора цессии (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.07.2022) в соответствии со статьей 319 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны пришли к соглашению о том, что цедент засчитывает в одностороннем порядке произведенный цессионарием платеж вне зависимости от указанного последним назначения платежа в следующей очередности:

– в первую очередь погашаются расходы цедента по оплате государственной пошлины (иные судебные расходы), в том числе, понесенные цедентом в связи с рассмотрением арбитражным судом его требований к цессионарию, основания которых не указаны в настоящем договоре уступки;

– во вторую очередь погашаются проценты за пользование коммерческим кредитом, предусмотренные графиком погашения задолженности и настоящим договором уступки, исчисленные на момент исполнения обязательств по день оплаты включительно;

– в третью очередь погашается задолженность по основному долгу цессионария, указанная в графике погашения задолженности;

– в четвертую очередь погашаются пени, штрафы и неустойки.

Согласно пункту 2.16 договора цессии (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.07.2022) при погашении задолженности в иные даты, не предусмотренные графиком погашения задолженности, стороны не подписывают дополнительные соглашения к договору уступки об изменении графика погашения задолженности. Цедентом самостоятельно производится перерасчет суммы процентов за пользование коммерческим кредитом, указанных в пунктах 2.1 и 2.7 договора. При внесении последующих платежей стороны исходят из

обязанности цессионария ежемесячно производить платеж на общую сумму не менее 2 300 000 руб. (за исключением окончательного срока расчетов). Удержание процентов за пользование коммерческим кредитом, начисляемых на сумму основного долга по договору, цедент производит из каждой перечисленной суммы в первую очередь, вплоть до окончательного погашения основного долга.

В приложении № 1 к дополнительному соглашению по договору цессии, стороны согласовали график погашения задолженности (рассрочка погашения основного долга в размере 21 570 503 руб. и подлежащие выплате проценты с 25.07.2022).

В целях обеспечения исполнения цессионарием своих обязательств по договору цессии, между цедентом и ООО «Ставсталь» (поручитель) 25.07.2022 был заключен договор поручительства № 49-9-336/22, по условиям которого поручитель обязался отвечать солидарно перед цедентом в полном объеме за исполнение цессионарием всех обязательств, возникших из договора цессии.

В соответствии с пунктом 2.2 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении цессионарием обеспеченных поручительством обязательств поручитель обязуется в срок не позднее пяти рабочих дней после получения соответствующего требования от цедента перечислить на счет последнего денежные средства в размере суммы задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом и пеней, подлежащих оплате на этот момент по условиям договора уступки.

В силу пункта 1.2 договора поручительства поручителю известны все условия договора цессии, в том числе в редакции дополнительного соглашения от 25.07.2022 № 1, включая перечисленные в предыдущем абзаце.

Обязанность по внесению платежей по договору цессии цессионарий не выполнил.

Платежными поручениями от 28.02.2023 № 3463 и от 24.03.2023 № 6069 поручитель перечислил на расчетный счет цедента 2 950 000 руб. в счет исполнения обязательств цессионария.

С учетом условий пункта 2.16 договора цессии, из перечисленных поручителем денежных средств цедент сумму в размере 2 583 392 руб. 22 коп. удержал в счет погашения просроченной обязанности цессионария по уплате начисленных на текущую дату процентов за пользование коммерческим кредитом, а сумму в размере 366 607 руб. 78 коп. зачел в счет погашения части основного долга, подлежащей уплате не позднее 31.10.2022.

В связи с неуплатой цессионарием задолженности и процентов, подлежащих уплате по договору цессии, истец обратился в Арбитражный суд Ставропольского края в рамках дела № А63-9361/2023 с исковым заявлением о взыскании солидарно с ООО «Бастион» и ООО «Ставсталь» задолженности по договору поручительства от 25.07.2022 № 49-9-336/22, в том

числе основного долга, подлежащего уплате не позднее 31.10.2022 в размере 3 204 382 руб. 19 коп. и процентов, начисленных за 18 дней пользования указанной частью коммерческого кредита за период с 25.03.2023 по 11.04.2023 в размере 28 444 руб. 38 коп.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.11.2023 по делу № А63- 9361/2023, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.01.2025, исковые требования ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь» удовлетворены полностью.

В связи с наличием по состоянию на 02.08.2023 просроченной задолженности, истец обратился в Арбитражный суд Ставропольского края в рамках дела № А63-15276/2023 с исковым заявлением о взыскании с ООО «Ставсталь» по договору поручительства от 25.07.2022 № 49-9-336/22 основного долга в размере 10 468 005 руб. 72 коп., подлежавшего уплате в период с 01.11.2022 по 31.03.2023 и процентов, начисленных за 18 дней пользования указанной частью коммерческого кредита за период с 25.03.2023 по 11.04.2023 в размере 92 921 руб. 48 коп. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.02.2025 по делу № А63-15276/2023, исковые требования ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь» удовлетворены полностью

Истец (цедент) направил в адрес поручителя претензию от 18.04.2023 № 14-01- 13/1576 с требованием исполнить обязательства по договору поручительства и погасить задолженность цессионария по выплате основного долга и процентов за пользование коммерческим кредитом, которая поручителем не исполнена, что явилось основанием для обращения ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь» с исковым заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право требования взыскания неустойки.

По смыслу приведенной нормы предметом уступки права (требования) может быть только то требование, которое уже реально существует к моменту заключения договора об уступке. То право, которое возникнет в будущем, не может быть уступлено, так как это

противоречит статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Таким образом, при заключении между сторонами договора уступки права (требования) основополагающее значение приобретают факт действительности передаваемого требования и его существование (права) к моменту заключения договора.

Сторонами согласованы все существенные условия договора уступки прав требований (цессии) от 09.07.20251 № 49-9-207/21, обязательство, по которому уступлено право требования, определено.

Установив, что договор цессии не оспорен, недействительной сделкой не признан, уступка права требования долга не противоречит закону, оснований предусмотренных статьями 383 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленные истцом требования являются обоснованными.

При этом, право требования, являющееся предметом договора цессии, подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.10.2020 по делу № А63-4491/2020.

С учетом положений пункта 1.3 договора цессии и даты вступления в законную силу названного решения суд первой инстанции пришел к верному выводу, что переход к обществу права требования присужденной задолженности состоялся 14.06.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является способом обеспечения обязательства.

Положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов,

возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу прямого указания в пункте 1.2 договора поручительства ООО «Ставсталь» как поручителю известны все условия договора цессии и дополнительного соглашения от 25.07.2022 № 1. Каких-либо заявлений о мнимости договора цессии на момент заключения договора поручительства поручитель не заявлял.

Пунктом 1.2 договора поручительства установлено, что в соответствии со статьей 319 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора уступки пришли к соглашению о том, что цедент засчитывает в одностороннем порядке произведенный цессионарием платеж вне зависимости от указанного последним назначения платежа в следующей очередности: - в первую очередь погашаются расходы цедента по оплате государственной пошлины (иные судебные расходы), в том числе, понесенные цедентом в связи с рассмотрением арбитражным судом его требований к цессионарию, основания которых не указаны в настоящем договоре уступки; во вторую очередь погашаются проценты за пользование коммерческим кредитом, предусмотренные графиком погашения задолженности и настоящим договором уступки, исчисленные на момент исполнения обязательств по день оплаты включительно; - в третью очередь погашается задолженность по основному долгу цессионария, указанная в графике погашения задолженности; - в четвертую очередь погашаются пени, штрафы и неустойки.

В соответствии с пунктом 2.2 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении цессионарием обеспеченных поручительством обязательств, поручитель принял на себя обязанность по перечислению цеденту суммы задолженности, включая проценты за пользование коммерческим кредитом и пени, подлежащие оплате на этот момент по условиям договора уступки.

В связи с неисполнением цессионарием обязанности по внесению платежей по договору цессии, требования истца о взыскании задолженности правомерно предъявлены к ответчику.

Согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из

которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласование сторонами договора цессии условия о коммерческом кредите соответствует положениям статей 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Бастион» не исполнило принятые на себя обязательства по оплате задолженности по договору цессии в соответствии с согласованным графиком.

Как следует из материалов дела, на момент обращения ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь» с исковым заявлением в суд, размер просроченной задолженности цессионария по погашению: части основного долга, подлежавшего уплате в период с 01.11.2022 по 31.03.2023 составляет 10 468 005 рублей 72 копейки; процентов, начисленных за период с 25.03.2023 по 11.04.2023 на указанную часть долга в размере 92 921 руб. 48 коп.

Проверив представленный истцом расчет задолженности, произведенный с учетом поступивших от поручителя во исполнение обязательств по договору поручительства платежей на общую сумму 10 468 00, 72 руб., распределенных в соответствии с положениями статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2.15, 2.16 договора цессии, суд первой инстанции признал его арифметически и методологически верным.

Ответчиком арифметическая и методологическая правильность представленного истцом расчета задолженности и процентов за пользование коммерческим кредитом не оспорена, контррасчет не представлен.

В апелляционной жалобе доводов, касающихся правильности расчета задолженности и процентов, ответчиком не приведено.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив факт неисполнения цессионарием обязательств по оплате уступленного ему по договору цессии права требования и процентов, наличие оснований для возникновения у ответчика солидарной ответственности перед истцом по обязательствам цессионария в связи с заключением договора поручительства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для их переоценки.

Доводы апеллянта о том, что должник (ООО «НЭМЗ») не был извещен о состоявшейся уступке требования, отклоняются апелляционным судом, поскольку отсутствие уведомления

должника о совершившейся уступке права требования не влечет признания договора цессии недействительным или незаключенным, учитывая представленные доказательства реальности уступленного права требования, и не освобождает цессионария и, как следствие, его поручителя от исполнения обязательств по договору цессии в части оплаты уступленного права. Последствием отсутствия уведомления должника об уступке права требования являются риски нового кредитора, связанные с исполнением должником обязательств первоначальному кредитору (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения должником (ООО «НЭМЗ») обязательств первоначальному кредитору (ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь»).

Кроме того, как следует из материалов дела, ООО «НЭМЗ» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, в связи с чем, обладает всей полнотой прав, предоставленной ему Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в том числе знакомиться с материалами дела, представлять доказательства и давать объяснения, в связи с чем, не может считаться не извещенным о состоявшейся уступке требования.

Тот факт, что цессионарий не обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о замене истца по делу № А63-4491/2020, не свидетельствует о недобросовестности действий цедента или о возможности получения им необоснованной выгоды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вопреки доводам апеллянта, факт получения цедентом исполнительного листа для принудительного исполнения решения суда по делу № А63-4491/2020 также не свидетельствует о возможности получения цедентом необоснованной выгоды.

Указанный исполнительный лист не предъявлялся ни в федеральную службу судебных приставов (о чем свидетельствует отсутствие информации о нем в базе данных исполнительных производств), ни в банковские организации, доказательств обратного не представлено.

Довод ответчика о том, что стороны договора действовали совместно в ущерб интересам ООО «Ставсталь» и их действия выходили за рамки стандартов добросовестного и разумного поведения, договор фактически не исполнялся сторонами и обладает признаками мнимой сделки, отклоняется апелляционным судом.

При заключении договора поручительства ответчик был ознакомлен с условиями договора цессии (пункт 1.2 договора поручительства), при этом о ничтожности (мнимости) договора цессии не заявлял.

Кроме этого, после заключения договора поручительства поручитель перечислил на

расчетный счет цедента 2 950 000 руб. в счет исполнения обязательств цессионария.

Согласно пунктам 70, 72 постановления № 25 сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки. Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передача документов в подтверждение права требования, частичная оплата, подача заявления в суд, свидетельствуют о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, что исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанная правовая позиция также отражена в Определении Верховного суда РФ от 14.12.2016 № 308-ЭС16-3053(3).

Фактическое исполнение договора опровергает доводы о мнимости соответствующей сделки.

Следовательно, действия сторон договора цессии, а также действия поручителя по оплате задолженности цессионария по договору цессии свидетельствуют о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, что исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следует также учитывать, что уступленные цессионарию права требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом и являются реальными.

Возбуждение в отношении должника (ООО «НЭМЗ») дела о несостоятельности (банкротстве) не свидетельствует о мнимости договора цессии, так как действующее законодательство не содержит запрета на уступку прав требований к должнику ни до, ни после открытия в отношении него процедуры банкротства. Кроме того, возбужденное на момент заключения договора цессии производство по дело о несостоятельности (банкротстве) завода № А63-5382/2021 прекращено определением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.02.2022, а производство по делу № А63-2940/2022 возбуждено определением суда от 11.03.2022, то есть спустя более полугода с момента заключения договора цессии.

Вопреки доводам апелляционной жалобы стороны договора цессии (ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь» и ООО «Бастион») не могли действовать в ущерб интересам ООО

«Ставсталь», поскольку на момент заключения договора цессии (09.07.2021) ответчик не являлся участником спорных правоотношений, а вступил в них добровольно в качестве поручителя лишь 25.07.2022, при этом был ознакомлен с условиями договора цессии, о чем прямо указано в пункте 1.2 договора поручительства.

Довод апеллянта о том, что включение требований истца в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Бастион» (определение Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2024 по делу № А40-226101/2022) позволит истцу получить удовлетворение как от ООО «Бастион» (цессионария) в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве), так и от ООО «Ставсталь» (поручителя), что приведет к неосновательному обогащению, поскольку в силу пункта 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку само по себе включение требований ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь» в реестр требований кредиторов ООО «Бастион» не свидетельствует об их удовлетворении. Доказательства получения соответствующего удовлетворения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества в материалы дела не представлены.

Судом апелляционной инстанции также отклоняются доводы апеллянта о том, что заключение договора цессии имело целью выбытие из собственности цессионария, у которого имелись признаки несостоятельности, имущественного требования, при отсутствии возможности получения от должника денежных средств на его расчетный счет, что лишило иных кредиторов цессионария возможности получить удовлетворение своих требований за счет таких средств.

Поручитель не предоставил документальных свидетельств того, что на момент заключения договора цессии существовали признаки несостоятельности цессионария и поручителю о них было известно.

Договор цессии заключен 09.07.2021, а договор поручительства 25.07.2022, в то время как заявление о признании ОО «Бастион» банкротом принято определением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2022 по делу № А40-226101/22-46-350Б.

Поручитель не предоставил объяснения своих действий, направленных на заключение договора поручительства, при том, что, согласно его доводам, он обладал информацией о существовании признаков несостоятельности цессионария.

Договор цессии не расторгнут, не признан недействительным и является действующим.

Поручитель не предоставил документальных свидетельств наличия факта выбытия из собственности цессионария имущественного требования, за счет которого кредиторы цессионария могли бы получить удовлетворение своих требований.

При совокупности изложенных обстоятельств и приведенных норм права, апелляционная коллегия признает, что по существу доводы апелляционной жалобы повторяют позицию апеллянта при рассмотрении спора в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют незаконности обжалуемого судебного акта. Иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Доводы жалобы сводятся к изложению обстоятельств дела, которые были предметом исследования и оценки суда, что не свидетельствует о допущенных им нарушениях норм материального либо процессуального права.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2025 по делу № А63- 21544/2023 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи, с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа и по их ходатайству копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть

4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.02.2025 по делу № А63- 15276/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий З.М. Сулейманов Судьи А.А. Мишин

А.В. Счетчиков