Постановление от 30 июля 2024 г. по делу № А40-293156/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-38822/2024

Дело № А40-293156/22
г. Москва
30 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.

судей: В.Р. Валиева, Б.С. Веклича

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.О. Тимошенко

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.04.2024 по делу №А40-293156/22

по иску ФИО1

к ответчикам: 1. ФИО2

2. ФИО3 третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНА XXI ВЕК" (ИНН: <***>)

о признании недействительным договоров купли-продажи доли уставного капитала и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: не явилось, извещено.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными сделками договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК" от 13.07.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО2 (далее – ФИО2), договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК" от 28.02.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО3 (далее – ФИО3), и о применении последствий недействительности сделок в виде признания за ФИО1 права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК", признания недействительными регистрацию МИФНС № 46 по г. Москве 20.07.2017 изменения сведений о юридическом лице, совершенную на основании решения МИФНС № 46 по г. Москве № 327026А от 20.07.2017 в связи с заключением договора купли-продажи доли уставного капитала от 13.07.2017, регистрацию МИФНС № 46 по г. Москве 07.03.2018 изменения сведений о юридическом лице, совершенную на основании решения МИФНС № 46 по г. Москве № 109391А от 07.03.2018 в связи с заключением договора купли-продажи доли уставного капитала от 28.02.2018 (в редакции уточнений от 20.11.2023 в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.


Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Полагает, что сделка совершена ФИО2 со злоупотреблением правом и при отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика и продаже доли в уставном капитале по заведомо заниженной цене, существенным образом отличающейся от реальной стоимости доли.

Никто из ответчиков не оспорил исковые требования, фактически согласившись с иском.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ответчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела, ФИО1 принято 17.10.2013 решение № 1 о создании ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК". 01.11.2023 ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК" зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

ФИО1 и ФИО2 заключен 13.07.2017 договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК" от 04.07.2019 - удостоверен ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО5, реестр № 7-2347.

На момент подписания договора от 13.07.2017 ФИО1 принадлежала доля в размере 100% в уставном капитале ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК". В соответствии с условиями договора № 13.07.2017 ФИО1 взяла на себя обязательство продать ФИО2 долю в размере 100% от уставного капитала общества, а покупатель обязалась принять в собственность вышеуказанную долю в уставном капитале общества и оплатить за нее продавцу денежную сумму в размере 100 000 руб. ФИО1 полностью исполнила свое обязательство по договору и передала в собственность ФИО2 долю в размере 100% уставного капитала общества. В последующем 100% долей в уставном капитале ООО "МЕДИЦИНА XXI ВЕК" были отчуждены ФИО2 по договору купли-продажи ФИО3 Сведения об ФИО3 как единственном участнике и ликвидаторе общества в настоящее время недостоверны.

ФИО1 ссылается на то, что несмотря на указание в тексте договора расчет между сторонами был произведен в день подписания договора, ФИО2 свои обязательства не исполнила, стоимость доли как определенная в договоре в сумме 100 000 руб., так и оговоренная сторонами в устном порядке в сумме 8 000 000 руб., оплачена не был, денежные средства ФИО1 до настоящего времени не получены.


Из условий п. 3 договора от 13.07.2017 следует, что стороны определили покупную стоимость спорной доли в размере 100 000 руб. Указанные денежные средства покупатель оплатил продавцу в полном объеме в день подписания договора.

Суд указал в решении, что условие договора об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки. При этом, иных договоренностей в части стоимости доли материалы дела не содержат. В противном случае при наличии таковых ФИО1 не представляет каких-либо разумных пояснений относительно своего бездействия, начиная с 2017 года, по истребованию задолженности либо расторжении договора.

Поскольку доля в уставном капитале ООО представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества, к договору купли-продажи доли, положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав.

Частью 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Сделка по продаже доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно ч. 13 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (ст. 15 Федерального закона № 14-ФЗ). Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Следовательно, если продавец считает, что оплаты не было и нотариус незаконно удостоверил договор с условием, что оплата произведена, продавец доли должен был обжаловать действие нотариуса в соответствии со ст. 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1. Отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о признании незаконным действия нотариуса по удостоверению сделки купли-продажи доли, признающего, что нотариус незаконно удостоверил договор с условием, что оплата произведена, служит основанием в отказе иска по признанию договора купли-продажи недействительным, если истец настаивал, что оплата по договору фактически не была произведена.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и в отношении последующей сделки, применении последствий недействительности сделок.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 апреля 2024 года по делу № А40-293156/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.



Председательствующий-судья М.Е. Верстова


Судьи В.Р. Валиев


Б.С. Веклич