Постановление от 29 сентября 2024 г. по делу № А41-61146/2020

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-12021/2024

Дело № А41-61146/20
30 сентября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю., судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании:

от ООО СК «Монолитстрой» - ФИО2 конкурсный управляющий, решение суда; от иных лиц, участвующих в деле, - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО СК «Монолитстрой» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2024 года, по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника с ФИО3 по делу № А41-61146/20,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2021 в отношении ООО «СК «Монолитстрой» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника суд утвердил ФИО2.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2022 в отношении должника ООО «СК «Монолитстрой» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником суд утвердил ФИО2 (далее – конкурсный управляющий должника).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными заключенных между должником и ФИО3 сделок, а именно:

договора уступки права требования № 58/36 от 26.01.2017; договора уступки права требования № 59/36 от 06.02.2017; договора уступки права требования № 60/36 от 06.02.2017; договора уступки права требования № 61/36 от 06.02.2017;

договора уступки права требования № 62/36 от 06.02.2017; договора уступки права требования № 63/36 от 06.02.2017; договора уступки права требования № 64/36 от 06.02.2017; договора уступки права требования № 65/36 от 06.02.2017; договора уступки права требования № 66/36 от 06.02.2017,

и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2024 по делу № А4161146/20 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в обжалуемой заявителем части в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, 24.02.2014 между ООО СК «Монолитстрой» и ЗАО «УПГС ТИС» заключен договор № 63/36 долевого участия в строительстве многоуровневой автостоянки открытого типа по адресу: <...> корп. 36, согласно условиям которого ЗАО «УПГС ТИС» (застройщик) обязуется в срок, предусмотренный договором, своими силами и (или) с привлечением других лиц построить объект недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать дольщику объект долевого строительства, соответствующий условиям договора, требованием технических регламентов, проектной документации и градостроительных регламентов, а ООО СК «Монолитстрой» (дольщик) обязуется уплатить обусловленную

договором цену и принять у застройщика объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию. Объектом недвижимости по договору является многоуровневая отдельно-стоящая, надземная автостоянка открытого типа, на 617 машиномест, строящаяся (создаваемая) по строительному адресу: <...> А, корп. 36.

03.08.2016 ЗАО «УПГС ТИС» получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № RU50-19-5587-2016. Впоследствии, ряд объектов машино-мест ( №№ 91, 90, 94, 95, 187, 188, 189, 193, 194) должником уступлен в пользу ФИО3 на основании оспариваемых сделок:

− договора уступки права требования № 58/36 от 26.01.2017; − договора уступки права требования № 59/36 от 06.02.2017; − договора уступки права требования № 60/36 от 06.02.2017; − договора уступки права требования № 61/36 от 06.02.2017; − договора уступки права требования № 62/36 от 06.02.2017; − договора уступки права требования № 63/36 от 06.02.2017; − договора уступки права требования № 64/36 от 06.02.2017; − договора уступки права требования № 65/36 от 06.02.2017; − договора уступки права требования № 66/36 от 06.02.2017.

Обращаясь с заявлением о признании вышеуказанных договоров недействительными сделками, конкурсный управляющий заявил основания для признания их недействительными по статьям 10, 168 ГК РФ.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2020 возбуждено дело о банкротстве ООО СК «Монолитстрой», оспариваемые сделки совершены 26.01.2017, 06.02.2017, то есть за пределами периодов подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.14 № 10044/11,

Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.17 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.17 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.18 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.19 № 305-ЭС18-22069 и др.).

Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо установить наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок (предусмотренных статьями 61.2 и 61.3), для квалификации сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам.

В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

С учетом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих сторон - участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 - 2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: - наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; - наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; - наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Доказательств злоупотребления правом в действиях сторон при совершении сделок управляющим не представлено.

Сведения о том, в чем конкретно состоит цель причинения вреда кредиторам должника в результате совершения спорных сделок, конкурсным управляющим не раскрыты.

Кроме того, как указано судом первой инстанции, в случае отсутствия оплаты за уступленное требование, конкурсный управляющий не лишен возможности предъявления в установленном законом порядке требований к ответчику ФИО3 о взыскании задолженности (с соблюдением правил о подсудности спора). В ситуации же отрицательного для ООО «СК «Монолитстрой» результата рассмотрения подобного спора, последний не лишен возможности использования механизмов защиты, предусмотренных статьями 61.10 и 61.20 Закона о банкротстве.

По существу, настоящее заявление управляющего направлено на обход срока исковой давности, что недопустимо.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Исходя из фактических обстоятельств дела, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2024 года по делу № А4161146/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий С.Ю. Епифанцева

Судьи В.П. Мизяк

Д.С. Семикин