Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А40-24186/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-34227/2025

Дело № А40-24186/23
г. Москва
17 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова, судей Ю.Л. Головачевой, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Геращенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2025 по делу № А40-24186/23, о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению объектов недвижимости должника посредством заключения договоров купли-продажи от 02.03.2020 и 26.11.2021 между АО «АДЛЕРСКИЙ ВИНЗАВОД» и ФИО5, от 01.09.2021 и 20.12.2021 между ФИО5 и ФИО1, от 14.09.2022 между ФИО1 и ООО «Гастелло», о применении последствия недействительности взаимосвязанных сделок, по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Адлерский Винзавод»,

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2023 АО «АДЛЕРСКИЙ ВИНЗАВОД» признано несостоятельным (банкротом). В отношении АО «АДЛЕРСКИЙ ВИНЗАВОД» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 191015, г. Санкт-Петербург, а/я 14), член Ассоциации ВАУ «Достояние».

В Арбитражный суд города Москвы 10.04.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договора купли-продажи недвижимого имущества № б\н от 08.07.2022, заключенного между ФИО5 и ФИО1; договора купли-продажи недвижимого имущества № б\н от 23.09.2022, заключенного между ФИО1 и ООО «Гастелло»; договора купли-продажи № б\н от 21.09.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО5

В Арбитражный суд города Москвы 11.06.2024 поступило заявление конкурсного кредитора ФИО3 и конкурсного управляющего о признании

недействительными сделками договор купли-продажи недвижимого имущества № б\н от 02.03.2020, заключенного между должником и ФИО5; договора купли-продажи недвижимого имущества № б\н от 08.07.2022, заключенного между ФИО5 и ФИО1; договора купли-продажи недвижимого имущества № б\н от 23.09.2022, заключенного между ФИО1 и ООО «Гастелло»; договора купли-продажи № б\н от 21.09.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО5

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2024 ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2024 объединено в одно производство заявления конкурсного управляющего и конкурного кредитора ФИО3 о признании недействительной цепочки сделок должника.

Указанные объединенные заявления подлежали рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2025 заявления удовлетворены. Суд признал недействительной цепочку сделок по отчуждению объектов недвижимости должника посредством заключения договоров купли-продажи от 02.03.2020 и 26.11.2021 между АО «АДЛЕРСКИЙ ВИНЗАВОД» и ФИО5, от 01.09.2021 и 20.12.2021 между ФИО5 и ФИО1, от 14.09.2022 между ФИО1 и ООО «Гастелло». Применил последствия недействительности взаимосвязанных сделок.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО5 подал апелляционную жалобу, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционным судом в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на апелляционную жалобу.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с рассмотрением Арбитражным судом г. Москвы заявления третьего лица ФИО6 о намерении погасить требования конкурсных кредиторов в полном объеме.

Апелляционный суд на основании ст. 158 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, также указав, что наличие данного заявления о намерении погасить требования кредиторов не влияет на основания оспаривания сделки.

Апелляционная коллегия считает возможным отказать финансовому управляющему в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку указанные в нем обстоятельства не являются безусловным основанием для отложения судебного разбирательства в соответствии с нормами статьи 158 АПК РФ, а правовая позиция изложена в поданной апелляционной жалобе.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с

особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.03.2020 года между АО «АДЛЕРСКИЙ ВИНЗАВОД» и ФИО5 был заключен договор купли-продажи продажи следующего недвижимого имущества:

здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1270, расположенное по адресу: Российская Федерация. Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40;

здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1271, расположенное по адресу: Российская Федерация. Краснодарский край. г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40;

здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1288, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40;

здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1332, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40;

здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1335, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40;

здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1336, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40;

здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1344, расположенное по адресу: Российская Федерация. Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40;

здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1345, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40;

здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1382, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40;

здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1427, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40;

здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1428, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40;

здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1429, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40;

здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1431, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40.

Согласно условиям спорного договора, стоимость продажи вышеуказанных объектов недвижимости составила 13 000 000 руб.

Право собственности за ответчиком на указанные объекты недвижимости зарегистрировано 25.11.2020, что подтверждается регистрационными записями в Едином государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН).

Также, 26.11.2021 между АО «АДЛЕРСКИЙ ВИНЗАВОД» и ФИО5 был заключен договор купли-продажи продажи недвижимого имущества, а именно здания с кадастровым номером 23:43:0000000:3910, стоимость которого стороны

договора оценили в 100 000,00 руб., право собственности за ответчиком на указанный объект недвижимости зарегистрировано 14.12.2021, что подтверждается регистрационной записью в ЕГРН.

В последующем, ФИО5 реализовал указанные объекты недвижимости ФИО1 по договорам купли-продажи от 01.09.2021 и 20.12.2021 за аналогичную стоимость в 13 000 000 руб., далее, последний реализовал спорные объекты недвижимости ООО «Гастелло» по договору купли-продажи от 14.09.2022 по цене в 13 000 000 руб.

23.09.2022 общество «Гастелло» стало собственником спорных объектов недвижимости, о чем в ЕГРН внесена соответствующая запись.

Обращаясь за судебной защитой, конкурсный управляющий и конкурсный кредитор должника указывали, что все три договора купли-продажи являются недействительными сделками, по своей правовой природе указанная цепочка сделок является единой сделкой по отчуждению спорного имущества, совершенной между аффилированными лицами, где главным бенефициаром и фактическим владельцем является ФИО5, также, стороны указали на мнимый, притворный и безденежный характер совершенных сделок между должником и ответчиками.

Ввиду чего, конкурсный управляющий и конкурсный кредитор просили признать сделку недействительной по основаниям, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявления конкурсного управляющего и конкурсного кредитора, исходил из следующих обстоятельств.

Как указано в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021), при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя, отчужденного должником имущества, соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 5 № 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учётом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путём подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для

вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как отмечено судом первой инстанции, на дату рассмотрения настоящего обособленного спора собственником спорных объектов недвижимости является ООО «Гастелло», генеральным директором и учредителем (50 % доли уставного капитала) которого является ФИО5, который изначально приобретал спорные объекты у должника, вторым учредителем ООО «Гастелло» (50 % доли уставного капитала) является ФИО7 (супруга ФИО5).

Кроме того, промежуточное звено в цепочке совершенных сделок ФИО1 - является заинтересованным лицом по отношению к ФИО5 через его родного брата ФИО8, который является супругом ФИО1, и имеет идентичную регистрацию с ФИО5 (адрес: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Ленина, д. ***).

С учетом вышеизложенного, и учитывая разъяснения судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6), а также в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской

Федерации № 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021), суд первой инстанции пришел к выводу о притворности договоров купли-продажи спорного недвижимого имущества от 02.03.2020 и 26.11.2021, заключенных между АО «АДЛЕРСКИЙ ВИНЗАВОД» и ФИО5, от 01.09.2021 и 20.12.2021, заключенных между ФИО5 и ФИО1, от 14.09.2022, заключенного между ФИО1 и ООО «Гастелло», как прикрывающих по сути одну реально совершенную сделку - вывод актива должника в пользу ФИО5, фактического выгодоприобретателя и непосредственного участника рассматриваемой взаимосвязанной цепочки сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление, как следует из приведенных в Постановлении № 25 разъяснений, только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно и бремя доказывания объективной действительности наличия договорных отношений и их фактического разумного и добросовестного исполнения возлагается на сторон такой сделки.

В обоснование заявления о признании цепочек сделок по отчуждению объектов недвижимости должника посредством заключения договоров купли-продажи, конкурсный управляющий и кредитор указали, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ответчиков, доказательства оплаты но договорам отсутствуют, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что первостепенные договоры купли-продажи в цепочке сделок между должником и ФИО5 были заключены 02.03.2020 и 26.11.2021 соответственно, то есть сделки попадают в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2023 было возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) АО «АДЛЕРСКИЙ ВИНЗАВОД».

Как указано ранее, в соответствии с пунктом 2.1. договора купли-продажи от 02.03.2020 стоимость объектов недвижимости с кадастровыми номерами 23:49:0402015:1270, 23:49:0402015:1271, 23:49:0402015:1288, 23:49:0402015:1332, 23:49:0402015:1335, 23:49:0402015:1336, 23:49:0402015:1344, 23:49:0402015:1345, 23:49:0402015:1382, 23:49:0402015:1427, 23:49:0402015:1428, 23:49:0402015:1429, 23:49:0402015:1431 составила 13 000 000 руб.

Стоимость объекта недвижимости с кадастровым номером 23:43:0000000:3910 по договору купли продажи от 26.11.2021 года составила 100 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается наличием неисполненных обязательств перед кредитором O.K. Trading GmbH по договору займа № 01/18 от 25.01.2018, а также перед кредитором ФИО4 по договорам займам № 03/16 от 25.03.2016 и № 03/18 от 29.08.2018.

Требования указанных выше кредиторов были включены в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023 и 03.10.2023.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС17-11710 (3) от 12.02.2018 по делу № А40-177466/2013, обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Из пункта 8 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 13.04.2016, следует, что существенная и явная диспропорция между обязательствами и активами по сути несостоятельного должника свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что из финансового анализа деятельности должника из системы Контур.Фокус за 2019 год следует, что уже в 2019 году имелись отрицательные ключевые показатели финансово-экономической деятельности организации за указанный период.

На основании анализа из системы Контур.Фокус, арбитражный суд пришел к выводу о том, что с 2019 года и по 2022 год в организации должника имел место имущественный кризис, что также подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023.

Суд отметил, что продажа единственных активов должника по спорному договору, привела к полному прекращению финансово-хозяйственной деятельности АО «АДЛЕРСКИЙ ВИНЗАВОД», и в результате совершения сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества).

Чистые активы АО «АДЛЕРСКИЙ ВИНЗАВОД» в 2020 году составляли отрицательную величину. К тому же, определив текущее состояние показателя, отмечено снижение чистых активов за весь анализируемый период. То есть наблюдается одновременно и критическое положение на конец периода и ухудшение показателя в течение периода.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что на дату совершения спорных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Оценивая доводы заявителей о неравноценности встречного исполнения, арбитражный суд принял во внимание следующее.

В соответствии с представленным в материалы дела Отчета № 65/09-24 об оценке от 14.10.2024, рыночная стоимость указанных объектов недвижимости составляет:

нежилое здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1270 - 14 243 525,96 руб.; нежилое здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1271 - 4 065 236.75 руб.; нежилое здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1288 - 3 492 590,80 руб.; нежилое здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1332 - 8 542 291,33 руб.; нежилое здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1335 - 370 974,23 руб.; нежилое здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1336 - 22 182 327,41 руб.; нежилое здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1344 - 52 849 133,68 руб.; нежилое здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1345 - 34 798 304,17 руб.; нежилое здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1382 - 72 170 570,00 руб.; нежилое здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1427 - 8 127 496,23 руб.; нежилое здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1428 - 90 093,80 руб.; нежилое здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1429 - 107 024,17 руб.; нежилое здание с кадастровым номером 23:49:0402015:1431 - 23 851 297,33 руб.; нежилое здание с кадастровым номером 23:43:0000000:3910 - 522 699,36 руб.

Таким образом, согласно оспариваемым сделкам недвижимое имущество было отчуждено должником за 13 000 000 руб. и 100 000 руб. соответственно, то есть, по мнению суда первой инстанции, значительно ниже его рыночной стоимости, которая, согласно представленной оценке, составила 290 234 167,38 руб. и 522 699,36 руб. соответственно.

Приобретение недвижимого имущества по многократно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому ФИО5, проявляя должную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает недвижимое имущество без видимых повреждений. Ответчик не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Арбитражный суд отметил, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку стоимость спорного имущества является заниженной и не соответствует его рыночной стоимости, произошло уменьшение конкурсной массы, приведшее к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение их требований за счет реализации отчужденного имущества.

При этом, суд отклонил доводы ФИО5, согласно которым, расчеты по договорам купли-продажи между должником и ответчиком произведены в полном объеме, через согласованный сторонами сделки расчет, а именно через мажоритарного участника ФИО4

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2025 судом были истребованы сведения из Межрайонной ИФНС России № 8 по Краснодарскому краю о доходах ФИО5, в том числе по форме 2 и 3 – НДФЛ за 2016-2021 года; об открытых (закрытых) счетах на имя ФИО5, а также выписки по счетам за период с 2020 по 2022 годы; о доходах ФИО1, в том числе по форме 2 и 3 – НДФЛ

за 2016-2021 года; об открытых (закрытых) счетах на имя ФИО1, выписки по счетам за период с 2020 по 2022 годы; об открытых (закрытых) счетах ООО «Гастелло», выписки по счетам за сентябрь 2022 года, а также бухгалтерскую отчетность за 2022 год.

Из представленной Межрайонной ИФНС России № 8 по Краснодарскому краю налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц за 2016 год, следует, что общая сумма дохода ФИО5 составила 15 000,00 руб., за 2017 год общая сумма дохода составила 67 250,00 руб., за 2018 год общая сумма дохода составила 72 000,00 руб., за 2019 год общая сумма доходов составила 99 492,66 руб., за 2020 год общая сумма доходов составила 123 000,00 руб., за 2021 год общая сумма доходов составила 156 000,00 руб.

В опровержение доводов конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по договорам, ФИО5 указал на то, что у него имелась финансовая возможность приобрести спорное недвижимое имущество по указанному денежному эквиваленту, поскольку денежные средства для приобретения объектов недвижимости были предоставлены его близкими родственниками.

Однако, суд первой инстанции отметил, что указанные документы могут свидетельствовать о наличии денежных средств лишь у близких родственников, но никак не у ответчика. При этом, ФИО5 в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано и материалами обособленного спора не установлен факт передачи ему денежных средств от его близких родственников.

Кроме того, суд отметил, что в последующем ФИО5 в отсутствие экономической целесообразности продал спорные объекты недвижимости ФИО1 по аналогичной цене, приобретенной у самого должника за 13 000 000 руб., и 100 000 руб. соответственно.

Следовательно, указанные обстоятельства могут свидетельствовать об отсутствии оснований полагать, что у ФИО5 имелась финансовая возможность приобрести спорные объекты недвижимости, равным образом отсутствуют основания полагать, что оспариваемые сделки носили возмездный характер.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что в материалы дела от Межрайонной ИФНС России № 8 по Краснодарскому краю поступили налоговые декларации по налогу на доходы физических лиц за 2017 год, следует, что общая сумма дохода ФИО1 составила 64 000,00 руб., за 2018 год общая сумма дохода составила 132 717,90 руб., за 2019 год общая сумма дохода составила 21 637,04 руб., налоговые декларации за 2020 и 2021 года в отношении ФИО1 отсутствуют.

Представленные ПАО Сбербанк и АО «Почта Банк» в материалы дела во исполнение определения Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2025 банковские выписки по закрытым и открытым счетам ФИО1 не содержат информацию о перечислении ФИО5 денежных средств в размере 13 100 000 руб. за приобретенные объекты недвижимости, равным образом и отсутствует информация о поступлении на расчетные счета ФИО1 от ООО «Гастелло» денежных средств в размере 13 100 000 руб. за отчуждаемые объекты недвижимости.

Арбитражный суд отметил, что материалами дела подтверждается об отсутствии у ООО «Гастелло» финансовой возможности приобрести у ФИО1 спорные объекты недвижимости в течении одного месяца после присвоения основного государственного регистрационного номера, о чем свидетельствует бухгалтерская отчетность, и банковские выписки по открытым (закрытым) расчетным счетам Общества.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у ФИО1 и ООО «Гастелло» финансовой возможности приобрести спорные объекты

недвижимости, а также об отсутствии документально подтвержденных между сторонами расчетов по договорам купли-продажи.

Таким образом, арбитражный суд отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиками обязательств по оплате, кроме того, материалами дела не подтверждена финансовая возможность последовательных покупателей спорного комплекса, обратного ответчиками представлено не было. Совокупность установленных обстоятельств по делу позволяет констатировать факт осведомленности ответчиков о цели причинения вреда имущественным права кредиторов путем вывода ликвидного дорогостоящего имущества из конкурсной массы.

Судом отклонен довод ответчика ФИО5 о том, что ранее судебными актами в рамках дела № А32- 29708/2022 был подтвержден факт реальной оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2020, поскольку, как отметил арбитражный суд, заявителями по настоящему обособленному спору являются конкурсный управляющий и конкурсный кредитор ФИО3, которые ранее не являлись участниками судебного спора № А32-29708/22, и в указанном споре о возврате недвижимого имущества в собственность должника по цепочке совершенных последовательных сделок, в отсутствие финансовой возможности ответчиков приобрести объекты недвижимости, то есть по сути носящих безденежный характер, акционерами АО «АДЛЕРСКИЙ ВИНЗАВОД» не заявлялось и, соответственно, не были предметом исследования и оценки судом ранее, следовательно, подлежат исследованию в рамках настоящего обособленного спора.

В рамках процедуры конкурсного производства применяются общие положения Главы III. 1 Закона о банкротстве (об оспаривании сделок должника), которые не применялись и не могли быть применены в рамках дела № А32-29708/22.

Кроме того, конкурсный управляющий и кредитор оспаривают цепочку последовательных совершенных сделок по общим нормам гражданского законодательства (статья 170 ГК РФ), которые также не применялись при рассмотрении обоснованности заявления акционеров АО «АДЛЕРСКИЙ ВИНЗАВОД» в рамках дела № А32-29708/22.

Таким образом, арбитражный суд отметил, что имеет место спор по специальным основаниям, установленных Законом о банкротстве, которые не могли быть заявлены в общеисковом порядке, в связи с чем конкурсный управляющий и кредитор обратились в суд с конкурсным оспариванием сделки ввиду нарушения имущественных прав кредиторов должника.

Арбитражным судом также отклонено заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку в данном случае ответчик ФИО5, заявляя о пропуске конкурсным управляющим и кредитором срока исковой давности, не представил доказательств того, что заявители располагали сведениями о заключении ФИО5 цепочки последовательных сделок по продаже спорных объектов недвижимости, до предоставления данной информации из Филиала «Роскадастр» по Краснодарскому краю, которая поступила в материалы дела 06.08.2024 (т. 3 л.д. 55).

Суд отметил, что доводы ФИО5 о наличии первого договора купли-продажи от 02.03.2020, и первой оплаты (06.03.2023) безналичного платежа по указанному договору, не свидетельствует об осведомленности конкурсного управляющего и ФИО3 о заключении ФИО5 цепочки последовательных сделок по продаже спорных объектов недвижимости.

Между тем, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или имело возможность узнать не только о самом факте совершения сделки, но и об обстоятельствах ее заключения, а применительно к предмету настоящего спора - о нарушении прав должника и его кредиторов в результате совершения сторонами цепочки сделок.

При таком положении, как полагает суд, основания для исчисления к спорным правоотношениям срока исковой давности с 06.03.2020 года (дата внесения первого безналичного платежа по договору от 02.03.2020) отсутствуют.

Кроме того, ФИО5 не оспаривает, что спорные сделки совершены в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таком положении доводы ФИО5 о пропуске срока исковой давности не могут быть признаны соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего и конкурного кредитора ФИО3 о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Гастелло» возвратить в конкурсную массу АО «АДЛЕРСКИЙ ВИНЗАВОД» недвижимое имущество с кадастровыми номерами 23:49:0402015:1270, 23:49:0402015:1271, 23:49:0402015:1288, 23:49:0402015:1332, 23:49:0402015:1335, 23:49:0402015:1336, 23:49:0402015:1344, 23:49:0402015:1345, 23:49:0402015:1382, 23:49:0402015:1427, 23:49:0402015:1428, 23:49:0402015:1429, 23:49:0402015:1431, 23:43:0000000:3910, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

В обоснование заявления о признании цепочек сделок по отчуждению объектов недвижимости должника посредством заключения договоров купли-продажи, конкурсный управляющий и кредитор указали, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ответчиков, доказательства оплаты но договорам отсутствуют, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам

кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановление № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным нравам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия

совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пунктах 8, 9 Постановления № 63 разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Из диспозиции названной нормы (пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание

должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что на дату совершения оспариваемых сделок отсутствовали независимые кредиторы, в связи с чем, цели причинения вреда кредиторам не имелось, а также в результате совершения сделок не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Так, на дату подписания договоров займа ФИО4 являлся учредителем АО «Адлерский Винзавод».

На дату заключения договора займа с O.K. Trading GmbH его генеральным директором являлся ФИО4.

Заемные средства были направлены на обеспечение финансово-хозяйственной деятельности АО «Адлерский винзавод» и являлись компенсационным финансированием Должника его учредителем и через аффилированную компанию по смыслу разъяснений п. 3.1, 3.2. Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Как указано в определении Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.2023 по настоящему делу, в настоящем случае судом установлено, что финансирование посредством конструкции займа (отказа от взыскания задолженности и продление сроков возврата займа) предоставлялось заинтересованным лицом в ситуации имущественного кризиса должника.

Таким образом, на дату принятия заявления АО «Адлерский винзавод» о признании несостоятельным (банкротом) - 14.02.2023, у должника отсутствовали какие-либо кредиторы, за исключением кредиторов O.K. Trading GmbH и ФИО4

Указанные кредиторы являются аффилированными, предоставившими денежные средства в целях компенсационного финансирования Должника и не являются независимыми.

В рассматриваемом случае судом установлено, что на момент заключения сделок купли-продажи заимодавцы и должник входили в одну группу лиц, подконтрольную единому бенефициару - ФИО4, т.е. не являлись независимыми кредиторами Должника, их действия были направлены на компенсационное финансирование деятельности Должника.

Кроме того, судом установлено, что иных кредиторов у Должника не имелось.

Таким образом, ФИО4, будучи через аффилированных лиц единственным кредитором Должника, совершая от имени Должника сделку по отчуждению недвижимого имущества Должника, не мог причинить сам себе имущественный вред.

Вышеуказанные обстоятельства отсутствия независимых кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок в совокупности с разъяснениями пункта 5

Постановление № 63 и позицией ВС РФ об институте конкурсного оспаривания сделок указывают на то, что оспариваемая сделка не была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов. В результате совершения сделок также не был причинен вред кредиторам.

Кроме того, суд первой инстанции, приходя к выводу о неплатежеспособности Должника на дату совершения оспариваемых сделок на основании данных бухгалтерской отчетности, не принял во внимание исполнение Должником обязательств перед своими контрагентами, по уплате обязательных платежей,

отсутствии задолженности перед бюджетом, осуществления хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд отмечает, что конкурсным управляющим и конкурсным кредитором в материалы дела не представлены достоверные доказательства того, что по состоянию даты совершения оспариваемых сделок Должник отвечал признакам неплатежеспособности.

При этом, формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства, такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не свидетельствует о признаках его неплатежеспособности.

Кроме того, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора счел преюдициальными и не подлежащими доказыванию выводы о наличии признаков неплатежеспособности Должника, изложенные в определении суда от 28.07.2023 по настоящему делу по обособленному спору о включении в реестр требований Должника требований O.K. Trading GmbH.

При этом, ответчики в данном обособленном споре не участвовали, не могли заявлять возражения относительно правовых доводов сторон, оспаривать судебный акт, принятый по результатам рассмотрения заявления O.K. Trading GmbH.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с Определением Верховного Суда РФ от 15.10.2014 по делу N 308-ЭС14-91, А53-16593/2013 факты (обстоятельства), установленные по ранее рассмотренному делу с участием одних лиц, не имеют преюдициального значения для других лиц, участвующих в новом деле.

Конституционный Суд РФ в Определении от 06.11.2014 N 2528-0 "По запросу администрации Краснодарского края о проверке конституционности части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" установил, что правовые выводы по ранее рассмотренным делам не имеют преюдициального значения. Указанный вывод также содержится в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 26.03.2012 по делуКА32-27274/2010.

По смыслу правовых позиций, сформулированных Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П и Определении от 6 ноября 2014 года N 2528-0, при оценке преюдициальности судебных актов нужно иметь в виду следующее: действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение

от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 90 УПК Российской Федерации, статья 61 ГПК Российской Федерации, статья 69 АПК Российской Федерации и статья 64 КАС Российской Федерации), что обусловлено

вытекающим из прерогатив судебной власти наделением судебных решений законной силой.

Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии признака неравноценности заключенной сделки, поскольку фактически спорное недвижимое имущество было реализовано ФИО4 по рыночной стоимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что расчет по договору купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 02.03.2020, заключенного между АО «Адлерский Винзавод» и ФИО5 проводился двумя способами, а именно безналичным путем в сумме 13 000 000 рублей (сумма, указанная в договоре купли-продажи от 02.03.2020 года), что подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями и наличными денежными средствами в размере 5,5 млн. долларов США (эквивалентно не менее 60 рублей за 1 доллар и не более 65 рублей за 1 доллар) согласно расписке от 26.02.2020 г. путем передачи наличных денежных средств мажоритарному участнику Должника - ФИО4

Из расписок ФИО4 от 26.02.2020 следует, что за продажу винзавода и заключение договора уступки прав на земельный участок с кадастровым номером 23:49:0402015:1086 по договору № 4900004659 от 28.05.2008 с рассрочкой получены денежные средства в рублях в сумме 344 500 000 рублей, в том числе в 2020 году - 150 000 000 рублей и в 2021 году - 194 500 000 рублей.

При этом, факт получения ФИО4 денежных средств в указанном размере за оспариваемую сделку подтверждается Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А32-29708/2022, из которого следует, что за продажу винзавода и заключение договора уступки прав на земельный участок с кадастровым номером 23:49:0402015:1086 по договору № 4900004659 от 28.05.2008 ФИО4 с рассрочкой получены денежные средства в рублях в сумме эквивалентной 5,5 млн. долларов, расчет (эквивалентно не менее 60 рублей за 1 доллар и не более 65 рублей за 1 доллар) производился ежемесячно в течение 12 месяцев, денежные средства получены частями, а к 29.11.2021 в полном объеме, претензий со стороны продавца нет, обязательства покупателем исполнены полностью.

Следует учитывать, кредитор ФИО3 является правопреемником ФИО4, который являлся истцом по делу № А32-29708/2022.

Таким образом, фактически должник и его аффилированное лицо продали недвижимое имущество по цене выше установленной отчетом об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества.

Также апелляционный суд учитывает доводы апеллянта о том, что у ФИО5 имелись денежные средства для приобретения спорного недвижимого имущества.

Так, как следует из представленных в материалы дела доказательств, ФИО5 обладал наличными денежными в сумме 15 000 000 рублей, вырученных от реализации объектов недвижимого имущества, что подтверждается договором купли-продажи от 08.05.2020 года на сумму 15 000 000 рублей.

Денежные средства в размере 131 000 000 рублей, в том числе в 2020 году в размере 90 000 000 рублей и в 2021 году в размере 41 000 000 рублей были предоставлены ФИО5 его матерью и отцом.

То обстоятельство, что ФИО5 и ФИО9 обладали наличными денежными средствами в указанном размере, подтверждается кредитным договором от 28.02.2020 года между ПАР «Сбербанк России» и ФИО5 на сумму 38 000 000 рублей, а также выпиской по счету дебетовой карты 40817810230061307041 на имя ФИО5 за период с 07.02.2020 по 15.06.2021 и выпиской по счетам ФИО9 в ПАР «Сбербанк России» за период с 10.02.2020 по 15.06.2021 из которых следует, что указанными лицами со своих счетов было снято наличными 94 540 000 рублей, в том числе в 2020 году 53 460 000 рублей, а в 2021 году 41 080 000 рублей.

Апелляционный суд учитывает, что ФИО5 и ФИО9 имели финансовую возможность передать и передали своему сыну ФИО5 в 2020 и 2021 году наличные денежные средства в размере 131 000 000 рублей на оплату объектов недвижимости и права аренды земельного участка, находящихся по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Гастелло, д. 40 и ранее принадлежащих АО «Адлерский Винзавод».

Кроме того, ФИО5 в безналичном порядке в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества за ФИО5 было оплачено 3 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 1085 от 21.12.2021 года на сумму 2 000 000 рублей и платежным поручением № 1087 от 22.12.2021 года на сумму 1 000 000 рублей.

Также, ФИО9 в безналичном порядке в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества за ФИО5 было оплачено 8 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 32 от 06.03.2020 года на сумму 5 000 000 рублей, платежным поручением № 171 от 09.10.2020 года на сумму 2 000 000 рублей и платежным поручением № 182 от 20.10.2020 года на сумму 1 000 000 рублей.

Кроме того, денежные средства в размере 229 000 000 рублей, в том числе в 2020 году в размере 45 000 000 рублей и в 2021 году размере 184 000 000 рублей были предоставлены ФИО5 его бабушкой - ФИО5.

То обстоятельство, что ФИО5 имела финансовую возможность безвозмездно предоставить ФИО5 денежные средства в размере 229 000 000 рублей и обладала наличными денежными средствами подтверждается тем, что за период с 01.01.2016 года по 01.07.2021 год реализовала за наличный расчет собственное недвижимое имущество на сумму 187 342 026 рублей, в том числе за 2016 год - 27 037 000 рублей, за 2017 год - 16 790 000 рублей, за 2018 года - 88 655 026 рублей, за 2019 год -5 850 000 рублей, за 2020 год - 19 940 000 рублей и в первой половине 2021 года - 29 070 000 рублей.

Указанные обстоятельства подтверждаются договорами купли-продажи недвижимого имущества, заключенными ФИО5 в 2016-2021 гг., имеющимися в материалах дела.

Кроме того, ФИО5 также получала доход от предпринимательской деятельности, который отражен в налоговых декларациях, представленных в дело.

Таким образом, денежные средства на приобретение спорных объектов недвижимости частично были собственными ФИО5, а в оставшейся части были предоставлены его близкими родственниками, что подтверждается материалами дела.

Первостепенные договоры купли-продажи в цепочке сделок между должником и ФИО5 были заключены 02.03.2020 и 26.11.2021 соответственно, то есть сделки попадают в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В материалы дела не представлено доказательств аффилированности ФИО5 и должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 87 Постановления Пленума N 25 притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно.

На основании установленных ранее обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд также отмечает, что конкурсным управляющим и конкурсным кредитором не доказано, какую конкретно сделку прикрывают оспариваемые сделки, не доказаны обстоятельства не реальности заключенных договоров купли-продажи и несоответствия намерения сторон заключенной сделке, а направленности их воли на иную сделку. В материалы дела отсутствуют доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, таких доказательств в материалы дела не представлено.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной цепочки сделок по отчуждению объектов недвижимости должника посредством заключения договоров купли-продажи от 02.03.2020 и 26.11.2021 между АО «АДЛЕРСКИЙ ВИНЗАВОД» и ФИО5, от 01.09.2021 и 20.12.2021 между ФИО5 и ФИО1, от 14.09.2022 между ФИО1 и ООО «Гастелло».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2025 по делу № А40-24186/23 отменить, в удовлетворении заявлений отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: А.А. Комаров

Судьи: Ю.Л. Головачева Ж.Ц. Бальжинимаева