Решение от 3 октября 2022 г. по делу № А41-96173/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-96173/21
03 октября 2022 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 27 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2022 года

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А. Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-96173/21

по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН <***>) к ООО "НПО ГидроАвтоматика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 104 720 915, 00 руб.,

по встречному иску: ООО "НПО Гидро-Автоматика" к ФИО1 о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "НПО Гидро-Автоматика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 14 августа 2019 года – недействительным в силу ничтожности,

третье лицо: ФИО2,

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "НПО ГидроАвтоматика" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 104 720 915, 00 руб.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу заявленных требований, от ООО "НПО ГидроАвтоматика" поступило встречное исковое заявление.

Согласно заявленным требованиям, истец по встречному иску ООО "НПО Гидро-Автоматика" просит признать договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "НПО Гидро-Автоматика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 14 августа 2019 года – недействительным в силу ничтожности.

Определением от 23.06.2022 г. Арбитражный суд Московской области принял к своему производству встречное исковое заявление ООО "НПО ГидроАвтоматика" для совместного рассмотрения с исковыми требованиями ФИО1 по правилам, установленным ст.130 АПК РФ.

Представитель ФИО1 в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме. Встречный иск не признал.

Представитель ООО "НПО ГидроАвтоматика" просил суд в удовлетворении первоначального иска отказать. Требования встречного иска поддержал в полном объеме.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

21 августа 2019 года ФИО1 на основании договора купли-продажи приобрел долю уставного капитала бизнеса (предприятия) Общества с Ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение Гидро-Автоматика» (ИНН <***>, КПП 503801001, ОГРН <***>) в размере 25%.

13 августа 2021 года Истец заявил о своем выходе из состава Общества, что подтверждается нотариально заверенным сопроводительным письмом. Получение ООО «НПО Гидро-автоматика» заявления ФИО1 о выходе из Общества подтверждает отметка в уведомлении о вручении от 19.08.2021 г.

Согласно ч. 1 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пунктов 6.3, 10.1 Устава ООО «НПО Гидро-автоматика» (новая редакция № 4): участники Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

17 ноября 2021 года Истец направил в адрес ООО «НПО Гидро-автоматика» претензию с требованием оплатить действительную стоимость доли ФИО1 Факт направления претензии о выплате доли подтверждается почтовой описью вложения с кассовым чеком от 17.11.2021 г.

В соответствии с отчетом №27-2/8/2021 ООО Департамента экспертизы и права «ПРОФИТ ЭКСПЕРТ» об оценке рыночной стоимости доли уставного капитала бизнеса (предприятия) ООО «Научно-Производственное Объединение Гидро-Автоматика» ОГРН <***> в размере 25% от 27.09.2021, рыночная стоимость указанной доли составляет 104 720 915 (сто четыре миллиона семьсот двадцать тысяч девятьсот пятнадцать)рублей.

При этом ответ ООО «НПО Гидро-автоматика» на претензию Истца о выплате действительной стоимости доли от 17.11.2021 г., а также денежные средства в указанном размере, не поступили.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Аналогичный порядок определения действительной стоимости доли определен законодателем и в отношении участника общества, добровольно подавшему заявление о выходе из общества (пункт 6.1 упомянутого закона).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона (п. п. 4 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Возражая по существу заявленных требований ответчик ссылался на следующие обстоятельства.

Приказом Минфина России «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» от 28 августа 2014 г. № 84н регламентировано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Отчет об оценке рыночной стоимости доли уставного капитала ООО «НПО Гидро-автоматика», представленный Истцом, не может являться допустимым доказательством по делу, ввиду того, что аудит проведен на выборочной основе, аудитором не изучена полная документация, в частности автоматизированная система учета за 2020 год, бухгалтерские регистры по всем счетам аналитического учета (журналы-ордера, оборотно-сальдовые ведомости за 2020 год). Дополнительные документы Обществом не представлялись, так как Истцом не запрашивались.

Документ, основанный на неполных и недостоверных данных, не может быть признан надлежащим и допустимым доказательством, следовательно, не может быть положен в основу судебного акта.

Нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 6.1 статьи 23) предписывают определять действительную стоимость доли в уставном капитале общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Учитывая то, что в силу требования закона при определении действительной стоимости доли в уставном капитале используются данные бухгалтерской отчетности, необходимо исходить из положений нормы части 1 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете», согласно которому бухгалтерская отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Расчет действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности, в которой имеются существенные ошибки противоречит норме абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающей ограничения выплат обществом стоимости доли в уставном капитале общества, являясь гарантией сохранности имущества организаций, необходимого для участия в гражданском обороте, ведения хозяйственной деятельности, направлена на защиту имущественных интересов как самого общества, так и его контрагентов.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок расчета чистых активов акционерных обществ, подлежащий применению по аналогии к обществам с ограниченной ответственностью (в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13), предусмотрен совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз.

Согласно указанному Порядку под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 № 836/09, с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность по определению величины чистых активов общества и размера действительной его доли должна быть возложена на Общество.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Возможность проведения оценки стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных данных, в случае несогласия заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимостью доли участника общества подтверждена правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.11.2007 № 758-О-О.

Поскольку в рассматриваемом случае у сторон возникли разногласия по вопросам определения размера действительной стоимости доли в уставном капитале Общества разрешение которых требовало специальных познаний в области финансово-оценочной деятельности, судом в порядке статьи 82 АПК РФ была назначена соответствующая экспертиза, производство которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью «АБСОЛЮТ» Центра независимых экспертиз, исследований и аудита» (129337, <...>, эт. 1, пом II, ком. 14, тел: + 7 (495) 769-33-38), а именно эксперту: ФИО3.

На разрешение экспертам были поставлены следующие вопросы:

Определить рыночную (действительную) стоимость доли в размере 25% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение ГИДРО-АВТОМАТИКА» на дату выхода участника из Общества 12.08.2021г.

Из выводов, изложенных в экспертном заключении ФИО3 № ОЭ-41-96173/2021 от 07.07.2022 (далее – Заключение) следует, что действительная стоимость доли в размере 25% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение ГИДРО-АВТОМАТИКА» на дату выхода участника из Общества 12.08.2021г. составляет 30 202 000 руб.

Суд полагает, что исследование экспертами проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Экспертами в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности: научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Таким образом, суд полагает, что содержание Заключения соответствует положениям статьи 86 АПК РФ и с очевидностью позволяет установить выводы экспертов и то, какие именно исследования ими проведены, и что положено в основу тех или иных выводов.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале Общества составила 30 202 000 руб.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доказательства, подтверждающие исполнение ответчиком обязанности по выплате истцу действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела Арбитражный суд Московской области приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований, по следующим основаниям.

14 августа 2019 г. между гр. РФ ФИО2 и гр. РФ ФИО1 заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение Гидро-Автоматика» (далее - Договор), удостоверенный временно исполняющий обязанности нотариуса ФИО4 Пушкинского нотариального округа - ФИО5.

По условиям Договора, ФИО2 продал ФИО1 часть доли в уставном капитале ООО «ГПО Гидро-Автоматика», в виде доли участия в уставном капитале Общества, представляющей собой единую и неделимую совокупность имущественных и неимущественных прав и имеющей определенную стоимостную оценку, в размере 25 % номинальной стоимостью 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей.

После отчуждения указанной доли в уставном капитале Общества принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале Общества будет составлять 75 %

В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п. 3.1 Договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора, в связи с чем, ФИО2, подписывая настоящий договор, подтверждает, что сумма в размере 4 800 000 руб. им получена в полном объеме, материальных претензий у ФИО2 к ФИО1 не имеется.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, нотариально заверенный Договор купли-продажи от 14.08.2019 г. заключен в соответствии с нормами действующего законодательства РФ. При этом, претензий со стороны Продавца, ФИО2 к Покупателю, ФИО1 не заявлялись, полный расчет между сторонами сделки был произведен до подписания Договора.

Кроме того, Истец по встречному иску не является стороной по оспариваемой сделки и не вправе заявлять требования о признании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «НПО Гидро-Автоматика» от 14.08.2019 г. недействительным в силу ничтожности.

В обоснование заявленных встречных требований Истец ссылается на статьи 10,166, 167, 168 ГК РФ, ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пунктах 73, 76 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Вместе с тем, в обоснование заявленных требований Истцом не представлено доказательств наличия в действиях ответчика злоупотребления правом, наличия негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличия превышения сторонами пределов дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, которые могли быть основанием для признания сделки недействительной.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "НПО ГидроАвтоматика" в пользу ФИО1 30 202 000 руб., расходы по проведению судебной экспертизы в размере 27 398,44 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 57 680 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.


Взыскать с ФИО1 в доход Федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в размере 194 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


СудьяР.С. Солдатов