Постановление от 2 июня 2025 г. по делу № А56-4127/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 июня 2025 года Дело № А56-4127/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Акита» ФИО2 (доверенности от 24.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» ФИО1 (доверенность от 11.01.2024), от компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» ФИО3 (доверенность от 26.06.2024),

рассмотрев 21.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акита» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 по делу № А56-4127/2021,

у с т а н о в и л:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD), адрес: Тененси 10, ФИО4 Хаус, ФИО5, ФИО6, Республика Сейшельские Острова, регистрационный № 218518 от 04.02.2020 (далее – Корпорация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», адрес: 33441, США, Флорида, бул. Уэст Хиллсборо, 700, стр. 1, оф. 100, зарегистрированной 24.07.2012, государственный № L12000095401 (далее – Компания), обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Комбинат), и ФИО7, о признании недействительным в силу мнимости заключенного 20.07.2017 ФИО1 и Компанией договора залога доли в размере 99,1488% уставного капитала Комбината и применении последствий его недействительности в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о залоге доли; признании недействительным в силу притворности заключенного 14.04.2015 Компанией и Комбинатом договора займа № Z14/03/2015 и применении последствий его недействительности в виде признания за заемным требованием, вытекающим из указанной сделки, статуса корпоративного и применения к сделке правила о внесении вклада в имущество общества, предусмотренных статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), либо при установлении в процессе судебного разбирательства противоправной цели – правила об обходе закона (пункт 1 статьи 10

Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022, исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными заключенный между ФИО1 и Компанией договор залога от 20.07.2017 (бланки серии 78 АБ № 3448079, 78 АБ 3448080), нотариально удостоверенный нотариусом ФИО8 и зарегистрированный в реестре за № 2-3042 (с учетом изменений и дополнений), и запись, внесенная в ЕГРЮЛ 31.07.2017 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 8177847092558 о залоге доли в размере 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Комбината, принадлежащей ФИО1, а также договор займа от 14.04.2015 № Z14/03/2015 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между Компанией и Комбинатом; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решение от 03.06.2022 и постановление от 02.11.2022 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

При новом рассмотрении дела Корпорация в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнила свои исковые требования, просила признать недействительным (ничтожным) заключенный 20.07.2017 ФИО1 и Компанией договор залога доли в размере 99,1488% уставного капитала Общества и применить последствия его недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи о залоге принадлежащей ФИО1 доли 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Комбината; признать недействительным (ничтожным) заключенный 14.04.2015 Компанией и Обществом договор займа № Z14/03/2015 и применить последствия его недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Комбината 3 349 352,13 доллара США.

ФИО1 на стадии нового рассмотрения дела изменил свою позицию, в порядке части 3 статьи 49 АПК РФ признал иск полностью, отказался от заявления о фальсификации доказательств, подтвердил факт подписания им всех документов, представленных Корпорацией, в том числе дорожной карты, корпоративного договора, договора купли-продажи, договора уступки, договора поручительства, опционного договора от 19.07.2017 № 1, заявления-расписки от 10.11.2018, оферты и сопроводительного письма.

Суд первой инстанции в соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ, приняв во внимание, что в рассматриваемом случае ФИО1 являлся ответчиком только по требованию о признании недействительным договора залога от 20.07.2017, не являлся стороной договора займа от 14.04.2015 и, соответственно, ответчиком по требованию о признании этого договора недействительным, в связи с чем не может заявлять о признании иска в данной части, а также учтя, что признание иска как в части первого, так и в части второго требования нарушает права займодавца и залогодателя, отказал в принятии заявленного ФИО1 признания иска

При новом рассмотрении дела по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена компания «Фортлайн Шиппинг Лимитед» (Fortline Shipping Limited), адрес: 3/Эф Джонсим Плейс, 228 Куинс Роуд Ист, Ваньчай, Гонконг, регистрационный номер 1446421.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2024, в иске отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2024 № 307-ЭС23-27134 Корпорации отказано в передаче кассационной жалобы на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Компания обратилась в суд первой инстанции с заявлением о повороте исполнения судебных актов, в котором просила восстановить в ЕГРЮЛ исключенную на основании отмененного решения от 03.06.2022 запись от 31.07.2017 за ГРН 8177847092558 о залоге принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале Комбината размером 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в пользу Компании – залогодержателя по договору залога от 20.07.2017, а также запись от 01.10.2015 за ГРН 8157848302175 о залоге и залогодержателе доли в уставном капитале Комбината 0,8512% в пользу Компании – залогодержателя по договору займа № z14/03/2015 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему).

Судом первой инстанции к участию в рассмотрении заявления Компании привлечено ООО «Акита», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 1Н, комн. 19, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), которому Корпорация передала полученную от ФИО1 долю в уставном капитале Комбината.

Определением от 22.04.2024, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 19.06.2024 и суда кассационной инстанции от 16.10.2024, суд первой инстанции произвел поворот исполнения решения от 03.06.2022 и восстановил в ЕГРЮЛ запись от 31.07.2017 за ГРН 8177847092558 о залоге доли в уставном капитале Комбината размером 99,1488%, номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в пользу Компании по договору залога от 20.07.2017 (бланк 78 АБ 3448079, 78 АБ 3448080), нотариально удостоверенному нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8 и зарегистрированному в реестре за № 2-3042 (с учетом изменений и дополнений); в удовлетворении в остальной части заявления Компании отказал.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2024 № 307-ЭС23-27134(3) Обществу отказано в передаче кассационной жалобы на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Общество 27.11.2024 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре определения от 22.04.2024 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда первой инстанции от 10.12.2024 указанное заявление возвращено заявителю.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.04.2025 данное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, просит отменить определение от 10.12.2024 и постановление от 03.04.2025, направить вопрос о рассмотрении заявления Общества о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам

определения от 22.04.2024 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе судей, а также исключить из мотивировочной части постановления от 03.04.2025 следующие выводы:

- «Иск по настоящему делу подан корпорацией, которая являлась на тот момент участником комбината. В свою очередь корпорация является единственным участником общества. Вывод суда о том, что общество, являясь правопреемником корпорации, не могло не знать о наличии залога» (абзац 8 на странице 4 постановления);

- «Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, залогодержатель не мог предъявить какие-либо требования к залогодателю пока вступившим в законную силу судебным актом не будет установлена действительность либо ничтожность договора залога и договора займа. При этом первым решением суда по делу А56-4127/2021 от 03.06.2022 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 договор займа и договор залога от 20.07.2017 признаны недействительными. Так, после рассмотрения дела А56-4127/2021 судом апелляционной инстанции договор займа и договоры залогов считались недействительными с момента их совершения в силу прямого указания ст. 167 ГК РФ. Следовательно, у залогодержателя не имелось объективной возможности реализовать свои права залогодержателя ввиду имеющегося судебного спора о признании этих сделок недействительными. Только после пересмотра дела А56-4127/2021 и произведенного судом 22.04.2024 поворота исполнения судебного акта права залогодержателя были восстановлены. Сведения о залоге вносятся в ЕГРЮЛ, а достоверность государственного реестра является одним из принципов его ведения. Если бы залог прекратился в силу закона, у суда не имелось бы оснований для совершения поворота и внесения записи о залоге в открытый реестр. Ни истец, ни залогодатели не обращались в суд с требованием о признании залогов прекратившимися. Запись о залоге доли внесена в ЕГРЮЛ, следовательно, залог является действующим».

Податель жалобы не согласен с выводом судов о пропуске Обществом срока на подачу заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам, считает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения вопроса наличия (отсутствия) оснований для возврата заявления Общества о пересмотре судебного акта по вновь отрывшимся обстоятельствам, рассмотрев данное заявление по существу, и сделал выводы, которые противоречат обстоятельствам, установленным в деле А А56-50809/2023 с участием тех же сторон.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

ФИО1 просил удовлетворить кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов,

содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Исходя из части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями для пересмотра судебного акта являются вновь открывшиеся обстоятельства – указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу (пункт 1), а также новые обстоятельства – указанные в части 3 этой статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства (пункт 2).

В силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ к вновь открывшимся обстоятельствам относятся существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю на момент рассмотрения спора.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 313 АПК РФ в заявлении о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам должны быть указаны требования лица, подающего заявление; новое или вновь открывшееся обстоятельство, предусмотренное статьей 311 этого Кодекса и являющееся, по мнению заявителя, основанием для постановки вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, со ссылкой на документы, подтверждающие открытие или установление этого обстоятельства.

В соответствии с частью 1 статьи 312 АПК РФ заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – Постановление № 52), днем открытия таких обстоятельств следует считать день, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии указанных обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 315 АПК РФ арбитражный суд возвращает заявителю поданное им заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, если при решении вопроса о принятии его к производству установит, что: 1) заявление подано с нарушением правил, установленных статьей 310 настоящего Кодекса; 2) заявление подано после истечения установленного срока и отсутствует ходатайство о его восстановлении или в восстановлении пропущенного срока подачи заявления отказано; 3) не соблюдены требования, предъявляемые настоящим Кодексом к форме и содержанию заявления.

В обоснование заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 22.04.2024 Общество указало на то, что в ноябре 2024 года ему стало известно о прекращении залога долей в уставном капитале Комбината в силу прямого указания закона с 15.04.2019 по 15.04.2021 в связи с непредъявлением Компанией требований к ФИО1 и ФИО7, в срок, установленный пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав содержание заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что об обстоятельствах, на которые ссылается заявитель, он мог и должен был знать на момент рассмотрения заявления о повороте исполнения решения от 13.07.2022.

Поскольку заявление подано в суд 27.11.2024, т.е. после истечения установленного частью 1 статьи 312 АПК РФ срока, суд первой инстанции на основании части 1 статьи 315 АПК РФ правомерно возвратил заявление.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в абзаце третьем пункта 5 Постановления № 52, если конкретное обстоятельство не названо в заявлении или оно не отвечает признакам обстоятельств, указанным в пункте 1 части 2 статьи 311 АПК РФ, такое заявление подлежит возвращению со ссылкой на пункт 3 части 1 статьи 315 данного Кодекса.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзацах первом и втором пункта 4 Постановления № 52, обстоятельства, которые согласно статье 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (абзац первый пункт 5 Постановления № 52).

Исходя из процессуального характера определения от 22.04.2024 о повороте исполнения отмененного решения от 03.06.2022, назначения института поворота исполнения судебного акта – возвращение сторон в положение, существовавшее до исполнения отмененного судебного акта, суд округа полагает, что обстоятельства, указанные в заявление Общества о повороте исполнения судебного акта, не отвечают признакам, установленным в пункте 1 части 2 статьи 311 АПК РФ, поскольку не могли повлиять на выводы суда при вынесении определения о повороте исполнения судебного акта.

При таком положении определение от 10.12.2024, оставленное без изменения постановлением от 03.04.2025, является законным и обоснованным.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции в мотивировочной части постановления от 03.04.2025 сделал выводы, не относящиеся к предмету апелляционного обжалования – определению суда первой инстанции о возврате заявления Общества пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, в частности, о редакции договора займа, действующей на момент заключения договора залога от 20.07.2017, сроке возврата займа, отсутствии у залогодержателя возможности предъявить требования к залогодателю до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу и действии залога.

Кроме того, в мотивировочной части постановления суд указал на то, что Корпорация на момент подачи иска по настоящему делу являлась участником Комбината, а также на то, что Общество – правопреемник Корпорации, что противоречит сведениям ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не

отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда кассационной инстанции.

В связи с изложенным постановление от 03.04.2025 подлежит изменению путем исключения из его мотивировочной части указанных выводов, а именно, текста, начиная с предложения «Иск по настоящему делу подан корпорацией, которая являлась на тот момент участником комбината.» и заканчивая предложением «Запись о залоге доли внесена в ЕГРЮЛ, следовательно, залог является действующим.».

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 по делу № А56-4127/2021 изменить, исключив из его мотивировочной части следующие выводы:

«Иск по настоящему делу подан корпорацией, которая являлась на тот момент участником комбината. В свою очередь корпорация является единственным участником общества. Вывод суда о том, что общество, являясь правопреемником корпорации, не могло не знать о наличии залога.

Коллегия считает, что доводы отзыва Компании Регалия заслуживают внимания.

На момент заключения договора залога от 20.07.2017 договор займа в части срока возврата действовал в редакции Дополнительного соглашения № 4 от 01.11.2016, согласно которому займ должен быть возвращен не позднее 15.04.2020.

Следуя логике истца, требования к залогодателю ФИО1 должны быть предъявлены не позднее 15.04.2021.

Однако, считая договор займа и договор залога от 20.07.2017, недействительными сделками истец 25.01.2021 обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением. При этом истец по делу А56-4127/21 просил суд признать договор залога ничтожной сделкой в силу мнимости, а договора займа – в силу притворности.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, залогодержатель не мог предъявить какие-либо требования к залогодателю пока вступившим в законную силу судебным актом не будет установлена действительность либо ничтожность договора залога и договора займа. При этом первым решением суда по делу А56-4127/2021 от 03.06.2022 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 договор займа и договор залога от 20.07.2017 признаны недействительными. Так, после рассмотрения дела А56-4127/2021 судом апелляционной инстанции договор займа и договоры залогов считались недействительными с момента их совершения в силу прямого указания ст. 167 ГК РФ. Следовательно, у залогодержателя не имелось объективной возможности реализовать свои права залогодержателя ввиду имеющегося судебного спора о признании этих сделок недействительными. Только после пересмотра дела А56- 4127/2021 и произведенного судом 22.04.2024 поворота исполнения судебного акта права залогодержателя были восстановлены. Сведения о залоге вносятся в ЕГРЮЛ, а достоверность государственного реестра является одним из принципов его ведения. Если бы залог прекратился

в силу закона, у суда не имелось бы оснований для совершения поворота и внесения записи о залоге в открытый реестр. Ни истец, ни залогодатели не обращались в суд с требованием о признании залогов прекратившимися. Запись о залоге доли внесена в ЕГРЮЛ, следовательно, залог является действующим.».

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 в остальной части и определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024 по делу № А56-4127/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акита» – без удовлетворения.

Председательствующий Ю.С. Баженова

Судьи А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов