Постановление от 30 октября 2025 г. по делу № А65-35073/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 11ап-11059/2025

31 октября 2025 г. Дело № А65-35073/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хакимовой П.В. с участием:

от ООО «Мекрарус» - ФИО1 по доверенности от 04.03.2024г., от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 04.04.2025г.,

от ФИО4 унд Ко.КГ – ФИО5 по доверенности от 14.08.2025г., рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мекрарус»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 сентября 2025 года о процессуальном правопреемстве кредитора ФИО2 на компанию ФИО4 унд Ко.КГ

в рамках дела № А65-35073/2024

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мекрарус», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2024 года (резолютивная часть определения оглашена 10 декабря 2024 года) заявление общества с ограниченной ответственностью «Мекрарус», г.Мамадыш, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должником утверждена ФИО6, член некоммерческого партнерства Союз «Арбитражных Управляющих «Правосознание».

ФИО2 и компания ФИО4 унд Ко.КГ обратились с ходатайством о процессуальном преемстве путем замены кредитора на третье лицо в рамках рассмотрения заявления ФИО2 о включении требования в реестр.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 сентября 2025 года заявление удовлетворено.

Произведено процессуальное правопреемство по обособленному спору, заменив кредитора - ФИО2 на компанию ФИО4 унд Ко.КГ.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Мекрарус» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 сентября 2025 года, отказать в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2025 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 30 октября 2025 года.

В судебном заседании представитель ООО «Мекрарус» апелляционную жалобу поддержал.

Представители ФИО2 и ФИО4 унд Ко.КГ возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От временного управляющего ФИО6 поступил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 сентября 2025 года о процессуальном правопреемстве кредитора ФИО2 на компанию ФИО4 унд Ко.КГ в рамках дела № А65-35073/2024, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 18.09.2023 между ФИО2 и компанией ФИО4 унд Ко.КГ заключен договор цессии от 18.09.2023, в соответствии с которым в пользу ФИО2 уступлены права требования к ООО «Мекрарус» уплаты задолженности по договору поставки от 15.08.2018 N 15/01; по лицензионному договору о предоставлении права использования товарного знака от 14.04.2021; по лицензионному договору о предоставлении права использования ноу-хау от 14.04.2021; по договору о техническом сотрудничестве от 14.04.2021.

Неисполнение обязательств по погашению задолженности послужило основанием для обращения ФИО2 с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2024 по делу № А40-28397/24-12-244, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

09.01.2025 ФИО2, обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мекрарус», г.Мамадыш, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере:

- 578 892,15 Евро задолженности согласно договору поставки № 15/1 от 15.08.2018;

- 23 242,29 Евро неустойки согласно договору поставки № 15/1 от 15.08.2018 за период с 18.02.2022 по 25.04.2024;

- 901,80 Евро сумму задолженности согласно лицензионному договору о предоставлении права использования товарного знака от 14.04.2021;

- 9 919,70 Евро задолженности по лицензионному договору о предоставлении права использования ноухау от 14.04.2021;

- 33 250 Евро задолженности по договору о техническом сотрудничестве от 14.04.2021;

- 200 000 руб. государственной пошлины (вх. № 386).

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 21 февраля 2025 года судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении, решением Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2025 года в иске отказано.

Изучив обстоятельства спора, руководствуясь Указом Президента РФ № 430 от 20.05.2024 суд пришел к выводу о том, что договор цессии от 18.09.2023 года в части передачи прав по лицензионным договорам и договору о техническом сотрудничестве ничтожен, поскольку, заключая договор цессии с условием инкассо-цессии, правообладатель, зарегистрированный в недружественной стране, пытался обойти запрет, установленный Российским законодательствам.

В последующем, соглашением от 06.08.2025 ФИО2 и компания ФИО4 унд Ко.КГ расторгли договор цессии от 18.09.2023.

Таким образом, изначально, права компании к должнику перешли к ФИО2 по договору цессии, оценка которого, как ничтожной сделки, дана судами при рассмотрении исковых требований в рамках дела № А40-28397/2024.

С учетом названных обстоятельств, компания ФИО4 унд Ко.КГ возвратила себе права требования к должнику путем заключения соглашения о расторжении договора цессии.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 с настоящим ходатайством о процессуальной замене заявителя по требованию о включении в реестр в рамках дела о банкротстве ООО «Мекрарус».

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции учтено, что в ходе рассмотрения Арбитражным судом города Москвы исковых требований установлено, что, Указом Президента Российской Федерации от 20.05.2024 N 430 «О временном порядке приобретения исключительных прав некоторых правообладателей и исполнения денежных обязательств перед отдельными иностранными кредиторами и подконтрольными им лицами» установлен временный порядок совершения сделок, предусматривающих приобретение исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации, между приобретателями и правообладателями, а также исполнения и (или) обеспечения исполнения денежных обязательств по таким сделкам.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что правообладатель, зарегистрированный в недружественной стране, пытался обойти запрет, установленный Российским законодательствам.

Вместе с тем, названные обстоятельства не ограничивают компанию ФИО4 унд Ко.КГ в праве обращения в суд с требованием к должнику, учитывая, что недействительным признан лишь сам факт передачи прав, то есть, замены стороны в обязательстве, а не сам факт наличия договорных отношений между должником и компанией ФИО4 унд Ко.КГ.

Само по себе взаимоотношения должника и компании ФИО4 унд Ко.КГ по существу договорных обязательств в части наличия задолженности подлежат оценке при рассмотрении спора по существу, в том числе, в части задолженности по договору поставки № 15/1 от 15.08.2018 и возможности предъявления требований цедентом и цессионарием с учетом отказа в иске, в том числе, по основаниям, не связанным с заключением договора цессии в обход правоотношений, связанных с защитой исключительных прав, а не на стадии рассмотрения вопроса о замене кредитора.

Кроме того, вне зависимости от факта признания договора цессии ничтожной сделкой, либо факта его расторжения отдельным соглашением, материальные права требования по договорам, в любом случае, возвращаются компании ФИО4 унд Ко.КГ, которые изначально принадлежали компании и которыми он обладал.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (часть 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расторжение договора цессии влечет обратный переход (возврат) права требования от цессионария к цеденту. По умолчанию (если иное не установлено законом или договором) такой переход совершается автоматически в момент заключения соответствующего соглашения.

Признание договора цессии недействительной сделкой также возвращает стороны в первоначальное положение и не подтверждает отсутствие долга к должнику.

Согласно п. 2 Соглашения о расторжении договора от 06.08.2025, права требования к Должнику - ООО «МЕКРАРУС» об оплате задолженности считаются возвращенными и восстановленными за компанией ФИО4 унд Ко. КГ в полном объеме.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, полагает необходимым отметить, что доводы о нарушении судом первой инстанции норм права в связи с отсутствием возможности замены кредитора на стадии рассмотрения обоснованности заявления отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на неверном понимании норм права.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Как указал Конституционный Суд РФ в Постановлении от 16 ноября 2018 г. № 43-П применительно к институту процессуального правопреемства, участнику спорных правоотношений не может быть отказано в использовании механизма процессуального правопреемства лишь в силу того, что ему доступны иные варианты защиты своего права, предусмотренные гражданским процессуальным законодательством.

Институт правопреемства, по мнению Конституционного Суда РФ, направлен на установление дополнительных процессуальных гарантий; процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (т.е. обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или

установленных судом абсолютных (в частности, вещных) правоотношений. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении (пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Сторона истца вправе воспользоваться любой процессуальной возможностью и вступить в дело, выбирая по своему усмотрению формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом.

В вышеуказанном Постановлении Конституционный Суд РФ также обратил внимание, что процессуальное правопреемство позволяет оптимизировать сроки рассмотрения дел и использовать доказательства, представленные на момент вступления в процесс нового лица, которое связано процессуальными действиями, совершенными его предшественником, предотвратить утрату собранных доказательств, а значит, необходимость собирать их заново, исключить неоправданные судебные расходы ради повторного достижения уже достигнутых результатов, а также сохранить баланс прав и законных интересов сторон гражданского судопроизводства, защитив права не только истца, но и ответчика.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при недействительности цессии первоначальный кредитор (цедент) вправе выбирать между самостоятельным предъявлением требования, несмотря на судебный процесс, начатый против должника цессионарием по недействительной уступке, и вступлением в этот процесс в качестве правопреемника такого цессионария. Первый вариант может быть обусловлен совершением цессионарием процессуальных действий (например, отказ от иска), противоречащих интересам цедента, а второй позволяет избежать кредитору пропуск срока исковой давности по требованию (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 № 305-ЭС20-6652 по делу № А40-222136/2018).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о процессуальном правопреемстве кредитора ФИО2 на компанию ФИО4 унд Ко.КГ.

Доводы о том, что на момент обращения с заявлением о включении требования в реестр ФИО2 не обладала правом требования к должнику подлежат отклонению, поскольку на момент обращения 09.01.2025 требование ФИО2 было подтверждено вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда города Москвы от 27 июня 2024 г. и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2024 г. по делу № А40-28397/2024.

Последующая отмена судебных актов (21.02.2025) послужила основанием для расторжения договорных отношений и обращением с настоящим заявлением о правопреемстве.

Доводы о том, что целью правопреемства является недобросовестное поведение правопреемника по обходу срока исковой давности, отклоняются судебной коллегией, поскольку указанные обстоятельства относятся непосредственно к самому требованию и не подлежат рассмотрению на стадии процессуального правопреемства.

Сам по себе факт правомерности обращения с заявлением о включении требования в реестр, соблюдение сроков и обоснованности подлежат рассмотрению непосредственно в рамках рассмотрения обособленного спора о включении требования в реестр.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 сентября 2025 года о процессуальном правопреемстве кредитора ФИО2 на компанию ФИО4 унд Ко.КГ в рамках дела № А65-35073/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи А.И. Александров

Г.О. Попова