Постановление от 30 октября 2023 г. по делу № А79-9490/2022

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-9490/2022
30 октября 2023 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2023.

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчиков: индивидуального предпринимателя ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Технострой» – представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: ФИО3, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Технострой» ФИО4 – представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.08.2023 по делу № А79-9490/2022, по иску общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 319213000020062, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Технострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обращении взыскания на заложенное имущество и признании сделки недействительной, а также по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» о признании добросовестным приобретателем,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (далее – ООО КБ «Мегаполис») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Технострой» (далее – ООО «Технострой») об обращении взыскания на следующее заложенное имущество:

- башенный передвижной на рельсовом ходу кран КБ-408.21, 2013 года изготовления, заводской № 822, индекс крана - КБ.408.21.00.00.000-02.02, паспорт транспортного средства (ПТС) № КБ.408.21.00.00.000-02.02 ПС,

- экскаватор-погрузчик TLB 825-RM, 2015 года выпуска, № двигателя -U 619696 A, заводской № машины (рамы) - 0756 (129), коробка передач № - 16101635, цвет - серо - белый, регистрационный знак - 21 УА 0511, паспорт самоходной машины и иных видов техники № СА 432062, дата выдачи ПСМ- 17.11.2015,

- КАМАЗ 54115-13, 2005 года выпуска, модель № двигателя - 740.13-260 2308183, шасси № <***>, кузов № - 1937349, цвет кузова - светлая дымка, идентификационный номер (VIN) - <***>, регистрационный знак <***> паспорт транспортного средства (ПТС) № - 21 00 055682,

- ЛУИДОР-3009D6, 2011 года выпуска, модель № двигателя - 421600 В0402216, шасси № отсутствует, кузов № - 330230В0131080, цвет кузова - синий, идентификационный номер (VIN) - <***>, регистрационный знак -<***> паспорт транспортного средства (ПТС) № - 52 НЕ 389038.

Требования основаны на статьях 309, 310, 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ООО «Технострой» обязательств по кредитным договорам от 03.10.2018 № 18/131, от 06.06.2019 № 19/103, от 05.07.2019 № 19/114, от 29.08.2019 № 19/148, от 04.09.2019 № 19/152, от 13.09.2019 № 19/155, от 30.09.2019 № 19/160, от 04.10.2019 № 19/163, от 18.10.2019 № 19/171, от 31.10.2019 № 19/182, от 07.11.2019 № 19/185, от 13.11.2019 № 19/189, от 29.11.2019 № 19/206, от 31.05.2019 № 19/97, от 10.07.2020 № 20/101, от 21.07.2020 № 20/108, от 24.07.2020 № 20/114, от 03.08.2020 № 20/119, от 17.08.2020 № 20/133, от 11.09.2020 № 20/140, от 16.09.2020 № 20/143, от 21.09.2020 № 20/147, от 13.02.2020 № 20/22, от 20.04.2020 № 20/52, от 18.06.2020 № 20/82, от 03.07.2020 № 20/95, в обеспечение исполнения которых заключены договоры залога от 03.10.2018 № 18/131-1, от 03.10.2018 № 18/131-2, от 06.06.2019 № 19/103-1, от 06.06.2019 № 19/103-2, от 05.07.2019 № 19/114-1, от 05.07.2019 № 19/114-2, от 29.08.2019 № 19/148-1, от 29.08.2019 № 19/148-2, от 04.09.2019 № 19/152-1, от 04.09.2019 № 19/152-2, от 13.09.2019 № 19/155-1, от 30.09.2019 № 19/160-1, от 30.09.2019 № 19/160-2, от 04.10.2019 № 19/163-1, от 04.10.2019 № 19/163-2, от 18.10.2019 № 19/171-1, от 31.10.2019 № 19/182-1, от 07.11.2019 № 19/185-1, от 13.11.2019 № 19/189-1, от 29.11.2019 № 19/206-1, от 31.05.2019 № 19/97-1, от 31.05.2019 № 19/97-2, от 10.07.2020 № 20/101-1,от 10.07.2020 № 20/101-2, от 21.07.2020 № 20/108-1, от 21.07.2020 № 20/108-2,от 24.07.2020 № 20/114-1, от 03.08.2020 № 20/119-1, от 17.08.2020 № 20/133-1,от 11.09.2020 № 20/140-1, от 11.09.2020 № 20/140-2, от 16.09.2020 № 20/143-1,от 16.09.2020 № 20/143-2, от 21.09.2020 № 20/147-1, от 21.09.2020 № 20/147-2, от 13.02.2020 № 20/22-1, от 13.02.2020 № 20/22-2, от 20.04.2020 № 20/52-1, от 20.04.2020 № 20/52-2, от 18.06.2020 №20/82-1, от 18.06.2020 № 20/82-2, от 03.07.2020 № 20/95-1, от 03.07.2020 № 20/95-2.

ИП ФИО2 иск не признал. Одновременно обратился со встречным исковым заявлением к ООО КБ «Мегаполис» о признании его добросовестным приобретателем движимого имущества:

- башенного передвижного на рельсовом ходу крана КБ-408.21, год изготовления - 2013, заводской №822, индекс крана - КБ.408.21.00.00.000-02.02, паспорт транспортного средства (ПТС) № КБ.408.21.00.00.000-02.02 ПС,

- экскаватора-погрузчика TLB 825-RM, год выпуска - 2015, № двигателя -U 619696 A, заводской № машины (рамы) - 0756 (129), коробка передач № - 16101635, цвет - серо - белый, регистрационный знак - 21 УА 0511, паспорт самоходной машины и иных видов техники № СА 432062, дата выдачи ПСМ- 17.11.2015,

- КАМАЗА 54115-13, год выпуска - 2005, модель № двигателя - 740.13-260 2308183, шасси № <***>, кузов № - 1937349, цвет кузова - светлая дымка, идентификационный номер (VIN) - <***>, регистрационный знак <***> паспорт транспортного средства (ПТС) № - 21 00 055682,

- ЛУИДОРА-3009Б6, год выпуска - 2011, модель № двигателя - 421600 В0402216, шасси № отсутствует, кузов № - 330230В0131080, цвет кузова - синий, идентификационный номер (VIN) - <***>, регистрационный знак - <***> паспорт транспортного средства (ПТС) № - 52 НЕ 389038, а также о прекращении залог в отношении данного имущества.

Требования основаны на статьях 302, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» и мотивированы тем, что ИП ФИО2 является добросовестным приобретателем вышеуказанного имущества по договору купли-продажи от 14.10.2020 № 14/10-2020, и в соответствии с пунктом 25 названного постановления Пленума на него не может быть обращено взыскание.

ООО КБ «Мегаполис» встречный иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.08.2023 по делу № А79-9490/2022 в удовлетворении первоначального иска отказано; встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО КБ «Мегаполис», не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что в период с 14.01.2016 до 02.02.2017 ФИО2 являлся руководителем ООО «Технострой» и как руководитель ООО «Технострой» по кредитам ООО «Технострой» неоднократно сам лично подписывал договоры залога, в т.ч. договоры залога спорных транспортных средств, и не мог не знать о залоге спорных транспортных средств; на протяжении практически 2 лет с заключения договора купли-продажи (16.10.2020) до подачи иска о признании права собственности (08.08.2022) ФИО2 никак не проявлял себя в качестве собственника транспортных средств, все это время они продолжали быть зарегистрированными за ООО «Технострой», что нельзя признать разумным, обычно ожидаемым поведением участника гражданского оборота, все запреты на регистрационные действия наложены в июне-июле 2022 года; несмотря на заключение договора купли-продажи, ООО «Технострой» продолжало нести расходы на содержание транспортных средств и после его заключения, что дополнительно свидетельствует о формальности договора.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. ООО КБ «Мегаполис» ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя; ИП ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда без изменения, жалобу – без удовлетворения, также ходатайствовал о рассмотрении жалобы в его отсутствие. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, ООО КБ «Мегаполис» (Банком) и ООО «Технострой» (заёмщиком) заключены договоры о кредитной линии от 03.10.2018 № 18/131, от 06.06.2019 № 19/103, от 05.07.2019 № 19/114, от 29.08.2019 № 19/148, от 04.09.2019 № 19/152, от 13.09.2019 № 19/155, от 30.09.2019 № 19/160, от 04.10.2019 № 19/163, от 18.10.2019 № 19/171, от 31.10.2019 № 19/182, от 07.11.2019 № 19/185, от 13.11.2019 № 19/189, от 29.11.2019 № 19/206, от 31.05.2019 № 19/97, от 10.07.2020 № 20/101, от 21.07.2020 № 20/108, от 24.07.2020 № 20/114, от 03.08.2020 № 20/119, от 17.08.2020 № 20/133, от 11.09.2020 № 20/140, от 16.09.2020 № 20/143, от 21.09.2020 № 20/147, от 13.02.2020 № 20/22, от 20.04.2020 № 20/52, от 18.06.2020 № 20/82, от 03.07.2020 № 20/95 во исполнение которых Банк производил выдачу кредитов ООО «Технострой», а заёмщик обязался возвратить полученные кредиты и уплатить проценты в размере, предусмотренные договором.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитам стороны подписали договоры залога от 03.10.2018 № 18/131-1, от 03.10.2018 № 18/131-2, от 06.06.2019 № 19/103-1, от 06.06.2019 № 19/103-2, от 05.07.2019 № 19/114-1, от 05.07.2019 № 19/114-2, от 29.08.2019 № 19/148-1, от 29.08.2019 № 19/148-2, от 04.09.2019 № 19/152-1, от 04.09.2019 № 19/152-2, от 13.09.2019 № 19/155-1, от 30.09.2019 № 19/160-1, от 30.09.2019 № 19/160-2, от 04.10.2019 № 19/163-1, от 04.10.2019 № 19/163-2, от 18.10.2019 № 19/171-1, от 31.10.2019 № 19/182-1, от 07.11.2019 № 19/185-1, от 13.11.2019 № 19/189-1, от 29.11.2019 № 19/206-1, от 31.05.2019 № 19/97-1, от 31.05.2019 № 19/97-2, от 10.07.2020 № 20/101-1,от 10.07.2020 № 20/101-2, от 21.07.2020 № 20/108-1, от 21.07.2020 № 20/108-2,от 24.07.2020 № 20/114-1, от 03.08.2020 № 20/119-1, от 17.08.2020 № 20/133-1,от 11.09.2020 № 20/140-1, от 11.09.2020 № 20/140-2, от 16.09.2020 № 20/143-1,от 16.09.2020 № 20/143-2, от 21.09.2020 № 20/147-1, от 21.09.2020 № 20/147-2, от 13.02.2020 № 20/22-1, от 13.02.2020 № 20/22-2, от 20.04.2020 № 20/52-1, от 20.04.2020 № 20/52-2, от 18.06.2020 №20/82-1, от 18.06.2020 № 20/82-2, от 03.07.2020 № 20/95-1, от 03.07.2020 № 20/95-2 следующих транспортных средств:

- башенного передвижного на рельсовом ходу крана КБ-408.21, год изготовления - 2013, заводской №822, индекс крана - КБ.408.21.00.00.000-02.02, паспорт транспортного средства (ПТС) № КБ.408.21.00.00.000-02.02 ПС,

- экскаватора-погрузчика TLB 825-RM, год выпуска - 2015, № двигателя -U 619696 A, заводской № машины (рамы) - 0756 (129), коробка передач № - 16101635, цвет - серо - белый, регистрационный знак - 21 УА 0511, паспорт самоходной машины и иных видов техники № СА 432062, дата выдачи ПСМ- 17.11.2015,

- КАМАЗА 54115-13, год выпуска - 2005, модель № двигателя - 740.13-260 2308183, шасси № <***>, кузов № - 1937349, цвет кузова - светлая дымка, идентификационный номер (VIN) - <***>, регистрационный знак <***> паспорт транспортного средства (ПТС) № - 21 00 055682,

- ЛУИДОРА-3009Б6, год выпуска - 2011, модель № двигателя - 421600 В0402216, шасси № отсутствует, кузов № - 330230В0131080, цвет кузова - синий, идентификационный номер (VIN) - <***>, регистрационный знак -<***> паспорт транспортного средства (ПТС) № - 52 НЕ 389038.

Впоследствии - 14.10.2020 между ООО «Технострой» (продавцом) и ИП ФИО2 (покупателем) был заключен договор купли-продажи имущества № 14/10-2020, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю имущество, указанное в спецификации (приложение № 1), а покупатель обязался принять и оплатить имущество в порядке и сроки, установленные договором.

В пункте 1.3 договора продавец гарантировал, что передаваемое имущество принадлежит ему на праве собственности, в споре или под арестом не состоит, не является предметом залога и не обременено другими правами третьих лиц.

Согласно пунктам 3.1, 3.3.1, 3.3.2 договора общая стоимость имущества составила 11 000 000 руб. Покупатель обязался перечислить продавцу в качестве аванса сумму в размере 1 000 000 руб. в срок до 16.10.2020. Остальная часть цены имущества в размере 10 000 000 руб. будет перечислена непосредственно продавцу за счет кредитных средств, выданных покупателю по кредитному договору с ООО «КБ «Мегаполис».

По актам приема-передачи от 16.10.2020 ООО «Технострой» передало покупателю спорные транспортные средства. Также продавец передал покупателю оригиналы паспортов транспортных средств.

В связи с неисполнением ООО «Технострой» обязательств по кредитным договорам, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по делам № А79-415/2022, № А79-10415/2021, № А79-417/2022, № А79-418/2022, № А79-419/2022, № А79-420/2022, № А79-421/2022, № А79-422/2022, № А79-423/2022, № А79-424/2022, № А79-425/2022, № А79-426/2022, № А79-427/2022, № А79-432/2022, № А79-433/2022, № А79-434/2022, № А79-435/2022, № А79-436/2022, № А79-437/2022, № А79-438/2022, № А79-439/2022, № А79-421/2022, № А79-428/2022, № А79-429/2022, № А79-430/2022, № А79-431/2022 с ООО «Технострой» в пользу Банка взыскано 128 205 310 руб. долга, 14 680 338 руб. 20 коп. процентов за пользование кредитом и 30 011 402 руб. 74 коп. неустойки.

ООО «Технострой» судебные акты не исполнило, что послужило основанием для обращения ООО КБ «Мегаполис» в суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество.

ИП ФИО2 заявил встречный иск о признании его добросовестным приобретателем движимого имущества по договору купли-продажи имущества от 14.10.2020 № 14/10-2020.

Отказывая в удовлетворении первоначального искового требования ООО КБ «Мегаполис», удовлетворяя встречные исковые требования ИП ФИО2 суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право залога возникает с момента заключения договора о залоге (пункт 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Ненадлежащее исполнение ООО «Технострой» обязательств по кредитным договорам установлено вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда.

Вместе с тем, в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

По смыслу этой нормы права одним из оснований прекращения залога признается возмездное приобретение заложенного имущества лицом, которое не знало, и не должно было знать, что это имущество является предметом залога, то есть, по сути, приобретено добросовестным приобретателем.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых, покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестным является лицо, приобретшее имущество у другого лица, которое не имело права его отчуждать, о чем добросовестный приобретатель не знал и не мог знать.

Приобретатель может быть признан добросовестным при отсутствии у него на момент совершения сделки (осуществления расчетов по ней) разумных оснований полагать, что вещью распоряжается лицо, не обладающее правом на ее отчуждение. Для этого (с учетом системного толкования пункта 1 статьи 302 и пункта 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации) приобретатель должен проявить ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, в том числе принять необходимые меры для проверки юридической чистоты сделки (включая выяснение правомочий продавца на отчуждение имущества). Так, покупатель перед совершением сделки должен удостовериться в личности продавца, убедиться в отсутствии сведений об обременениях объекта, о судебном споре, установить его фактических пользователей, поинтересоваться у них предшествующей юридической судьбой объекта. Сомнения у добросовестного покупателя должны вызвать, в частности, частая смена собственников объекта, низкая (явно отличающаяся от среднерыночных значений) цена продажи и другие нетипичные условия сделки.

Приобретатель может быть признан добросовестным при условии, что сделка, по которой он приобрел спорное имущество, является действительной по всем признакам.

Судом установлено, что 14.10.2020 ООО «Технострой» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества № 14/10-2020. Транспортные средства переданы покупателю по актам приема-передачи от 16.10.2020. Также продавец передал покупателю оригиналы паспортов (т. 4 л.д. 6-12).

Исполнение ИП ФИО2 обязательств по оплате движимого имущества подтверждается кредитным договором от 14.10.2020 № 20/163, справкой Банка от 16.02.2023 № 116-08исх-9232 (т. 3 л.д. 8-9, т. 4 л.д. 82) и не оспаривается сторонами.

В силу пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог движимого имущества может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

В ответе на запрос суда от 16.12.2022 № 1781 нотариус ФИО5 суду сообщила, что информация о залоге спорных транспортных средств по состоянию на 14.10.2020 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества отсутствовала (т. 2 л.д. 109-110).

Согласно информации, полученной от ГИБДД, Приволжского управления Ростехнадзора и Гостехнадзора Чувашии, на дату заключения договора купли-продажи (14.10.2020) запрет на совершение сделок в отношении транспортных средств не был наложен (т. 4 л.д. 20-38, т. 5 л.д. 54, т. 6 л.д. 213).

В соответствии с договором залога от 14.10.2020 № 20/163-4, заключенным между ООО КБ «Мегаполис» и ИП ФИО2 в целях обеспечения надлежащего исполнения последним обязательств по кредитному договору от 14.10.2020 № 20/163, заемщик передал в залог имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 14.10.2020 № 14/10-2020. Указание на то, что движимое имущество находится в залоге ООО КБ «Мегаполис» и передано ИП ФИО2 в последующий залог, в договоре отсутствует (т. 2 л.д. 21-26).

Материалами дела подтверждено, что спорные транспортные средства ИП ФИО2 приобрел по возмездной сделке, обязательства по их оплате исполнил в полном объеме и надлежащим образом. После заключения договора залога с ООО «Технострой» Банк информацию о наличии обременения транспортных средств в реестр уведомлений о залоге движимого имущества не внес, являясь залогодержателем спорного имущества, при заключении договора залога с ИП ФИО2 о принятии имущества в последующий залог не сообщил. С момента совершения сделки ИП ФИО2 открыто владеет транспортными средствами, использует их в предпринимательской деятельности, несет расходы на их содержание и ремонт.

Тот факт, что спорное движимое имущество ранее, до заключения договора купли-продажи, ООО «Технострой» также передавало в залог, о чем ФИО2 было известно, как работнику ООО «Технострой», об осведомленности ответчика о наличии обременения имущества на момент совершения сделки не свидетельствует.

ООО КБ «Мегаполис» также обратилось в требованием о признании договора купли-продажи от 14.10.2020 № 14/10-2020 недействительным.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска Банк указал, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие согласия залогового кредитора.

Согласно пункту 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 40 постановления от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» разъяснил, что если для распоряжения заложенной движимой вещью требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора залога, не может быть оспорена последним, поскольку законом установлено иное последствие нарушения (абзац второй пункта 1 статьи 173.1, пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу изложенного, поскольку ООО КБ «Мегаполис» не вправе оспаривать договор купли-продажи по мотиву отсутствия его согласия на совершение сделки, требование ООО КБ «Мегаполис» о признании договора недействительным по указанному основанию правомерно отклонено.

Также в качестве правового основания для признания договора купли-продажи недействительным Банк сослался на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ИП ФИО2, руководитель ООО «Технострой» и Банк были юридически и фактически аффилированы на протяжении более 13 лет и являлись взаимосвязанными лицами по отношению друг к другу.

Суду указал, что ФИО2 с 14.01.2016 до 02.02.2017 являлся руководителем ООО «Технострой», в период с 23.09.2009 по 21.07.2011 занимал должность советника председателя правления ООО КБ «Мегаполис». Единственный участник и руководитель ООО «Технострой» ФИО6 с 28.03.2013 по 22.04.2022 являлся участником (с 28.03.2013 по 27.09.2021 - единственным участником) ООО «ЧОО «Охрана «Мегаполис», которое было зарегистрировано по месту нахождения Банка, также в период с 29.06.2012 по 01.08.2023 он являлся начальником отдела экономической безопасности Банка. ФИО2 являлся учредителем и руководителем (с 26.06.2008 по 27.12.2011) ООО «Еврокарс», которое являлось участником Банка с долей в уставном капитале в размере 8,56%.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснил, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Для признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обязан доказать недобросовестное поведение обеих сторон сделки, а также что воля сторон сделки была направлена на причинение вреда третьему лицу.

Судом установлено, что спорные транспортные средства приобретены ИП ФИО2 по возмездной сделке, обязательства по их оплате ответчиком исполнены в полном объеме. Доказательства того, что сделка совершена на нерыночных условиях, в материалах дела отсутствуют.

Доводы Банка, приведенные в обоснование заявления, о наличии в действиях сторон сделки признаков недобросовестного поведения не свидетельствуют. Из материалов дела видно, что трудовые отношения между ИП ФИО2 и ООО «Технострой», и между ИП ФИО2 и ООО КБ «Мегаполис» прекращены за несколько лет до заключения договора купли-продажи. На момент вхождения ООО «Еврокарс» в состав участников Банка ФИО2 участником ООО «Еврокарс» не являлся. Боле того, само по себе наличие трудовых и корпоративных связей в отсутствие доказательств недобросовестного поведения сторон договора, о совершении сделки в нарушении требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствует.

Невнесение ИП ФИО2 в регистрационные данные сведений о смене владельца транспортных средств факт сокрытия имущества не подтверждает. Право собственности на движимое имущество у ответчика возникло в момент его передачи продавцом (статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации). С момента принятия транспортных средств предприниматель открыто и добросовестно владеет ими, использует их в предпринимательской деятельности, несет расходы на их содержание и ремонт.

Отсутствуют правовые основания и для признания сделки недействительной на основании статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 названной статьи сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В пунктах 94, 95 Постановления разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

Таким образом, совершение сделки в отношении имущества, на которое наложен запрет на его отчуждение, не влечет признание такой сделки недействительной, а предоставляет кредитору право требовать обращения взыскания на такое имущество.

Кроме того, в части 3 статьи 68 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве) установлены меры принудительного исполнения. Согласно пунктам 5, 11 части 3 статьи 68 Закона об исполнительном производстве мерами принудительного исполнения являются, в том числе наложение ареста на имущество должника, находящееся у должника или у третьих лиц, во исполнение судебного акта об аресте имущества; иные действия, предусмотренные федеральным законом или исполнительным документом.

Поскольку в часть 3 статьи 68 Закона об исполнительном производстве не установлена отдельно такая мера принудительного исполнения, как запрет на регистрационные действия, то указанная мера относится к случаям, установленным в пункте 11 - иные действия.

По смыслу разъяснений содержащихся в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» законодательство различает такие меры принудительного исполнения как арест и запрет на регистрационные действия.

В соответствии с частью 3 статьи 80 Закона об исполнительном производстве арест на имущество должника применяется для обеспечения сохранности имущества, которое подлежит передаче взыскателю или реализации; при исполнении судебного акта о конфискации имущества; при исполнении судебного акта о наложении ареста на имущество, принадлежащего должнику и находящееся у него или у третьих лиц.

Отличие ареста и такой самостоятельной меры, как запрет на совершение регистрационных действий, обусловлено, в частности, процедурой совершения ареста, которая подробно регулируется положениями пунктами 5, 6 части 3 статьи 68 Закона об исполнительном производстве. Отождествление указанных мер приведет к тому, что запрет регистрационным органам совершать действия во всех случаях можно будет признавать незаконным ввиду нарушения процедуры, установленной законом для ареста.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, транспортные средства относятся к движимому имуществу, следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства. При этом регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности.

По смыслу действующего нормативного регулирования, само по себе регистрационное действие в ГИБДД не является основанием для перехода права собственности, так как право собственности на транспортное средство переходит в общем порядке, предусмотренном для движимого имущества - передача по договору или иному правовому основанию.

Таким образом, поскольку такая мера принудительного исполнения, как наложение запрета на совершение регистрационных действий, не влечет наложение запрета на отчуждение имущества, основания для применения к отношениям сторон положений статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствовали.

На основании изложенного, принимая во внимание, что право собственности ООО «Технострой» на спорные транспортные средства прекращено, ИП ФИО2 является добросовестным приобретателем, договор купли-продажи имущества от 14.10.2020 № 14/10-2020 недействительным не является, иск Банка отклонен, а встречный иск ИП ФИО2 удовлетворен обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы Банка не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 03.08.2023 по делу № А79-9490/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова

Судьи Л.П. Новикова

Т.И. Тарасова