Постановление от 4 декабря 2018 г. по делу № А61-6311/2017

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А61-6311/2017
04 декабря 2018 года
г. Ессентуки


Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Годило Н.Н., Бейтуганова З.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Аметист» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 17.09.2018 (судья Харченко С.Б.); при участии в судебном заседании представителей истца – ФИО2 (приказ от 28.03.2018), ФИО3 (доверенность от 09.01.2018),

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Аметист» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к ООО ФПСК «Ирстройинвест» (далее – компания) о взыскании 2 260 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО НПО «Стройполимертекс» (далее – предприятие).

Решением суда в удовлетворении иска отказано. Суд установил, что между сторонами сложились правоотношения по договору простого товарищества, особенностью которого является то, что у сторон имеется обязанность соединить вклады и совместно действовать. Руководствуясь правовой позицией, отраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.08.2000 №7274/99, суд пришел к выводу, что подлежащий внесению вклад становится общей долевой собственностью товарищей, сторона не вправе требовать взыскания стоимости вклада с другой стороны.

В апелляционной жалобе общество просило отменить решение и удовлетворить требования. Заявитель указал, что суд неправильно истолковал постановление №7274/99. Предметом спора являлось не взыскание стоимости вклада, а возмещение убытков, причиненных неисполнением обязательств по договору. Поскольку ответчик не внес свой вклад в совместное предприятие, истец был лишен права на долю в имуществе последнего.

Отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов общество и компания 15.12.2006 заключили договор, по условиям которого стороны признают, что их научно-производственный потенциал, материальные и финансовые возможности дают им основание установить долгосрочное и взаимовыгодное сотрудничество в области разработки и внедрения научно-производственных и коммерческих программ в области металлообработки, строительства и легкой промышленности.

Стороны на паритетных условиях в месячный срок со дня подписания договора регистрируют совместное предприятие с условным названием – научно-производственное объединение (НПО) «Стройполимертекс» (СПТ).

Для обеспечения договора общество приняло на себя обязательство выполнить комплекс мероприятий, указанных в пункте 4 договора, а компания - выделить из своих производственных мощностей, расположенных в имущественном комплексе по адресу: г. Владикавказ. Архонское шоссе, 3, объекты недвижимости, указанные в пункте 3 договора.

В протоколе от 28.09.2007 (о ходе исполнения договора) стороны констатировали, что на паритетных началах создано совместное предприятие - Научно-производственное объединение (НПО) «Стройполимертекс» (СПТ), которое зарегистрировано 15.01.2007.

Для материального обеспечения работы последнего общество приобрело оборудование, осуществило монтаж, наладку и запуск линии по производству синтепона. Общая стоимость переданного обществом предприятию оборудования составила 4 520 000 руб. Компания в свою очередь передала в собственность предприятию имущество, поименованное в пункте 2 протокола, стоимость которого также составила 4 520 000 руб.

Ссылаясь на то, что компания не исполнила свои обязательства по договору от 15.12.2006, поскольку на часть переданного предприятию имущества не переоформлено право собственности, а другая часть возвращена на основании решения суда (дело №А61-2531/2013), общество обратилось в суд с иском о взыскании убытков.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что между сторонами сложились правоотношения по договору простого товарищества.

Апелляционный суд считает данный вывод ошибочным.

Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (статья 1042 Кодекса).

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, признается их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства (статья 1043 Кодекса).

Из приведенных положений следует, что совместная деятельность товарищей не предполагает создания юридического лица и образования уставного капитала этого лица за счет вкладов товарищей.

Из договора от 15.12.2006 и протокола от 28.09.2007 с очевидностью следует, что целью соединения вкладов общества и компании являлось именно создание юридического лица – предприятия и обеспечение его деятельности.

В рамках дела №А61-2531/2013 установлено, что на общем собрании учредителей от 10.01.2007 обществом и компанией принято решение о создании предприятия, утвержден его устав. Актом от 10.01.2007 в уставный капитал предприятия передано имущество: от общества - 51% номинальной стоимостью 5100 руб., от компания - 49% номинальной стоимостью 4100 руб. Предприятие зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.01.2007.

По актам приема-передачи компания передала в качестве вклада в уставный капитал предприятия недвижимое имущество: объекты незавершенного строительства литер «В», общей площадью 316,9 кв.м., литер «З», общей площадью 1769, 3 кв.м. Предприятие осуществило государственную регистрацию права собственности на указанные объекты.

Следовательно, договор от 15.12.2006 не может быть квалифицирован как договор простого товарищества, данная сделка представляет собой завуалированную форму учредительного договора (пункт 2 статьи 52 Гражданского кодекса).

Однако ошибочная квалификация договора не привела к принятию неправомерного судебного акта.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, как противоправного, виновного действия (бездействия), нарушающего субъективные права других участников гражданских правоотношений: 1) противоправность поведения ответчика, 2) наличие и размер понесенных убытков, 3) наличие причинно-следственной связи между противоправным деянием и наступившими неблагоприятными последствиями, 4) наличие вины. При недоказанности любого из этих элементов во взыскании убытков должно быть отказано.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подписания договора) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты доли (части доли) в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктами 1, 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, неоплаченная доля (часть доли) переходит к обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 указанного закона.

Согласно пунктам 2 - 5 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 названного Закона.

Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 указанного Закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Таким образом, положениями действующего законодательства установлены последствия невнесения или внесения в неполном объеме вкладов в уставный капитал общества - неоплаченная участником доля (часть доли) переходит к самому обществу, а в дальнейшем по решению общего собрания участников общества распределяется между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предлагается для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам, а не распределенные или не проданные в указанные сроки доля (часть доли) должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (части доли).

Возложение на участника общества, не оплатившего свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, обязанности по возмещению другим участникам общества стоимости неоплаченной доли (её части), законодательством не предусмотрено.

Из общедоступных сведений Единого государственного реестра юридических лиц следует, что уставной капитал предприятия оплачен в полном объеме (10 000 руб.), единственным учредителем предприятия является ФИО4

Общество не представило доказательств, подтверждающих, что в результате действий (бездействия) компании оно понесло убытки в заявленной к взысканию сумме.

Доводы жалобы по существу направлены на иную оценку фактических обстоятельств дела, однако не свидетельствуют о принятии судом незаконного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Основания для отмены решения от 17.09.2018 отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 17.09.2018 по делу №А61-6311/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.Г. Сомов

Судьи: З.А. Бейтуганов

Н.Н. Годило