Решение от 29 ноября 2022 г. по делу № А06-10739/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-10739/2021
г. Астрахань
29 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2022 года;

Решение в полном объеме изготовлено 29 ноября 2022 года


Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи: Баскаковой И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Комиссар» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управлению Федеральной налоговой службы по Астраханской области о признании недействительным решения единственного участника Общества, признании недействительными записи в ЕГРЮЛ от 05.05.2021 и ее аннулировании

третье лицо-ФИО6

при участии:

от истца: ФИО4, доверенность от 19.03.2020,

от ответчиков: УФНС по Астраханской области - ФИО5, представитель по доверенности от 01.04.2022 г. ;

от ООО «Комиссар» - не явился

третье лицо – не явилось


ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Комиссар», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области о признании недействительным решения единственного участника Общества, признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области от 05.05.2021г., обязании внесения записи в ЕГРЮЛ.

Судом в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле привлечено 3-е лицо- ФИО6.

В порядке ст.49 АПК РФ истцом был изменен предмет иска на требования о признании недействительным решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Комиссар» ФИО2 от 26.04.2021 о продаже доли принадлежащей Обществу в размере 80 % ФИО6, признании недействительной записи о государственной регистрации ГРН 2213000056047 от 05.05.2021 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, и аннулировании записи ГРН 2213000056047 от 05.05.2021 и решения от 26.04.2021 за ГРН 2213000051196.

Судом определением от 06.06.2022 изменение предмета иска принято.

Определением суда от 05.05.2022 произведена замена ненадлежащего ответчика МИФНС №6 по Астраханской области на надлежащего - Управление Федеральной налоговой службы по Астраханской области.

Определением от 07.09.2022 года производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной почерковедческой экспертизы, производство которой поручено Автономной некоммерческой организации «Астраханский центр экспертизы», эксперту ФИО7.

Определением от 24 октября 2022 года производство по делу возобновлено.

Ответчик – ООО «Комиссар» и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно имеющихся в деле сведений о почтовом отправлении в отношении ФИО6, кроме того, Обществом с ограниченной ответственностью «Комиссар» предоставлялся отзыв на иск.

Судебное разбирательство, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводится в отсутствие указанных лиц.

Представитель истца исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Представитель УФСН России по Астраханской области поддержал доводы отзыва на иск.

Выслушав представителя истца, представителя УФНС по Астраханской области, изучив материалы дела, заключение по судебной экспертизе, суд


У С Т А Н О В И Л:

Истец указал в иске, что на основании договора дарения части доли в уставном капитале ООО «Комиссар» от 02.11.2018 ФИО2 является одним из участников Общества с ограниченной ответственностью «Комиссар» (далее Общество).

Согласно Выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества участниками данного Общества указаны ФИО2 с доле 20%, и ФИО6 с долей 80%.

Как следует из содержания прилагаемого решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Комиссар» от 26.04.2021 ФИО2 принял решение о продаже доли принадлежащей Обществу, в размере 80% уставного капитала Общества - ФИО6 посредством оформления и заключения договора купли-продажи.

В решении отражены условия продажи доли и определен размер доли ФИО6 в размере 80% уставного капитала Общества, номинальная стоимость - 8 000 рублей.

Как указывает истец, соответствующие решение было подано в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области, в результате чего в сведения ЮГРЮЛ была внесена запись ГРН 2213000056047 от 05.05.2021, согласно которой ФИО6, является участником Общества с долей 80%.

Истец ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд, просит признать недействительным решение единственного участника от 26 апреля 2021 г.

Истец указал, что решение является незаконным, как единственный участник Общества (на дату 26.04.2021 г.) согласия на проведения общего собрания не давал, подпись подделана, решение о распределения долей, принадлежащих Обществу, ФИО2 не принимал.

Управлением ФНС по Астраханской области представлен отзыв на иск, согласно которого указано, что оспариваемое истцом решение в составе с другими документами с заявлением о государственной регистрации изменений, поступило в МИФНС № 6 по Астраханской области 27.04.2021 вх.номер 3500А по электронным каналам связи. Оснований для отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ не установлено., регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации, был присвоен ГРН 2213000056047.

Оценив, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы истца, обстоятельства по делу и доказательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению.

К указанному выводу суд приходит на основании следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (ч. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Согласно ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части), независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В силу ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен перечень оснований, по которым решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В связи с тем, что истец указал, что решение является незаконным, как единственный участник Общества, такого решения он не принимал, подпись подделана, судом в по ходатайству истца, в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено Автономной некоммерческой организации «Астраханский центр экспертизы», эксперту ФИО7.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос:

Кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись от его имени, расположенная в решении б/н Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Комиссар» от 26.04.2021г., принятому по вопросу продаже доли принадлежащей Обществу, в размере 80 % уставного капитала Общества третьему лицу ФИО6 посредством оформления и заключения договора купли-продажи.

Согласно экспертному заключению Автономной некоммерческой организации «Астраханский центр экспертизы», экспертом установлено, что подпись от имени ФИО2, изображение которой расположено в строках «Единственный участник» и «ФИО2» копии Решения б\н Единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Комиссар» от 26.04.2021, выполнена не ФИО2, а иным лицом с подражанием его почерку.

Заключение судебной экспертизы оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в ней отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, заключение основано на материалах арбитражного дела.

Заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, в связи с чем, сомнений в достоверности у суда не возникло.

Заключение эксперта, содержащие сведения, необходимые для разрешения спора, признаны судом допустимыми доказательствами по делу, соответствующими требованиям статьи 86 АПК РФ.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (в том числе заключение эксперта от 17.10.2022 № 210 в рамках судебной экспертизы) и доводы истца, установив, что подпись в решении от 26.04.2021 выполнена не ФИО2, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Комиссар» ФИО2 от 26.04.2021 о продаже доли принадлежащей Обществу в размере 80 % ФИО6.

Статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ (далее Закон № 129-ФЗ) установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Статья 23 Закона № 129-ФЗ в качестве одного из оснований для отказа в государственной регистрации указывает непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Однако представление исполнительным органом Общества недостоверной информации в документах, свидетельствует о непредставлении самого документа в налоговый орган.

При таких обстоятельствах, регистрация изменений в ЕГРЮЛ по ООО «Комиссар» была произведена при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения и не соответствует ст.ст. 17, 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ.

При указанных обстоятельствах суд считает требования истца об аннулировании указанных истцом в уточнениях к иску записей в ЕГРЮЛ обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 года №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее Пленум № 23) денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно части 1 статьи 109 АПК РФ выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения части 6 статьи 110 Кодекса. Перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

Экспертом были выполнены свои обязанности. Экспертное заключение представлено в суд.

Расходы по госпошлине подлежат возмещению истцу за счет ответчика ООО «Комиссар», согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Комиссар» ФИО2 от 26.04.2021 о продаже доли принадлежащей Обществу в размере 80 % ФИО6.

Признать недействительной запись о государственной регистрации ГРН 2213000056047 от 05.05.2021 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, и аннулировать запись ГРН 2213000056047 от 05.05.2021 и решение от 26.04.2021 за ГРН 2213000051196.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Комиссар» в пользу ФИО2 6 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Отделу финансирования, бухгалтерского учета и материально-технического обеспечения Арбитражного суда Астраханской области перечислить на счет экспертной организации Автономной некоммерческой организации «Астраханский центр экспертизы» с депозитного счета Арбитражного суда денежные средства в сумме 15.000 рублей за проведение экспертизы.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»


Судья

И.Ю. Баскакова