Постановление от 23 мая 2017 г. по делу № А41-100229/2015

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-100229/15
23 мая 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2017 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Закутской С.А., Гараевой Н.Я.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Торговая Компания Альянс» на определение Арбитражного суда Московской области от 06.02.2017, принятое судьей Трошиной Ю.В. по заявлению конкурсного управляющего ООО «Торговая компания Альянс» об оспаривании сделки должника с ООО «Торговый дом «Сахалин Восток», третьи лица – ООО «Восток Сахалин», ООО «Омега Сервис», по делу № А41-100229/15 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговая компания Альянс»,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника – ФИО2, доверенность от 16.01.2017;

от остальных лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.01.2016 ООО «Торговая компания Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение об открытии процедуры банкротства – конкурсное производство опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 30.01.2016.

Конкурсный управляющий ООО «Торговая компания Альянс» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением со следующим требованием:

– признать недействительным (ничтожным) договор уступки прав требований от 17.09.2014, заключенный между ООО «Торговая компания Альянс» и ООО «Торговый дом «Сахалин Восток»;

– признать недействительной (ничтожной) сделкой сделку по зачету встречных однородных требований на сумму 764 826,45 руб., совершенную между ООО «Торговая компания Альянс» и ООО «Торговый дом «Сахалин Восток»;

– применить последствия недействительности (ничтожности) договора цессии от 17.09.2014 и сделки по зачету встречных однородных требований и возвратить в конкурсную массу ООО «Торговая компания Альянс» право требования денежных средств с ООО «Восток Сахалин» в сумме 764 826,45 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Восток Сахалин» и ООО «Омега Сервис».

Определением от 06.02.2017 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО «Торговая компания Альянс» требований.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Торговая компания Альянс» обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Торговая компания Альянс» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 – 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отмене определения суда первой инстанции и частичном удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Как следует из материалов дела, 17.09.2014 между ООО «Торговая компания Альянс» и ООО «Торговый дом «Сахалин Восток» заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого ООО «Торговая компания Альянс» (цедент) уступило ООО «Торговый дом «Сахалин Восток» (цессионарий) право требования к ООО «Восток Сахалин» на сумму 764 826,45 руб. -остаток по исполнительному листу, выданному по вступившему в законную силу 18.12.2013 решению суда по делу №А41-34815/13 (вынесенного по иску ООО «Торговая Компания Альянс», основанному на договоре поставки № 113 от 15.02.2012 между ООО «Торговая Компания Альянс» и ООО «Восток Сахалин») (л.д.40-41).

По мнению заявителя, данная сделка причинила вред имущественным правам кредиторов должника на данную сумму и является недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд находит требования конкурсного управляющего ООО «Торговая компания «Альянс» в части признания недействительным договора уступки прав требования от 17.09.2014 и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Торговая компания «Альянс» к ООО «Восток Сахалин» на сумму 764 826,45 руб. подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из их фактических правоотношений. Суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Оценив условия спорного договора, представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в данном случае спорная сделка подлежит квалификации как ничтожная на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами, на что обращено внимание в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (пункт 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается зачетом встречного однородного требования. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

В соответствии с условиями спорного договора об уступке прав требования в счет оплаты по договору (в счет погашения обязательств цессионария по договору) цессионарием погашается задолженность цедента (ООО «Торговая компания Альянс») перед цессионарием (ООО «Торговый дом «Сахалин Восток»), образовавшаяся в соответствии с договором поставки № 17/09/14 от 17.09.2014 на сумму 764 826,45 руб. (раздел договора "оплата по договору"). При этом стороны также предусмотрели, что претензий по оплате по договору поставки № 17/09/14 от 17.09.2014 друг к другу не имеют.

Между тем, как установлено апелляционным судом, ООО «Торговый дом «Сахалин Восток» 02.07.2015 (после заключения оспариваемого договора цессии) обратилось в Арбитражный суд Сахалинский области с иском о взыскании с ООО «Торговая компания Альянс» задолженности по договору поставки от 17.09.2014 № 17/09/14, указанному в оспариваемом договоре цессии от 17.09.2014, и товарной накладной от 17.09.2014.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-3048/2015 от 17.09.2015 с ООО «Торговая компания Альянс» в пользу ООО «Торговый дом «Сахалин Восток» взысканы денежные средства в сумме 822 856,37 руб., в том числе основной долг по договору поставки от 17.09.2014 и проценты – 49 116,37 руб.

Кроме того, как установлено апелляционным судом, 05.11.2015 ООО «Торговый дом «Сахалин Восток» в полном объеме уступило ООО «Омега Сервис» право требования с ООО «Торговая компания Альянс» задолженности в сумме 822 856,37 руб., возникшей по договору поставки от 17.09.2014, подтвержденной вышеупомянутым решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-3048/2015.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что обязательства цессионария (ООО «Торговый дом «Сахалин Восток») по спорному договору цессии от 17.09.2014 фактически не были исполнены. Договор со стороны цессионария не был оплачен путем погашения задолженности цедента (ООО «Торговая компания Альянс») перед цессионарием (ООО «Торговый дом «Сахалин Восток»), образовавшейся в соответствии с договором поставки (купли-продажи одежды) № 17/09/14 от 17.09.2014.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Действия ООО «Торговый дом «Сахалин Восток» по взысканию задолженности с ООО «Торговая компания Альянс», а также по уступке права требования этой задолженности в пользу ООО «Омега Сервис» (спустя значительное время после заключения оспариваемого договора цессии) свидетельствуют о том, что воля сторон спорного договора цессии при его заключении была направлена на достижение других правовых последствий, а именно – на безвозмездную передачу должником обществу «Торговый дом «Сахалин Восток» права требования к ООО «Восток Сахалин» на сумму 764 826,45 руб., возникшего из договора поставки № 113 от 15.02.2012, и подтвержденного решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-34815/13 от 28.08.2013.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что на основании статьи 170 ГК РФ к спорному договору подлежат применению правила о дарении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Между тем, согласно подпункту 4 части 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что по своему характеру спорный договор об уступке прав требования от 17.09.2014, заключенный между ООО «Торговая компания Альянс» и ООО «Торговый дом «Сахалин Восток», является договором дарения между двумя коммерческими организациями, апелляционный суд приходит к выводу о ничтожности названного договора.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В связи с указанным суд апелляционный инстанции приходит к выводу о необходимости применения последствий недействительности договора уступки прав требования от 17.09.2014 в виде восстановления права требования ООО «Торговая компания «Альянс» к ООО «Восток Сахалин» на сумму 764 826,45 руб.

Требование конкурсного управляющего должника о признании недействительной (ничтожной) сделкой зачета встречных однородных требований между ООО «Торговая компания Альянс» и ООО «Торговый дом «Сахалин Восток» на сумму 764 826,45 руб. удовлетворению не подлежит, поскольку указанный зачет является одним из условий договора уступки прав требования от 17.09.2014, а не отдельной сделкой между должником и ООО «Торговый дом «Сахалин Восток».

Указанные в заявлении об оспаривании сделки и апелляционной жалобе доводы конкурсного управляющего должника о подписании договора уступки прав требования от 17.09.2014 со стороны должника неуполномоченным лицом признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку конкурсный управляющий должника не заявлял о фальсификации документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не представил соответствующих относимых и допустимых доказательств данного довода.

Таким образом, определение суда первой инстанции подлежит отмене, заявленные требования удовлетворению в части признания недействительным договора уступки прав требования от 17.09.2014 и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Торговая компания «Альянс» к ООО «Восток Сахалин» на сумму 764 826,45 руб.; в удовлетворении остальной части требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 06.02.2017 по делу № А41-100229/15 отменить.

Признать недействительным договор уступки прав требования от 17.09.2014, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговая Компания Альянс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сахалин Восток».

Применить последствия недействительности сделки, а именно восстановить право требования ООО «Торговая Компания «Альянс» к ООО «Восток Сахалин» на сумму 764 826 руб. 45 коп.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

С.А. Закутская

Н.Я. Гараева