Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А41-82244/2024

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-5884/2025

Дело № А41-82244/24
10 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей Дубровской Е.В., Юдиной Н.С., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в заседании:

от ООО «ЛД Инвест» – представитель ФИО2, по доверенности от 13.02.2023, диплом, паспорт и представитель ФИО3, по доверенности от 20.07.2024, диплом, паспорт;

от ФИО4 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО5 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Трейд-С» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ОАО «Караваево» – представитель ФИО6, по доверенности от 09.01.2025, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛД Инвест» на решение Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2025 года по делу № А41-82244/24 по иску ООО «ЛД Инвест» к ФИО4, ФИО5,

ООО «Трейд-С», ОАО по производству и переработки бумаги «Караваево» о признании, взыскании, исключении

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЛД Инвест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением:

- о признании сделки, совершенной между ООО «Трейд-С» и ОАО по производству и переработки бумаги «Караваево», оформленной Договором № 1 аренды оборудования от 03.01.2017 г. в редакциях Дополнительного соглашения от 23.06.2020 г. к Договору № 1 аренды оборудования от 03.01.2017 г., Дополнительного соглашения № 1 от 25.12.2021 г. к Договору № 1 аренды оборудования (новая редакция) от 23.06.2020 г., Дополнительного соглашения № 2 от 01.08.2022 г. к Договору № 1 аренды оборудования (новая редакция) от 23.06.2020 г., Дополнительного соглашения № 3 от 01.08.2022 г. к Договору № 1 аренды оборудования (новая редакция) от 23.06.2020 г., Дополнительного соглашения № 4 от 01.08.2022 г. к Договору № 1 аренды оборудования (новая редакция) от 23.06.2020 г., недействительной;

- взыскании солидарно с ФИО4, ФИО5, ООО «Трейд-С» в пользу ОАО по производству и переработки бумаги «Караваево» убытков в размере 100 641 452 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательства;

- исключении ФИО4, ФИО5, ООО «Трейд-С» из состава участников ОАО по производству и переработки бумаги «Караваево»;

- списании обыкновенных именных акций, принадлежащих ФИО4, ФИО5, ООО «Трейд-С» с их лицевых счетов (счетов-депо) и их зачисления на лицевой счет Открытого акционерного общества по производству и переработке бумаги «Караваево» (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2025 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «ЛД Инвест» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ФИО4, ФИО5, ООО «Трейд-С» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ФИО4, ФИО5, ООО «Трейд-С», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Исковые требования мотивированы тем, что 03.01.2017 г. ФИО4, представляющим интересы ОАО «Караваево», был заключен мнимый Договор № 1 аренды оборудования с аффилированным с ним лицом ООО «Трейд-С», исполнение которого осуществляется на явно невыгодных для ОАО «Караваево» и с причинением явного ущерба ОАО «Караваево». По мнению данными действиями был причинен причинили существенный вред ОАО «Караваево» на сумму 100 641

452 руб., Ответчики затрудняют достижение целей, ради которых создавалось ОАО «Караваево», что влечет их исключение из ОАО «Караваево».

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ОАО по производству и переработки бумаги «Караваево» (далее также - ОАО «Караваево», Общество) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано 05.08.2002 г.

ООО «ЛД ИНВЕСТ» (далее также – Истец) с 29.02.2022 г. является акционером, владеющим 7 019 обыкновенных именных акций, что составляет 29,98 % голосующих акций ОАО «Караваево».

Генеральным директором ОАО «Караваево» с 16.05.2012 г. является ФИО4, которому принадлежит 1,88 % голосующих акций Общества.

Мажоритарным акционером является ФИО5, которому с 30.04.2021 г. принадлежит 8 200 обыкновенных именных акций, что составляет 35,03 % голосующих акций Общества.

ООО «Трейд-С» с 12.04.2024 г. принадлежит 19,58 % голосующих акций Общества.

Истец указал, что 03.01.2017 г. между ОАО «Караваево» и ООО «Трейд-С» был заключен Договор № 1 аренды оборудования (далее - Договор), согласно которому ООО «Трейд-С» передает в аренду ОАО «Караваево» следующее оборудование: линия для производства гофрокоробов, модель 9РА9FGT/8PAB- STR; линия для производства гофрокартона модель - НН-200-2200; автоматическая машина для обвязки МСВ-2/1300 (далее - Оборудование).

На момент заключения Договора генеральным директором ОАО «Караваево» являлся ФИО4, генеральным директором и единственным участником ООО «ТрейдС» являлась ФИО7, являвшимися супругами. ФИО7 также обладала 35% акций ОАО «Караваево» во время заключения и исполнения Договора. Впоследствии была принята новая редакция договора (от 23.06.2020 г.), которая со стороны ООО «Трейд-С» была подписана новым генеральным директором ФИО8, бывшим работником ОАО «Караваево».

Истец утверждает, что ООО «Трейд-С» не могло совершить указанную сделку ввиду отсутствия в своей собственности предмета сделки. Переданное в

аренду оборудование принадлежало ОАО «Караваево» и не выбывало из его фактического владения, что подтверждается сведениями с сайтов ООО «Петромаш Сервис» за 2011 г., ООО «Гофро-Технологии» за 2014 г. о запуске Оборудования.

Также согласно редакции Договора от 23.06.2020 г. общая стоимость оборудования составляет 10 000 000 рублей. Ежемесячная плата по Договору в новой редакции от 23.06.2020 г. составляет 450 000 руб. Дополнительным соглашением № 1 от 25.12.2021 г. стоимость арендной платы с 01.01.2022 увеличена до 1 000 000 руб. в месяц. Дополнительным соглашением № 2 от 01.08.2022 г. стоимость арендной платы с 01.08.2022 г. увеличена до 3 000 000 руб. в месяц. Дополнительным соглашением № 3 от 01.08.2022 г. установлено, что стоимость арендной платы с 01.08.2022 г. по 31.12.2022 г. составляет 3 000 000 руб. в месяц, а с 01.01.2023 г. - 6 000 000 руб. в месяц. Дополнительным соглашением № 4 от 01.08.2022 г. установлено, что стоимость арендной платы с 01.08.2022 г. составляет 3 000 000 руб. в месяц. Следовательно, экономическое обоснование арендной платы в размере 3 000 000 руб. в месяц при общей стоимости оборудования в 10 000 000 руб. отсутствует.

Ввиду данных обстоятельств, истец полагает, что оспариваемая сделка является мнимой, совершена в ущерб интересам юридического лица.

Поскольку сделка является мнимой, по мнению истца, с контролирующих ОАО «Караваево» лиц подлежат взысканию убытки и исключение их из состава ОАО «Караваево».

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25), по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (статья 170 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Из смысла положений указанной статьи 170 ГК РФ во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ следует, что мнимость сделки связывается с

пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок не требуется определение точной цели. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование доводов о наличии сговора истец, как было указано выше, ссылается на аффилированность сторон сделки.

Однако сам по себе факт аффилированности не является основанием для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами, и не свидетельствует непосредственно о

злоупотреблении правом сторонами. Данный факт должен оцениваться судом с учетом иных обстоятельств дела.

Возражая против доводов Истца, ОАО «Караваево» указало, что Общество арендует указанное оборудование с 2011 г.: в период с 2011 г. по 2015 г. у ООО «СервисКомплект», затем после его продажи новому собственнику - ООО «ЦАСМ» с 2016 по 2017 год, а в последствии у ООО «Трейд-С», согласно карточкам счета 60, сформированным в базе «1C».

Таким образом, данное оборудование никогда не являлось собственностью Общества и не состояло на балансе Общества, о чем Истец пытается ввести суд в заблуждение.

Однако ООО «ЛД ИНВЕСТ» заявлено о фальсификации представленных ответчиком документов, выгруженных из бухгалтерской системы общества (программа «1-С-бухгалтерия»), поскольку данные бухгалтерского учета не соответствуют действительным операциям.

Исходя из смысла статьи 161 АПК РФ, с учетом положений статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном деле в качестве доказательств. Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 560-О-О).

В порядке статьи 161 АПК РФ, судом выяснялось согласие ОАО «Караваево» на исключение представленных доказательств - карточек счета 60,

сформированным в базе «1C». Представитель ответчика возражал против исключения указанных документов из числа доказательств по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ арбитражным судом были разъяснены сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, судом были отобраны соответствующие подписки о разъяснении уголовно-правовых последствий, которые приобщены к материалам дела.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является лишь одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, следовательно, процессуальным законом не исключается возможность проверки судом заявления о фальсификации и иными (помимо назначения экспертизы) способами. В случае, если в материалах дела имеются иные доказательства, подтверждающие либо опровергающие обстоятельства о фальсификации доказательства, суд вместо предусмотренных Федеральным законом мер для проверки достоверности заявления о фальсификации вправе принять другие меры, если для этого не требуются специальные знания, в этом числе суд может самостоятельно исследовать оспариваемое доказательство путем оценки совокупности в сравнении с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Так, ОАО «Караваево» в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие оплату арендных платежей в спорный период.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь статьями 159 и 161 АПК РФ, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства о фальсификации доказательств, так как реальность операций по перечислению денежных средств подтверждена материалами дела.

Наряду с этим, Истец указал, что вступившим в законную силу приговором Нагатинского районного суда г. Москвы от 21.02.2022 г. по делу № 01-0011/2022 были признаны виновными в совершении преступлений, предусмотренных п.п. «а», «б» ч. 2 ст. 172 УК РФ ФИО9, ФИО10, ФИО11. Как следует из указанного Приговора, данные лица за вознаграждение осуществляли переводы денежных средств по поручению физических и юридических лиц, использовав расчетные счета ООО «СервисКомплект», ООО «ЦАСМ» и других компаний. В указанном Приговоре

также содержатся сведения о том, что осужденные, используя реквизиты и банковские счета подконтрольных компаний, в том числе, ООО «СервисКомплект» и ООО «ЦАСМ», передавали наличные денежные средства, полученные по фиктивным переводам, неустановленным заказчикам, а также подготавливали фиктивную первичную документацию. Данные обстоятельства, согласно позиции Истца, также подтверждают мнимость оспариваемой сделки.

Вместе с тем, ссылки истца на приговор Нагатинского районного суда г. Москвы, которым установлен факт осуществления рядом граждан незаконной банковской деятельности, в том числе через ООО «СервисКомплект», ООО «ЦАСМ», судом признаётся необоснованной. Данный приговор Нагатинского районного суда г. Москвы не содержит сведений относительно того, что незаконная банковская деятельность прикрывалась путём заключения с ОАО «Караваево» фиктивных сделок по поставке товаров. При этом арбитражный суд отмечает, что установленные приговором суда факты осуществления через ООО «СервисКомплект», ООО «ЦАСМ» незаконной деятельности не являются безусловным основанием для признания всех совершённых сделок незаконными, мнимыми.

Истец указал, что в период с 03.01.2017 г. по 07.06.2024 г. по Договору аренды было уплачено 100 641 452 руб. при рыночной стоимости в 20 650 415 руб. В данном случае, что стоимость предоставления, полученного по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, что привело к убыткам Общества в размере 100 641 452 руб.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, арендуемое оборудование приносило экономическую выгоду, поскольку фактически использовалось по своему прямому назначению, приносило доход (прибыль) в течение длительного периода, размер которой значительно превышал стоимость аренды, в силу чего у суда отсутствуют основания полагать о наличии убытков на стороне ОАО «Караваево».

Относительно доводов истца о том, что в 2023 году убыток Общества сумме 19,8 млн. руб. возник вследствие высоких затрат на аренду оборудования, Ответчик указал, что возникновение у Общества убытка в 2023 году обусловлено объективными фактами финансово-хозяйственной деятельности, а именно

снижением доходов предприятия, связанных с уменьшением выручки от реализации производимой продукции, в связи со снижением потребительского спроса на продукцию в результате сложившейся экономической ситуацией в стране в условиях проведения специальной военной операции, резким ростом курсов доллара и евро по отношению к рублю, а также ростом ключевой ставки, что повлекло за собой рост цен на сырье, запасных частей на оборудование, уменьшением спроса на продукцию и дефицит производственных кадров и т.д.. Согласно анализу счета 90 за 2022 и 2023 год, сформированного в бухгалтерской программе «1C» за 2023 год выручка Общества от реализации продукции составила — 767 396 318 руб. 47 коп., по сравнению с 2022 годом — 953 582 719 руб.80 коп., то есть уменьшилась на 19,5% - 186 186 401 руб.33 коп. руб. Кроме того, уменьшение прибыли имело место и в предыдущие периоды деятельности предприятия: в 2018г. чистая прибыль составила 13 682 508,42 руб., в 2019 году - 1 607 968,1 1 руб., в 2020 году убыток составил 38 194 000 руб. Данные показатели говорят о цикличности роста спроса на производимую Обществом продукцию (бумага и картон).

Также истец полагает, что поскольку на момент заключения Договора аренды 03.01.2017 г. ФИО7 обладала 35% акций ОАО «Караваево», 100% доли в уставном капитале ООО «Трейд-С» и являлась его генеральным директором, а ее супруг ФИО4 в то же время являлся генеральным директором ОАО «Караваево» и от имени Общества заключил Договор аренды, что позволяет квалифицировать Договор аренды как сделку, в отношении которой имеется заинтересованность.

Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и

неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В данном случае ФИО4 как генеральный директор ОАО «Караваево» являлся заинтересованным лицом, поскольку его супруга ФИО7 занимала должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке (генеральный директор ООО «Трейд-С»), а также являлась контролирующим лицом стороны в сделке, так как имела право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации (абз. 6 п. 1 ст. 81 Закона об АО).

Порядок извещения членов совета директоров о сделке с заинтересованностью установлен п. 1.1 ст. 81 Закона об АО, однако такого извещения не произошло.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно п. 1.1 ст. 84 Закона об АО ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Истец обращался с требованием к ОАО «Караваево» о предоставлении информации в отношении указанной сделки письмом от 15.03.2024 г. В частности, Истец просил предоставить информацию о правоотношениях между Обществом и ООО «ТрейдС», оформленных Договором аренды, просил предоставить все редакции данного Договора, дополнительные соглашения к нему и иные документы, просил предоставить сведения об исполнении обязательств по Договору, о финансово-экономическом обосновании изменения арендной платы, о наличии ранее в собственности указанного оборудования, о состоянии задолженности и другие сведения. Однако с ответным письмом от 01.04.2024 г. запрошенная информация не была предоставлена.

Согласно пункту 1 части 2 ФЗ «Об акционерных Обществах» положения Главы XI ФЗ «Об акционерных обществах» не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Вследствие того, что, как было указано выше, аренда оборудования, осуществлялась Обществом с 2011 года, у лиц, не заинтересованных в совершении указанной сделки на тех же условиях (тот же размер арендной платы), требование об извещении Обществом о заключении аналогичного договора аренды оборудования с ООО «Трейд-С» на данные правоотношения не применяется. Более того, само по себе, отсутствие информации о заключенных сделках и документах, подтверждающих их исполнение по данным сделкам у юридического лица, либо у его исполнительного органа, не является основанием для признания сделок недействительными, что подтверждается положениями параграфа 2 главы 9 «Сделки» ч.1 ГК РФ. Данные обстоятельства, могут лишь означать, что круг лиц, определенный законом по управлению Обществом, выполнял свои обязательства

ненадлежащим образом, что привело к отсутствию данных документов у Общества и его органов управления.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 27 момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В силу абзаца второго подпункта 2 пункта 7 постановления № 27 переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со статьей 47 Закона № 208-ФЗ годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Положения Закона № 208-ФЗ предполагают активную позицию акционера общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение акционеров к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для акционеров.

Вместе с тем, в марте 2022 года 34,99% акции ОАО «Караваево», принадлежащие Федеральному агентству по управлению имуществом, были приобретены на торгах в порядке приватизации ФИО2, являющимся аффилированным лицом ООО «ЛД Инвест»: ФИО2 являлся на тот момент Генеральным директором ООО «Аван-Гард», участником которого является ФИО12, учредитель ООО «ЛД ИНВЕСТ». Впоследствии пакет акций был передан ФИО2 ООО «ЛД Инвест». После чего ООО «ЛД Инвест» передало часть своих акций ФИО13 (2,5%) и ФИО14 (2,5%).

До приобретения акций Истцом, а ранее ФИО2, в 2022 году, владельцем акций являлось Федеральное агентство по управлению имуществом

(Росимущество), которое принимало участие во всех общих собраниях акционеров, не возражало в отношении заключения оспариваемой сделки.

Конституционный суд Российской Федерации в Определении от 28.05.2009 N 600-О-О разъяснил, что положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также определяющие начало течения срока исковой давности, сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ее как мнимой сделки, истек спустя 1 год с даты, когда участник общества узнал или должен был узнать о ее совершении.

В рассматриваемом случае, ООО «ЛД Инвест», приобретая долю в Обществе, должно было оценить финансовое состояние самого общества и риски, связанные с приобретением такой доли, в том числе оценить возможности и перспективы оспаривания сделок Общества.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

При этом действующим законодательством установлен особый стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и

осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

В силу пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В пункте 6 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публичноправового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Применительно к обстоятельствам данного спора и учитывая, что ООО «ЛД Инвест» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском в качестве участника Общества, то есть правопреемника предыдущего участника Общества, следовательно, для него правило о сроке исковой давности действует как для его правопредшественника.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в материалы дела самим ООО «ЛД Инвест» была предоставлена выписка по

расчетному счету ОАО «Караваево» (т.1, л.д. 55-60), из которой следует, что при перечислении денежных средств в адрес ООО «Трейд-С» ОАО «Караваево» в назначении платежа указывало «оплата за аренду оборудования по дог. № 1 от 03.01.17».

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 13 июля 2017 года по делу № А40-189532/2016 указано, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Спорный договор был заключен сторонами 03.01.2017 и согласно выписке по счету общества исполнялся сторонами.

При этом, согласно п. 9.2 Устава общества (в редакции 2002 г.), очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год через 5 месяцев после окончания финансового года, то есть участники должны были узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее мая 2018 года.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у правопредшественника (правопредшественников) истца или у самого истца объективной возможности запросить первичные документы о заключенной Обществом сделке, а именно выписок по банковскому счету, в которых указано перечисление денежных средств по спорной сделке, а также того, что имелись препятствия в получении информации о сделке, не представлено.

В том числе следует отметить, что в рамках дела № А41-39888/2023 ООО «ЛД Инвест» запрашивало как участник ОАО «Караваево» документы Общества.

Между тем из материалов дела не усматривается, что ООО «ЛД Инвест» запрашивало у ОАО «Караваево» банковские документы, из чего следует, что оно ими располагало, равно, как ими располагали и правопредшественники (Федеральное агентство по управлению имуществом (Росимущество) и ФИО2).

Доказательства ограничения доступа истца (правопреемников истца) к документам общества, учитывая, что заявлен косвенный иск, не представлены. Истцы могли получить сведения о заключенном договоре аренды, в частности, из выписки по банковскому счету.

Как установлено апелляционным судом, исковое заявление по настоящему делу направлено в Арбитражный суд Московской области 08.09.2024.

С четом изложенного, установленный положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации специальный срок исковой давности для признания крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности (1 год) применительно к спорным отношениям истек в мае 2019 года. Исковое заявление было подано истом лишь 08.09.2024.

Правовой подход, согласно которому сведения об оспариваемой сделке могли быть получены участником Общества из выписки по банковскому счету, был поддержан Арбитражным судом Московского округа в постановлении от 12 марта 2025 года по делу № А40-114641/2024.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске ООО «ЛД Инвест» срока исковой давности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой

инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2025 года по делу № А41-82244/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья Э.С. Миришов Судьи Е.В. Дубровская Н.С. Юдина